涉外合資設(shè)立公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號環(huán)球貿(mào)易中心B座18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）移動電話）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ跨國科技有限公司

乙方地址：美國加利福尼亞州硅谷區(qū)斯坦福大道100號XYZ大廈

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：JohnSmith

乙方聯(lián)系方式：+1-650-98765432（工作電話），+1-650-98765433（移動電話）

**協(xié)議簡介**

甲方ABC國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）是一家在中國注冊成立的大型跨國貿(mào)易企業(yè)，專注于國際商品貿(mào)易、投資及實業(yè)運營。近年來，甲方在全球化市場拓展過程中，為優(yōu)化供應(yīng)鏈管理及提升運營效率，計劃在境外設(shè)立合資公司，以整合資源、降低成本并開拓新興市場?；诖藨?zhàn)略需求，甲方與乙方XYZ跨國科技有限公司（以下簡稱“乙方”）在長期合作基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同投資設(shè)立一家境外合資公司，以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)及互利共贏。

乙方XYZ跨國科技有限公司（以下簡稱“乙方”）是一家在美國注冊成立的高科技企業(yè)，專注于、大數(shù)據(jù)分析及云計算技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用。乙方憑借其在技術(shù)創(chuàng)新、市場拓展及全球運營方面的豐富經(jīng)驗，具備協(xié)助甲方建立境外合資公司的專業(yè)能力。雙方基于各自在資本、技術(shù)及市場渠道方面的優(yōu)勢，經(jīng)協(xié)商一致，同意共同出資設(shè)立一家符合中國法律及美國相關(guān)規(guī)定的合資公司，以推動雙方業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，并在國際市場上提升競爭力。

為明確雙方權(quán)利義務(wù)，規(guī)范合作行為，確保合資公司順利設(shè)立及運營，雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及境外相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在為合資公司的設(shè)立提供法律框架，并為雙方的后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)，最終目標(biāo)是通過合資公司的運營，實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略協(xié)同及商業(yè)價值最大化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由甲方與乙方基于各自的優(yōu)勢和資源，按照中華人民共和國相關(guān)法律、美國相關(guān)法律及其實際需求，共同出資設(shè)立一家境外合資公司（以下簡稱“合資公司”），以實現(xiàn)雙方在市場拓展、技術(shù)研發(fā)、資本運作及全球運營等方面的戰(zhàn)略協(xié)同。合資公司的設(shè)立將依托甲方的國際貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)、資本實力及市場渠道，結(jié)合乙方的科技創(chuàng)新能力、技術(shù)平臺及行業(yè)經(jīng)驗，旨在打造一家具有國際競爭力的綜合性企業(yè)，共同開拓新興市場，提升雙方在全球產(chǎn)業(yè)鏈中的地位。本協(xié)議的范圍包括但不限于合資公司的注冊設(shè)立、股東權(quán)利義務(wù)、資本投入、公司治理、業(yè)務(wù)運營、利潤分配、風(fēng)險分擔(dān)及爭議解決等事項，為合資公司的長期穩(wěn)定發(fā)展提供全面的法律保障和操作框架。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表述，下列詞語具有以下含義：

（一）“合資公司”指由甲方與乙方依照本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的公司，其名稱、注冊地及經(jīng)營范圍以最終注冊文件為準(zhǔn)；

（二）“注冊資本”指合資公司成立時在注冊登記機(jī)關(guān)登記的股東認(rèn)繳的出資總額；

（三）“技術(shù)成果”指乙方在合資公司運營過程中提供的專利技術(shù)、軟件系統(tǒng)、數(shù)據(jù)資源及其他知識產(chǎn)權(quán)；

（四）“市場渠道”指甲方在全球范圍內(nèi)建立的貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)、客戶資源及銷售平臺；

（五）“董事會”指合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由甲乙雙方按股權(quán)比例選派董事組成；

（六）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為及法律政策重大調(diào)整；

（七）“爭議”指雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（一）甲方有權(quán)參與合資公司的戰(zhàn)略決策，通過在董事會中的席位行使表決權(quán)，對合資公司的重大事項（如年度預(yù)算、投資計劃、利潤分配方案等）享有決策建議權(quán)；

（二）甲方負(fù)責(zé)提供合資公司設(shè)立所需的注冊資金人民幣伍佰萬元整（500萬元），并在公司成立后按照本協(xié)議約定持續(xù)投入運營資金；

（三）甲方有權(quán)利用其在國際貿(mào)易領(lǐng)域的經(jīng)驗，為合資公司開拓海外市場提供客戶資源及銷售渠道，并協(xié)助合資公司建立區(qū)域性營銷網(wǎng)絡(luò)；

（四）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時向合資公司提供必要的技術(shù)支持及市場信息，包括行業(yè)動態(tài)、政策法規(guī)及競爭對手分析等；

（五）甲方有權(quán)監(jiān)督合資公司的財務(wù)狀況及運營效率，要求合資公司定期披露財務(wù)報告及業(yè)務(wù)進(jìn)展；

（六）甲方應(yīng)配合乙方完成合資公司的注冊設(shè)立流程，提供中國法律要求的各項文件及資質(zhì)證明，并協(xié)助解決設(shè)立過程中遇到的行政障礙；

（七）甲方應(yīng)保證其出資資金的合法性及來源合規(guī)，避免因資金問題影響合資公司的正常運營；

（八）甲方有權(quán)參與合資公司的利潤分配，按照股權(quán)比例獲取分紅，并享有公司清算后的剩余財產(chǎn)分配權(quán)；

（九）甲方應(yīng)遵守合資公司所在地法律法規(guī)，確保合資公司的經(jīng)營活動符合合規(guī)要求，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌姆韶?zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（一）乙方有權(quán)參與合資公司的技術(shù)及研發(fā)決策，通過在董事會中的席位對合資公司的技術(shù)路線、產(chǎn)品開發(fā)及知識產(chǎn)權(quán)管理享有決策建議權(quán)；

（二）乙方負(fù)責(zé)提供合資公司設(shè)立所需的技術(shù)成果，包括但不限于專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密及研發(fā)團(tuán)隊，并保證其提供的知識產(chǎn)權(quán)不侵犯第三方權(quán)利；

（三）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付技術(shù)成果對價，并享有按照股權(quán)比例分享技術(shù)成果帶來的商業(yè)利益；

（四）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向合資公司提供持續(xù)的技術(shù)支持及培訓(xùn)服務(wù)，包括系統(tǒng)維護(hù)、故障解決及人員培訓(xùn)等，確保合資公司運營的技術(shù)穩(wěn)定性；

（五）乙方有權(quán)監(jiān)督合資公司對技術(shù)成果的運用情況，要求合資公司采取保密措施保護(hù)其知識產(chǎn)權(quán)，并追究違約行為；

（六）乙方應(yīng)配合甲方完成合資公司的注冊設(shè)立流程，提供美國法律要求的各項文件及資質(zhì)證明，并協(xié)助解決設(shè)立過程中遇到的法律障礙；

（七）乙方有權(quán)參與合資公司的利潤分配，按照股權(quán)比例獲取分紅，并享有公司清算后的剩余財產(chǎn)分配權(quán)；

（八）乙方應(yīng)確保其提供的所有技術(shù)成果已獲得合法授權(quán)或符合自由實施要求，避免因知識產(chǎn)權(quán)糾紛影響合資公司的業(yè)務(wù)運營；

（九）乙方應(yīng)遵守合資公司所在地法律法規(guī)，確保合資公司的技術(shù)活動符合合規(guī)要求，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌姆韶?zé)任；

（十）乙方有權(quán)推薦合資公司的核心技術(shù)管理人員，并參與制定公司的技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略，其建議應(yīng)納入董事會決策流程；

（十一）在合資公司運營過程中，乙方有權(quán)獲得與其技術(shù)投入相匹配的績效考核激勵，具體方案由雙方協(xié)商確定。

第四條價格與支付條件

1.投資出資：甲方應(yīng)向合資公司出資人民幣伍佰萬元整（500萬元），作為其注冊資本的50%；乙方應(yīng)以技術(shù)成果作價人民幣叁佰萬元整（300萬元）投入合資公司，經(jīng)具有合法資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)，并折算為合資公司注冊資本的50%。雙方認(rèn)繳的注冊資本應(yīng)在合資公司成立之日起三年內(nèi)繳足，其中首期出資應(yīng)在合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內(nèi)到位。

2.技術(shù)成果作價：乙方的技術(shù)成果作價人民幣叁佰萬元整（300萬元）的依據(jù)為雙方簽署的《技術(shù)成果評估協(xié)議》，該協(xié)議應(yīng)詳細(xì)列明技術(shù)成果的內(nèi)容、范圍、評估方法及結(jié)果。甲方應(yīng)在收到評估報告并完成內(nèi)部決策程序后十日內(nèi)，將技術(shù)成果對價支付至合資公司指定賬戶。

3.支付方式：雙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成出資及支付，所有款項均以中華人民共和國貨幣（人民幣）結(jié)算。甲方應(yīng)將資金支付至合資公司在中國境內(nèi)開設(shè)的銀行賬戶；乙方應(yīng)將技術(shù)成果對價接收至其在美國境內(nèi)開設(shè)的銀行賬戶。

4.付款保證：甲方保證其出資資金來源合法，且未被設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)或查封；乙方保證其技術(shù)成果權(quán)屬清晰，且未設(shè)置任何質(zhì)押或許可給第三方。如因一方出資問題導(dǎo)致合資公司無法設(shè)立或運營，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償由此給守約方造成的損失。

5.利息條款：若任何一方未按本協(xié)議約定按時足額支付款項，違約方應(yīng)按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向守約方支付逾期付款利息，直至款項付清之日止。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為八年，自合資公司成立之日起計算。協(xié)議期滿前六個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展兩年。

2.合資公司設(shè)立期限：雙方應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起九十日內(nèi)完成合資公司的注冊設(shè)立手續(xù)，最晚不超過一百二十日。如因不可抗力或雙方共同原因?qū)е略O(shè)立延遲，設(shè)立期限相應(yīng)順延。

3.首期運營目標(biāo)：合資公司成立后六個月內(nèi)，應(yīng)完成核心團(tuán)隊組建及市場調(diào)研報告提交；十二個月內(nèi)，應(yīng)實現(xiàn)首筆銷售收入，并達(dá)到雙方約定的盈利標(biāo)準(zhǔn)。具體運營目標(biāo)及時間節(jié)點由雙方另行簽署的《運營計劃書》詳細(xì)規(guī)定。

4.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后三十日內(nèi)，雙方應(yīng)完成首次董事會會議，選舉產(chǎn)生董事長及副董事長；

（2）合資公司成立后六個月內(nèi)，應(yīng)完成首次年度審計，并提交審計報告給雙方備案；

（3）每年十二月三十一日前，合資公司應(yīng)完成上一年度的財務(wù)結(jié)算及稅務(wù)申報，并提交雙方審核。

5.協(xié)議終止條件：如發(fā)生以下情況，本協(xié)議自動終止：

（1）合資公司被依法宣告破產(chǎn)或解散；

（2）雙方書面同意終止合作；

（3）本協(xié)議約定的終止條款被觸發(fā)。

第六條違約責(zé)任

1.資本出資違約：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條第一項約定按時足額繳納注冊資本，每逾期一日，應(yīng)按未繳出資額的萬分之五向合資公司支付違約金，違約金總額不超過未繳出資額的百分之二十。若逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償全部損失，包括但不限于合資公司設(shè)立費用、第三方利益損失及乙方因追討欠款產(chǎn)生的合理費用。

（2）若乙方未按本協(xié)議第四條第一項約定按時足額完成技術(shù)成果投入，每逾期一日，應(yīng)按未投入金額的萬分之五向合資公司支付違約金，違約金總額不超過未投入金額的百分之二十。若逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償全部損失，包括但不限于合資公司設(shè)立費用、第三方利益損失及甲方因追討欠款產(chǎn)生的合理費用。

2.技術(shù)成果違約：

（1）若乙方提供的技術(shù)成果存在瑕疵或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致合資公司遭受索賠或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)退還其技術(shù)成果作價金額的百分之五十給甲方。甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)提供替代技術(shù)成果，或直接接管相關(guān)技術(shù)權(quán)益。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條第三項約定支付技術(shù)成果對價，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過未付金額的百分之二十。若逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償全部損失，包括但不限于評估費用、律師費及市場機(jī)會損失。

3.運營管理違約：

（1）若合資公司董事未按本協(xié)議第三條約定履行職責(zé)，導(dǎo)致公司決策失誤或損失，該董事應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，并可能被解除職務(wù)。如因違約行為給公司造成重大損失，相關(guān)責(zé)任方應(yīng)賠償守約方損失金額的百分之三十。

（2）若任何一方違反保密義務(wù)，泄露合資公司的商業(yè)秘密或技術(shù)信息，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣伍佰萬元整（500萬元），并承擔(dān)全部訴訟費用及律師費。若違約行為導(dǎo)致合資公司遭受經(jīng)濟(jì)損失，違約方還應(yīng)賠償實際損失金額的百分之五十。

4.協(xié)議解除違約：

（1）若一方違反本協(xié)議第五條約定，擅自解除協(xié)議或逾期未履行解除程序，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣壹仟萬元整（1000萬元），并承擔(dān)由此給對方造成的全部損失。

（2）若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)要求違約方賠償自違約之日起至協(xié)議終止之日止的所有經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失及合理的替代方案成本。

5.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第二條第（六）項定義，若因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方應(yīng)立即通知守約方，并提供相關(guān)證明文件。在不可抗力影響期間，違約方可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)盡快采取措施減少損失，并在不可抗力消除后恢復(fù)履行義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

6.法律責(zé)任：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失、間接損失、利潤損失及合理的維權(quán)費用。所有違約責(zé)任均應(yīng)按照合資公司注冊地法律（中國法律或美國法律，以雙方書面選擇為準(zhǔn)）進(jìn)行認(rèn)定和執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、騷亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、禁令、征用等）、流行病疫情、罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。不可抗力影響應(yīng)持續(xù)足夠時間，以致于其影響雙方履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生之日起十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录脑敿?xì)情況及可能持續(xù)的時間，并附有相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)在不影響履行的前提下，采取合理措施減少因不可抗力造成的損失。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)本著誠實信用原則，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行友好協(xié)商，避免因不可抗力事件引發(fā)不必要的爭議或訴訟。任何一方不得利用不可抗力事件故意拖延履行義務(wù)或提出超出合理范圍的要求。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或雙方無法繼續(xù)履行本協(xié)議的主要義務(wù)，且不可抗力影響在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生之日起九十日）仍未消除，則雙方均有權(quán)書面通知對方終止本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)已履行部分各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱“爭議”是指雙方因本協(xié)議的解釋、履行、變更、終止等事項所發(fā)生的任何分歧或糾紛。

2.效力優(yōu)先：雙方同意，就本協(xié)議所發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商或調(diào)解的方式解決。協(xié)商或調(diào)解應(yīng)在北京或硅谷進(jìn)行，由雙方共同指定的人員或第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)主持。在協(xié)商或調(diào)解期間，任何一方均不得單方面采取法律行動，但緊急情況除外。

3.仲裁條款：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商或調(diào)解開始后三十日內(nèi)未能達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或美國國際仲裁協(xié)會（AA），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點可選擇在中國北京或美國紐約，仲裁語言為中文或英文，由雙方協(xié)商確定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

4.訴訟選擇：除非雙方明確選擇仲裁，否則任何一方也可將爭議提交至合資公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。若選擇訴訟，應(yīng)適用中華人民共和國法律。雙方同意，在任何情況下，均應(yīng)避免采取可能損害對方利益的不當(dāng)訴訟行為，包括但不限于濫用訴訟權(quán)利、拖延訴訟進(jìn)程或采取反訴策略。

5.爭議管轄：雙方確認(rèn)，本協(xié)議仲裁條款或訴訟條款是完整且獨立的，其效力不受本協(xié)議其他條款效力的影響。任何一方均不得以本協(xié)議其他條款未履行或存在爭議為由，對抗根據(jù)本協(xié)議約定解決爭議的權(quán)利。

6.保密條款：雙方同意，仲裁程序或訴訟程序中的所有文件、證據(jù)、證人證言及仲裁或法院裁決內(nèi)容均應(yīng)視為保密信息，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律規(guī)定的例外情況除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過郵政發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出，方可生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.保密義務(wù)：雙方同意對在本協(xié)議簽訂及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等所有非公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后五年。未經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用該等信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。

4.法律適用與解釋