外貿(mào)燈飾合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：國際貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，總部位于北京市朝陽區(qū)光華路1號國貿(mào)大廈A座25層，法定代表人為張明，持有有效的營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為91110105MA01A6GUX9。甲方主要從事國際貿(mào)易、進出口代理及供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，具備豐富的國際貿(mào)易經(jīng)驗和專業(yè)的采購、物流及風(fēng)險控制能力。甲方的經(jīng)營范圍涵蓋家居照明、商業(yè)照明及工業(yè)照明產(chǎn)品的國際貿(mào)易，與全球多個知名燈飾制造商及供應(yīng)商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。甲方在全球設(shè)有多個分支機構(gòu)，負責(zé)產(chǎn)品銷售、市場推廣及客戶服務(wù)，業(yè)務(wù)覆蓋歐洲、美洲、東南亞等主要國際市場。甲方的聯(lián)系方式包括公司總機電話：+86-10-6508XXXX，電子郵箱：info@，傳真號碼：+86-10-6508XXXX。

甲方在本次合作中作為買方，主要需求為采購符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及環(huán)保認證的燈飾產(chǎn)品，用于其全球市場分銷業(yè)務(wù)。基于甲方在照明行業(yè)的市場地位及采購需求，雙方本著互利共贏的原則，就燈飾產(chǎn)品的供應(yīng)及銷售合作事宜達成共識，特訂立本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：亞洲燈飾制造有限公司（以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)馬來西亞公司法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，總部位于馬來西亞吉隆坡商務(wù)區(qū)KLCC大道88號塔塔大廈15層，法定代表人為李強，持有有效的營業(yè)執(zhí)照，公司注冊號為10001234D。乙方是一家專注于設(shè)計、生產(chǎn)和銷售高品質(zhì)燈飾產(chǎn)品的企業(yè)，擁有現(xiàn)代化的生產(chǎn)設(shè)備、完善的質(zhì)量管理體系及國際化的銷售網(wǎng)絡(luò)。乙方的核心產(chǎn)品包括LED室內(nèi)照明、戶外照明及智能照明系統(tǒng)，產(chǎn)品遠銷歐美、澳洲及東南亞等國家和地區(qū)，并獲得ISO9001、CE、RoHS等多項國際認證。乙方的聯(lián)系方式包括公司總機電話：+60-3-1234XXXX，電子郵箱：sales@，傳真號碼：+60-3-1234XXXX。

乙方在本次合作中作為賣方，主要義務(wù)為按照甲方的要求生產(chǎn)和供應(yīng)符合約定的燈飾產(chǎn)品，并確保產(chǎn)品質(zhì)量及交貨時效?；谝曳皆跓麸椫圃祛I(lǐng)域的專業(yè)能力和市場聲譽，雙方本著誠信合作、共同發(fā)展的原則，就燈飾產(chǎn)品的長期供應(yīng)及市場拓展合作事宜達成共識，特訂立本協(xié)議。

雙方合作的背景及前提條件如下：

甲方作為全球領(lǐng)先的燈飾產(chǎn)品分銷商，對高品質(zhì)、高效率的供應(yīng)鏈體系有嚴(yán)格要求，而乙方作為東南亞地區(qū)知名的燈飾制造商，具備先進的生產(chǎn)技術(shù)、嚴(yán)格的質(zhì)量控制體系及穩(wěn)定的產(chǎn)能儲備。雙方在前期業(yè)務(wù)往來中已建立良好的合作關(guān)系，基于此基礎(chǔ)，雙方?jīng)Q定通過本協(xié)議進一步明確合作框架，實現(xiàn)資源共享、風(fēng)險共擔(dān)及利益共贏。甲方將依托其全球市場渠道及客戶資源，為乙方提供穩(wěn)定的訂單需求及市場反饋，乙方則憑借其生產(chǎn)優(yōu)勢及成本控制能力，為甲方提供具有競爭力的產(chǎn)品及服務(wù)。雙方同意以本協(xié)議為紐帶，共同拓展國際燈飾市場，提升品牌影響力及市場占有率。

本協(xié)議的訂立基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，旨在通過明確的權(quán)利義務(wù)劃分及風(fēng)險防范措施，保障雙方合作的順利進行。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋產(chǎn)品規(guī)格、價格條件、交貨方式、支付方式、質(zhì)量保證、違約責(zé)任及爭議解決等核心條款，確保雙方合作符合國際貿(mào)易規(guī)則及法律法規(guī)要求。雙方確認已充分了解本協(xié)議各項條款內(nèi)容，并愿意受其約束，共同履行約定的義務(wù)，實現(xiàn)合作目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于確立甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）之間關(guān)于外貿(mào)燈飾產(chǎn)品的長期穩(wěn)定合作關(guān)系，明確雙方在產(chǎn)品采購、生產(chǎn)、質(zhì)量控制、物流運輸、市場推廣及風(fēng)險分擔(dān)等方面的權(quán)利與義務(wù)，通過框架性約定，促進雙方在全球化燈飾市場的共同發(fā)展。本協(xié)議具體涉及以下內(nèi)容：1.雙方同意建立以年度訂單為基礎(chǔ)的燈飾產(chǎn)品供應(yīng)框架，甲方根據(jù)市場需求向乙方下達采購訂單，乙方按照訂單要求生產(chǎn)并按時交付；2.明確燈飾產(chǎn)品的技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)保要求及認證標(biāo)準(zhǔn)，確保產(chǎn)品符合目標(biāo)市場準(zhǔn)入條件；3.約定產(chǎn)品的價格體系、支付方式及信用期限，保障交易資金安全；4.規(guī)定產(chǎn)品的運輸方式、保險責(zé)任及交貨地點，確保貨物安全送達；5.設(shè)定質(zhì)量異議處理機制、違約責(zé)任承擔(dān)方式及爭議解決路徑，維護雙方合法權(quán)益；6.涉及市場推廣合作時，明確合作方式、費用分?jǐn)偧靶Чu估標(biāo)準(zhǔn)；7.約定不可抗力事件的處理原則及責(zé)任分擔(dān)，降低合作風(fēng)險。本協(xié)議旨在通過上述條款的約定，構(gòu)建透明、高效、可持續(xù)的合作機制，實現(xiàn)雙方在燈飾國際貿(mào)易領(lǐng)域的互利共贏。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有如下含義：

1.“燈飾產(chǎn)品”指由乙方根據(jù)甲方訂單要求生產(chǎn)的各類照明器具，包括但不限于室內(nèi)照明燈具、戶外照明設(shè)備、智能照明系統(tǒng)及相關(guān)配件，具體型號、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)以雙方確認的訂單或技術(shù)文件為準(zhǔn)；

2.“技術(shù)規(guī)格”指燈飾產(chǎn)品的尺寸、功率、光效、色溫、防水等級、材質(zhì)、生產(chǎn)工藝等具體技術(shù)參數(shù)，以雙方簽署的附件或訂單中的明示要求為準(zhǔn)；

3.“質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)”指燈飾產(chǎn)品必須符合的國際或區(qū)域性標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于ISO9001質(zhì)量管理體系認證、CE認證、RoHS環(huán)保認證、UL安全認證等，具體以目標(biāo)市場準(zhǔn)入要求為準(zhǔn)；

4.“交貨期”指乙方在收到甲方有效訂單后，按照約定條款完成生產(chǎn)、包裝并交付給承運人的時間節(jié)點；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、疫情等；

6.“訂單”指甲方根據(jù)市場需求向乙方發(fā)出的書面采購指令，包含產(chǎn)品型號、數(shù)量、技術(shù)規(guī)格、價格、交貨期等關(guān)鍵要素，經(jīng)乙方確認后生效；

7.“違約責(zé)任”指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金、解除合同等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求向乙方下達采購訂單，并要求乙方按照訂單要求提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的燈飾產(chǎn)品；

（2）甲方有權(quán)對乙方提供的樣品進行檢驗，確認樣品符合技術(shù)規(guī)格及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)后方可安排批量生產(chǎn)；

（3）甲方應(yīng)按照約定方式向乙方支付貨款，并負責(zé)辦理產(chǎn)品進口所需的報關(guān)、檢驗檢疫等手續(xù)；

（4）甲方有權(quán)要求乙方提供產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)文檔、測試報告及認證證書，并確保其真實有效；

（5）甲方應(yīng)按時提供訂單細節(jié)及市場反饋，協(xié)助乙方優(yōu)化產(chǎn)品設(shè)計和生產(chǎn)工藝；

（6）甲方應(yīng)遵守國際貿(mào)易規(guī)則及目標(biāo)市場法律法規(guī)，避免因自身原因?qū)е碌漠a(chǎn)品滯銷或召回風(fēng)險；

（7）甲方有權(quán)要求乙方在交貨前對產(chǎn)品進行充分包裝，確保運輸過程中的安全；

（8）甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)訂單跟蹤及質(zhì)量監(jiān)督，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題；

（9）甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整訂單數(shù)量或規(guī)格，但應(yīng)提前30天書面通知乙方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理成本；

（10）甲方應(yīng)配合乙方進行市場推廣活動，提供必要的品牌支持及市場數(shù)據(jù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的采購訂單，包括產(chǎn)品型號、數(shù)量、技術(shù)規(guī)格、價格、交貨期等關(guān)鍵要素，并有權(quán)對訂單內(nèi)容進行合理確認或提出修改建議；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供預(yù)付款或定金作為生產(chǎn)保障，具體比例及支付方式由雙方協(xié)商確定，但不得影響正常生產(chǎn)秩序；

（3）乙方應(yīng)嚴(yán)格按照訂單要求生產(chǎn)，確保產(chǎn)品符合約定的技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及環(huán)保要求，并提供完整的質(zhì)量證明文件；

（4）乙方有權(quán)要求甲方提供樣品檢驗期間所需的測試設(shè)備或第三方檢測服務(wù)，相關(guān)費用由甲方承擔(dān)；

（5）乙方應(yīng)按照約定時間完成生產(chǎn)，并提前通知甲方進行驗貨或安排承運人提貨，確保按時交貨；

（6）乙方應(yīng)負責(zé)產(chǎn)品的出廠檢驗，確保每批次產(chǎn)品均通過質(zhì)量檢測，并對產(chǎn)品包裝的完好性負責(zé)；

（7）乙方有權(quán)要求甲方提供穩(wěn)定的訂單需求，避免因訂單頻繁變動導(dǎo)致的生產(chǎn)成本增加；

（8）乙方應(yīng)指定專門的生產(chǎn)及質(zhì)量管理人員負責(zé)訂單執(zhí)行，及時響應(yīng)甲方的合理需求；

（9）乙方應(yīng)配合甲方進行產(chǎn)品認證申請，承擔(dān)因目標(biāo)市場準(zhǔn)入而產(chǎn)生的合理認證費用；

（10）乙方有權(quán)要求甲方在產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量異議時提供詳細說明及返修方案，并在合理期限內(nèi)完成處理；

（11）乙方應(yīng)遵守國際貿(mào)易規(guī)則及出口地法律法規(guī)，確保產(chǎn)品符合原產(chǎn)地標(biāo)準(zhǔn)及出口要求；

（12）乙方應(yīng)建立完善的質(zhì)量追溯體系，確保產(chǎn)品從原材料采購到成品交付的全流程可追溯；

（13）乙方應(yīng)配合甲方進行市場反饋收集，及時調(diào)整產(chǎn)品策略以適應(yīng)市場變化；

（14）乙方應(yīng)提供產(chǎn)品的完整技術(shù)文檔及操作手冊，并確保其內(nèi)容與實際產(chǎn)品一致；

（15）乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對雙方合作過程中知悉的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面同意不得泄露給任何第三方。

第四條價格與支付條件

雙方同意按照以下條款約定燈飾產(chǎn)品的價格及支付方式：

1.價格條款：燈飾產(chǎn)品的單價及總價以雙方確認的訂單或報價單為準(zhǔn)，價格采用FOB（離岸價）或CIF（到岸價）術(shù)語，具體術(shù)語以訂單明示為準(zhǔn)。產(chǎn)品價格包含生產(chǎn)成本、包裝費、出口關(guān)稅（如適用）及乙方為履行合同而產(chǎn)生的合理費用，但不包含進口關(guān)稅、增值稅及其他稅費。如遇國際市場原材料價格波動或匯率變動導(dǎo)致成本異常變化，雙方應(yīng)友好協(xié)商調(diào)整價格，但調(diào)整幅度不應(yīng)超過基準(zhǔn)價的±5%，且調(diào)整應(yīng)提前30天書面通知對方。

2.支付方式：甲方應(yīng)在收到乙方開具的符合要求的發(fā)票及單據(jù)后30個工作日內(nèi)，通過電匯方式支付合同總價的30%作為預(yù)付款；乙方完成產(chǎn)品生產(chǎn)并經(jīng)甲方驗貨合格后，甲方應(yīng)在7個工作日內(nèi)支付至合同總價的60%作為進度款；余下10%作為質(zhì)量保證金，于產(chǎn)品交付后12個月且無任何質(zhì)量異議時支付。預(yù)付款應(yīng)支付至乙方指定的銀行賬戶，賬號信息如下：開戶行：亞洲燈飾制造有限公司賬戶；賬號：XXX；SWIFT代碼：XXX。

3.支付時間：所有支付期限以雙方確認的訂單日期或發(fā)票開具日期為準(zhǔn)，如遇法定節(jié)假日或周末，支付期限相應(yīng)順延。乙方應(yīng)在收到預(yù)付款后立即安排生產(chǎn)，并提前10天通知甲方驗貨或提貨時間。

4.信用條款：對于年度采購金額超過100萬美元的甲方，雙方可協(xié)商延長信用期限至60天，但需提供等額信用擔(dān)保或銀行保函。任何一方變更銀行賬戶或支付方式均需提前30天書面通知對方并取得確認。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前3個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.訂單履行期限：甲方應(yīng)在每年10月31日前向乙方下達下一年度采購計劃，乙方應(yīng)在收到訂單后5個工作日內(nèi)確認并書面回復(fù)。乙方應(yīng)在收到預(yù)付款后30個工作日內(nèi)完成產(chǎn)品生產(chǎn)，并提前7天通知甲方驗貨或安排承運人提貨。如遇特殊情況需要延長交貨期，雙方應(yīng)協(xié)商一致并書面確認。

3.交貨期保障：乙方承諾在正常生產(chǎn)情況下，確保訂單的95%以上按時交付。如因不可抗力或甲方原因?qū)е陆回浧谘诱`，交貨期相應(yīng)順延。任何一方不得單方面擅自變更交貨期，如確需變更應(yīng)提前15天書面通知對方。

4.質(zhì)量保證期：燈飾產(chǎn)品的質(zhì)量保證期為自產(chǎn)品交付給甲方或承運人之日起12個月。在此期間，如出現(xiàn)非甲方使用不當(dāng)導(dǎo)致的質(zhì)量問題，乙方應(yīng)負責(zé)維修或更換。

5.關(guān)鍵時間節(jié)點：每年的1月15日前，雙方應(yīng)召開年度業(yè)務(wù)計劃會議；每年的3月31日前，甲方應(yīng)確認上一年度訂單執(zhí)行情況；每年的6月30日前，雙方應(yīng)審核本年度合作數(shù)據(jù)并調(diào)整策略；每年的9月30日前，甲方應(yīng)提交下一年度市場預(yù)測報告。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按時支付預(yù)付款：每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過30天，乙方有權(quán)暫停生產(chǎn)并解除相關(guān)訂單，甲方仍需支付已完成工作的80%費用。

（2）甲方未按時支付進度款：每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過60天，乙方有權(quán)解除全部合同并要求甲方支付合同總價30%的違約金。

（3）甲方未按時支付質(zhì)量保證金：每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金，同時乙方保留向甲方追償因產(chǎn)品缺陷造成第三方損失的權(quán)利。

（4）甲方擅自取消訂單：如訂單金額超過50萬美元，甲方應(yīng)支付合同總價20%的違約金；如訂單金額不足50萬美元，應(yīng)支付合同總價10%的違約金。

（5）甲方提供虛假市場信息導(dǎo)致乙方生產(chǎn)損失：甲方應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟損失的120%，但賠償上限不超過訂單總價的150%。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按時交貨：每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過30天，甲方有權(quán)解除相關(guān)訂單并要求乙方支付合同總價20%的違約金。

（2）產(chǎn)品質(zhì)量不合格：如出現(xiàn)批量質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方退貨或被客戶索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于更換產(chǎn)品、賠償客戶損失及支付甲方合同總價50%的違約金。

（3）產(chǎn)品未獲目標(biāo)市場認證：如因乙方原因?qū)е庐a(chǎn)品無法通過認證，乙方應(yīng)承擔(dān)全部認證費用并賠償甲方合同總價30%的違約金。

（4）乙方泄露甲方商業(yè)秘密：除承擔(dān)《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定的賠償責(zé)任外，還應(yīng)支付合同總價100%的違約金，并承擔(dān)甲方因商業(yè)秘密泄露造成的全部損失。

（5）乙方擅自轉(zhuǎn)包訂單：一經(jīng)查實，乙方應(yīng)立即停止違約行為并支付合同總價50%的違約金，甲方有權(quán)解除全部合同并保留進一步追償?shù)臋?quán)利。

3.違約金上限：任何一方的違約金累計不超過合同總價的300%，超出部分甲方有權(quán)放棄，乙方不得要求甲方賠償超出部分。

4.違約處理：違約方應(yīng)在收到違約通知后15天內(nèi)糾正違約行為，并提交書面整改方案。如違約行為導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

5.多方違約：如雙方均存在違約行為，應(yīng)按照責(zé)任比例分擔(dān)損失，但雙方均應(yīng)承擔(dān)因違約行為導(dǎo)致的直接損失。

6.緊急救濟：如一方違約行為嚴(yán)重威脅合同目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)采取緊急措施（如暫停支付、中止履行）以減少損失，但應(yīng)立即書面通知違約方并說明理由。

7.法律責(zé)任：除本協(xié)議約定外，任何一方違約行為給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和可預(yù)見損失，包括但不限于訴訟費、律師費、仲裁費等。

8.違約金與賠償金選擇：守約方可以選擇要求違約方支付違約金或賠償實際損失，但兩者不得同時適用。如違約金低于實際損失，守約方有權(quán)要求補充賠償。

9.違約金調(diào)整：如雙方在履行過程中協(xié)商調(diào)整合同條款，相關(guān)違約責(zé)任條款應(yīng)同步調(diào)整，但調(diào)整后的違約金不得超過原條款約定的最高限額。

10.違約證據(jù)：任何一方主張對方違約時，應(yīng)提供書面證據(jù)，包括但不限于訂單、發(fā)票、檢驗報告、往來函件、第三方證明等，經(jīng)對方確認或法院采信后生效。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律變更、政策調(diào)整、禁運等；以及新冠疫情、流感等重大傳染病疫情。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過15天，方可被視為影響履行。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、第三方機構(gòu)證明等。如不可抗力影響持續(xù)超過30天，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除合同或部分免除責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并及時通知對方實際影響范圍。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任，直至不可抗力消除。

4.協(xié)商機制：如不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)在不可抗力消除后30天內(nèi)協(xié)商解除合同或重新訂立協(xié)議。協(xié)商期間，雙方應(yīng)保持友好合作，避免因不可抗力產(chǎn)生額外糾紛。

5.證明標(biāo)準(zhǔn)：不可抗力證明需經(jīng)對方書面確認或由具有法律效力的第三方機構(gòu)出具，包括但不限于法院判決、政府證明、公證文件等。如一方對不可抗力證明有異議，可申請專業(yè)機構(gòu)鑒定，鑒定費用由主張方承擔(dān)。

6.不可抗力解除：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在7個工作日內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)，并通知對方實際恢復(fù)時間。如不可抗力導(dǎo)致合同部分無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商刪除或修改相關(guān)條款，剩余條款繼續(xù)有效。

7.風(fēng)險分擔(dān)：不可抗力事件造成的直接損失由受影響方自行承擔(dān)，但雙方均有義務(wù)采取合理措施防止損失擴大，因未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的部分需自行承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議爭議包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任、不可抗力等，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成時提交仲裁或訴訟。

2.協(xié)商機制：任何一方提出爭議時，應(yīng)首先通過書面函件或在爭議發(fā)生后30天內(nèi)進行書面協(xié)商，協(xié)商應(yīng)記錄雙方意見及未達成一致的分歧點。協(xié)商應(yīng)在雙方均同意的時間內(nèi)進行，地點可約定在北京、吉隆坡或通過視頻會議進行。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商未果，雙方應(yīng)在協(xié)商失敗后15天內(nèi)共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或馬來西亞國際仲裁中心（MIA）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行。

4.仲裁程序：如調(diào)解未果或雙方直接選擇仲裁，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行仲裁，適用《仲裁規(guī)則》，仲裁語言為英文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，除非仲裁條款無效。

5.訴訟程序：如選擇訴訟，應(yīng)由甲方在中國北京市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，雙方應(yīng)遵守法院指示，暫停履行可能影響訴訟的合同條款，但爭議之外的條款應(yīng)繼續(xù)履行。

6.爭議選擇：雙方在爭議發(fā)生后應(yīng)書面選擇爭議解決方式（協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟），選擇仲裁的，應(yīng)同時確定仲裁機構(gòu)和適用規(guī)則；選擇訴訟的，應(yīng)同時確定管轄法院和法律適用。

7.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)提供真實、完整的證據(jù)材料，包括但不限于合同、訂單、發(fā)票、檢驗報告、往來函件等。如一方提供虛假證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

8.爭議前置：任何一方在提起仲裁或訴訟前，應(yīng)窮盡協(xié)商、調(diào)解等爭議解決程序，并提供協(xié)商未果的證據(jù)材料。仲裁或法院可要求雙方提供協(xié)商記錄，作為審理參考。

9.專屬管轄：本協(xié)議爭議應(yīng)適用專屬管轄原則，即仲裁或訴訟應(yīng)僅針對本協(xié)議項下的爭議，不得涉及其他非相關(guān)糾紛。如一方就同一事項提起其他訴訟或仲裁，另一方有權(quán)申請合并審理或排除其他爭議。

10.爭議解決費用：仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均敗訴的，按比例分擔(dān)。訴訟費用由法院判決承擔(dān)。如選擇調(diào)解，調(diào)解費用由雙方平均承擔(dān)或協(xié)商確定。爭議解決期間產(chǎn)生的律師費、差旅費等，由敗訴方承擔(dān)或雙方協(xié)商確定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前30天書面通知對方。郵件發(fā)送以發(fā)送時郵戳或電子郵件發(fā)送記錄為憑，傳真發(fā)送以發(fā)送成功回執(zhí)為憑。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或變更均無效。

3.分包與轉(zhuǎn)包：乙方不得將本協(xié)議項下的義務(wù)整體轉(zhuǎn)包給第三方，但經(jīng)甲方書面同意，可將部分非核心工作分包給具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方，分包方應(yīng)向甲方承擔(dān)與乙方同等的責(zé)任。所有分包行為不得違反本協(xié)議關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量、知識產(chǎn)權(quán)及保密的約定。

4.法律適用與爭議解決的唯一性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)僅通過本協(xié)議第八條約定的方式解決，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何其他法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或仲裁。

5.可分割性：如本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議其他條款的效力及執(zhí)行力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.不放棄權(quán)利：一方未能或延遲行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)被視為對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，守約方仍可在此后行使該權(quán)利。

7.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意