紐威股份協(xié)議書轉讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：紐威科技股份有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于中國江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)若水路99號。甲方系依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備完全民事行為能力，是本協(xié)議項下標的物的合法權利人。甲方法定代表人為張偉，聯(lián)系電話負責本協(xié)議項下的權利義務履行及整體商業(yè)安排。

甲方在智能安防設備研發(fā)、生產及銷售領域具有豐富的行業(yè)經驗，通過長期市場拓展及技術積累，已成為國內領先的安防解決方案提供商。為優(yōu)化資產配置并實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同，甲方擬通過本協(xié)議約定之方式，將其持有的紐威股份協(xié)議轉讓相關權益轉讓給乙方。甲方確認其在本協(xié)議簽署前已充分了解標的物的法律狀態(tài)、權屬情況及潛在風險，并自愿按照本協(xié)議約定履行相關義務。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：某某投資控股有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于中國廣東省深圳市南山區(qū)科技園科苑路1號。乙方系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，是本協(xié)議項下標的物的受讓方。乙方法定代表人為李明，聯(lián)系電話負責本協(xié)議項下的權利義務履行及資金安排。

乙方專注于新興科技領域的投資布局，在安防、及智能制造等領域均有戰(zhàn)略性投資案例。為把握行業(yè)發(fā)展機遇，乙方擬通過本協(xié)議約定之方式，受讓甲方持有的紐威股份協(xié)議轉讓相關權益。乙方確認其已就標的物進行充分盡職，包括但不限于工商登記、股權結構、經營狀況及法律合規(guī)性，并自愿按照本協(xié)議約定履行相關義務。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日就紐威股份協(xié)議轉讓事宜共同簽署。紐威科技股份有限公司（以下簡稱“紐威股份”）系甲方核心控股子公司，主營業(yè)務涵蓋智能視頻監(jiān)控設備、算法應用及物聯(lián)網解決方案，在安防行業(yè)市場占有率位居前列。為響應資本市場整合需求及甲方戰(zhàn)略調整，雙方經友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：

甲方同意將其持有的紐威股份部分股權（具體數量及比例以本協(xié)議附件一為準）的轉讓事宜授權乙方全權處理，乙方則承諾按照本協(xié)議約定完成受讓程序。雙方確認，本協(xié)議的簽署基于以下前提條件：

（1）甲方持有的紐威股份不存在任何權利瑕疵或法律障礙，包括但不限于查封、凍結、質押或其他第三方權利主張；

（2）紐威股份的工商登記狀態(tài)符合中國證監(jiān)會及相關監(jiān)管機構關于上市公司股權轉讓的法律法規(guī)要求；

（3）乙方已獲得足夠的資金支持及內部決策批準，能夠履行本協(xié)議項下的支付義務。

本協(xié)議的簽署標志著雙方在智能安防領域產業(yè)鏈整合邁出實質性步伐，既有助于甲方實現(xiàn)輕資產運營模式，也將為乙方帶來優(yōu)質資產增值機會。雙方承諾以誠信為基礎，嚴格按照本協(xié)議約定履行各自職責，確保紐威股份協(xié)議轉讓事宜順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲乙雙方就紐威股份協(xié)議轉讓相關事宜的權利義務，確保紐威股份相關權益能夠按照法定程序及商業(yè)安排順利完成轉讓。本協(xié)議范圍包括但不限于：甲方授權乙方全權處理紐威股份部分股權轉讓事宜，包括但不限于協(xié)助辦理相關審批、簽署轉讓文件、配合完成工商變更登記及股東名冊更新等；乙方依據本協(xié)議約定支付股權轉讓對價，并履行受讓方應盡之法律義務；雙方就協(xié)議轉讓過程中可能出現(xiàn)的風險及責任進行約定。本協(xié)議旨在為紐威股份協(xié)議轉讓提供全面法律保障，并推動雙方后續(xù)業(yè)務合作。

第二條定義

1.紐威股份：指甲方控股的紐威科技股份有限公司，其主營業(yè)務為智能視頻監(jiān)控設備研發(fā)、生產及銷售。

2.股權轉讓：指甲方將其持有的紐威股份部分股權轉讓給乙方的法律行為，包括但不限于協(xié)議轉讓、司法拍賣等方式。

3.轉讓對價：指乙方為獲得紐威股份相關權益而向甲方支付的全部款項，具體金額及支付方式以本協(xié)議附件一約定為準。

4.盡職：指乙方在簽署本協(xié)議前對紐威股份進行的法律、財務、業(yè)務等方面的核實活動。

5.工商變更：指因股權轉讓導致紐威股份股東名稱、持股比例等工商登記信息的變更手續(xù)。

6.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、洪水、戰(zhàn)爭及政策調整等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方保證其是紐威股份的合法股東，且持有的股權不存在任何權利瑕疵或法律障礙，包括但不限于查封、凍結、質押或其他第三方權利主張。甲方有權授權乙方全權處理紐威股份協(xié)議轉讓相關事宜，包括但不限于提供必要文件、配合審批流程及簽署相關法律文件。

（2）甲方有義務向乙方提供紐威股份真實、完整的工商登記資料、財務報表及審計報告，并保證所提供資料不存在虛假記載或重大遺漏。如因甲方提供虛假信息導致乙方遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任。

（3）甲方有權監(jiān)督乙方支付轉讓對價的進度及用途，并要求乙方按照本協(xié)議約定提供相關支付憑證。如乙方未按時支付轉讓對價，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方承擔違約責任。

（4）甲方有義務配合完成紐威股份協(xié)議轉讓所需的內部決策程序，包括但不限于董事會決議、股東大會批準等，并確保相關決議符合中國證監(jiān)會及相關監(jiān)管機構的規(guī)定。

（5）如協(xié)議轉讓過程中出現(xiàn)政策調整、監(jiān)管要求變更等不可預見情況，甲方應及時通知乙方并共同協(xié)商解決方案，雙方應合理分擔因此產生的風險及損失。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權要求甲方提供紐威股份真實、完整的權屬證明及經營資料，并有權對紐威股份進行盡職。如發(fā)現(xiàn)甲方提供的資料存在虛假或重大遺漏，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方承擔違約責任。

（2）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供紐威股份協(xié)議轉讓所需的全部文件及協(xié)助，包括但不限于股東會決議、股權轉讓協(xié)議模板及工商變更所需材料。如甲方未能及時提供相關文件導致協(xié)議轉讓延誤，乙方有權要求甲方承擔相應責任。

（3）乙方有權監(jiān)督紐威股份協(xié)議轉讓的履行進度，并要求甲方及時反饋相關審批進展。如甲方未能按照本協(xié)議約定履行義務，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方承擔違約責任。

（4）乙方有義務按照本協(xié)議附件一約定按時足額支付轉讓對價，并確保支付方式合法合規(guī)。如乙方未按時支付轉讓對價，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

（5）乙方有權要求甲方保證紐威股份在協(xié)議轉讓完成后的持續(xù)經營能力，并配合完成股東名冊更新及工商變更登記手續(xù)。如因乙方履行本協(xié)議導致紐威股份經營環(huán)境發(fā)生變化，雙方應協(xié)商解決并合理分擔相關風險。

（6）乙方在簽署本協(xié)議前已充分了解紐威股份的經營狀況及潛在風險，并自愿受讓相關權益。如因乙方自身原因導致協(xié)議轉讓無法完成，乙方應承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的損失。

（7）乙方有義務妥善保管紐威股份相關資料及文件，并按照本協(xié)議約定履行后續(xù)義務。如因乙方保管不善導致資料遺失或泄露，乙方應承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

雙方經友好協(xié)商，一致確認紐威股份協(xié)議轉讓的轉讓對價為人民幣叁仟伍佰零壹萬元整（￥35,010,000.00）（以下簡稱“轉讓對價”），具體明細以本協(xié)議附件一約定的股權數量及單價為準。

乙方應在本協(xié)議生效之日起十（10）日內，將首期轉讓對價人民幣壹仟伍佰零壹萬元整（￥15,010,000.00）支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方應在收到首期轉讓對價之日起五個（5）工作日內，配合乙方完成首次工商變更登記所需的內部決策程序及文件簽署。

乙方應在首次工商變更登記完成之日起三個月（3）內，將剩余轉讓對價人民幣壹仟九佰零九萬元整（￥19,009,000.00）支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方應在收到剩余轉讓對價之日起十個（10）工作日內，配合乙方完成全部股權的工商變更登記及股東名冊更新手續(xù)。

甲方指定的收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：紐威科技股份有限公司

開戶銀行：中國工商銀行蘇州工業(yè)園區(qū)若水路支行

銀行賬號：6222020100123456789

任何一方變更收款或付款賬戶信息，應提前十個（10）日書面通知對方，并承擔由此可能產生的責任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起六個月。如協(xié)議到期未完成全部股權轉讓手續(xù)，經雙方協(xié)商一致，可續(xù)簽本協(xié)議，續(xù)簽期限不超過三個月。

關鍵時間節(jié)點安排如下：

（1）本協(xié)議簽署之日起五個（5）個工作日內，甲方應向乙方提供紐威股份最新經審計的財務報告及工商變更所需全部文件；

（2）本協(xié)議簽署之日起十（10）日內，乙方應支付首期轉讓對價；

（3）首次工商變更登記完成之日起三個月（3）內，乙方應支付剩余轉讓對價；

（4）收到全部轉讓對價之日起十個（10）個工作日內，甲方應配合乙方完成全部股權的工商變更登記及股東名冊更新手續(xù)。

雙方應嚴格按照上述時間節(jié)點履行各自義務，任何一方因不可抗力或經對方書面同意的情況除外。

第六條違約責任

1.甲方違約責任

（1）如甲方未能按照本協(xié)議約定提供紐威股份真實、完整的權屬證明及經營資料，或提供的資料存在虛假記載或重大遺漏，導致乙方無法完成盡職或協(xié)議轉讓無法完成，甲方應退還乙方已支付的全部轉讓對價，并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，賠償金額不低于人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

（2）如甲方未能按時配合完成內部決策程序或提供簽署文件，導致協(xié)議轉讓延誤超過三十（30）日，每逾期一日，甲方應向乙方支付轉讓對價千分之零點五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。逾期超過六十（60）日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除退還全部轉讓對價外，還應賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，賠償金額不低于人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）。

（3）如甲方未能按時配合完成工商變更登記，導致乙方無法按時取得股權，每逾期一日，甲方應向乙方支付轉讓對價千分之零點五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。逾期超過六十（60）日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除退還全部轉讓對價外，還應賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，賠償金額不低于人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）。

2.乙方違約責任

（1）如乙方未能按時支付首期轉讓對價，每逾期一日，應向甲方支付逾期支付金額千分之零點五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。逾期超過三十（30）日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除支付全部逾期違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接經濟損失，賠償金額不低于人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

（2）如乙方未能按時支付剩余轉讓對價，每逾期一日，應向甲方支付逾期支付金額千分之零點五（0.5‰）的違約金。逾期超過六十（60）日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除支付全部逾期違約金及賠償甲方因此遭受的直接經濟損失外，還應承擔甲方為實現(xiàn)債權所支出的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等。

（3）如乙方支付轉讓對價的方式不符合法律法規(guī)或監(jiān)管要求，導致協(xié)議轉讓無法完成，乙方應承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的直接經濟損失，賠償金額不低于人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

3.其他違約情形

（1）任何一方違反本協(xié)議項下保密條款約定，泄露對方商業(yè)秘密或本協(xié)議內容，應向對方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償對方因此遭受的直接經濟損失。

（2）任何一方違反本協(xié)議項下不可抗力條款約定，未及時通知對方或未采取合理措施減少損失，應承擔相應責任。

（3）本協(xié)議約定的其他違約情形，雙方應按照約定承擔違約責任。

雙方同意，違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權另行要求賠償。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)調整、稅收政策變動、行政審批延遲等）、疫情及疫情防控措施、罷工、網絡攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過七個（7）日的，視為對協(xié)議履行產生實質性影響。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務的，應在不可抗力事件發(fā)生后七個（7）日內書面通知對方，并提供相關證明文件。通知應包含不可抗力事件的基本情況、影響范圍及預計持續(xù)期限。如不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失。不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力的一方應在合理期限內恢復履行。如不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任，但應就協(xié)議履行情況及損失進行結算。

4.不可抗力證明：雙方同意，不可抗力證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報道、保險公司證明等。如一方對不可抗力事件提出異議，另一方應在收到異議后十（10）日內提供相關證明文件。

5.特別約定：本協(xié)議項下不可抗力條款不適用于因一方主觀過錯或疏忽導致的延遲履行，也不適用于因市場價格波動、匯率變動等商業(yè)風險產生的履行困難。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務履行、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠信、公平、高效的原則進行，任何一方不得單方面放棄協(xié)商權利。

2.協(xié)商機制：如協(xié)商不成，雙方應在三十（30）日內共同向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應積極配合法院審理工作，提供真實、完整的證據材料，并遵守法院的裁判及執(zhí)行安排。

3.訴訟費用：因本協(xié)議履行產生的訴訟費用（包括但不限于案件受理費、保全費、律師費、差旅費等）由敗訴方承擔。如雙方均有責任，應按照法院判決或調解結果分擔。

4.仲裁選擇（備選方案）：如雙方在本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內未能就訴訟方式達成一致，應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應遵守仲裁規(guī)則及仲裁庭的裁決，并承擔各自的仲裁費用。

5.爭議解決期間：本協(xié)議在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議項下其他未受爭議影響的義務。任何一方不得因爭議解決而擅自中斷協(xié)議履行或采取損害對方利益的行為。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及通訊均應以書面形式進行，可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式送達。通知送達地址以本協(xié)議首部載明為準。任何一方變更通知地址，應提前十個（10）日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，簽收日或郵寄當日視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何非經書面確認的變更均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）協(xié)議目的實現(xiàn)；（2）雙方協(xié)商一致解除；（3）一方嚴重違約且另一方解除協(xié)議；（4）法律規(guī)定或法院裁決終止。協(xié)議終