非上市公司章程標(biāo)準(zhǔn)格式及說明公司章程是公司的“內(nèi)部憲法”，是規(guī)范公司組織架構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)、經(jīng)營管理活動的核心文件，對非上市公司（含有限責(zé)任公司、未上市股份有限公司）的合規(guī)治理與長遠(yuǎn)發(fā)展具有決定性作用。本文結(jié)合《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）及實務(wù)經(jīng)驗，梳理非上市公司章程的標(biāo)準(zhǔn)框架與關(guān)鍵條款說明，助力企業(yè)定制適配自身需求的章程。一、總則（章程核心綱領(lǐng)）1.公司名稱與住所格式示例：公司名稱為XX（行政區(qū)劃）XX（字號）XX（行業(yè)）有限責(zé)任公司（或股份有限公司）；公司住所為XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。說明：名稱需符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》，包含行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式四要素；住所為工商登記的法定地址，直接影響司法管轄、文書送達(dá)效率，若實際經(jīng)營地址變更，需同步修改章程并辦理工商備案。2.公司經(jīng)營范圍格式示例：公司經(jīng)營范圍為許可項目：XX業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）；一般項目：XX、XX、XX（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。說明：經(jīng)營范圍需參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》規(guī)范表述，“許可項目”需前置/后置審批，“一般項目”可自主經(jīng)營。若業(yè)務(wù)調(diào)整，需修改章程并向登記機(jī)關(guān)申請變更，避免超范圍經(jīng)營引發(fā)行政處罰。3.公司類型與宗旨格式示例：公司類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）（或股份有限公司）；公司宗旨為遵守法律法規(guī)，誠信經(jīng)營，致力于XX領(lǐng)域創(chuàng)新發(fā)展，為股東創(chuàng)造價值、為社會承擔(dān)責(zé)任（可選，可結(jié)合經(jīng)營理念簡化表述）。說明：公司類型決定治理結(jié)構(gòu)（如有限責(zé)任公司人合性更強，股份有限公司資合性突出）；宗旨條款可增強企業(yè)文化認(rèn)同，實踐中部分公司省略該條款，直接通過經(jīng)營范圍體現(xiàn)經(jīng)營方向。4.注冊資本與出資方式格式示例：公司注冊資本為人民幣XX萬元，股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資（法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外）。其中：股東甲以貨幣出資XX萬元，占注冊資本XX%；股東乙以專利技術(shù)（評估價XX萬元）出資，占注冊資本XX%……**說明：注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資總額（有限責(zé)任公司）或全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額（股份有限公司），實行“認(rèn)繳制”（無需驗資），但需合理約定出資期限（如“自公司成立之日起XX年內(nèi)繳足”），避免期限過長導(dǎo)致股東出資拖延；非貨幣出資需評估作價（防止高估/低估損害公司或債權(quán)人利益），并辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)（如專利過戶、房產(chǎn)變更登記）；章程可約定逾期出資責(zé)任，如“股東未按期出資的，按日向公司支付萬分之X的違約金，且其他股東有權(quán)要求其限期補足，逾期仍未補足的，公司有權(quán)限制其股東權(quán)利（如表決權(quán)、分紅權(quán)）”。二、股東（大）會（最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）1.職權(quán)與召集程序（以有限責(zé)任公司為例，股份公司可參照調(diào)整）格式示例：股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；……（十八）修改公司章程。股東會會議由董事會（或執(zhí)行董事）召集，董事長（或執(zhí)行董事）主持；董事長不能履行職務(wù)的，由副董事長主持……代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事會（或監(jiān)事），可以提議召開臨時股東會。說明：股東會職權(quán)需與董事會、經(jīng)理層職權(quán)清晰劃分（如“決定投資計劃”屬股東會，“決定投資方案”屬董事會），避免重疊引發(fā)權(quán)責(zé)糾紛；小公司（如股東人數(shù)少、規(guī)模?。┛珊喕偌绦颍缂s定“股東會由執(zhí)行董事直接召集，無需提前15日通知”，但需保障股東知情權(quán)；股份有限公司需明確股東大會年會（每年召開一次）及臨時股東大會的觸發(fā)條件（如董事人數(shù)不足法定人數(shù)、公司未彌補虧損達(dá)實收股本總額三分之一等）。2.議事規(guī)則與表決程序格式示例：股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例（或章程約定的其他比例）行使表決權(quán)。下列事項須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：（一）修改公司章程；（二）增加或者減少注冊資本；（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式……其他事項須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。說明：有限責(zé)任公司可約定同股不同權(quán)（如“股東甲按認(rèn)繳出資的20%行使表決權(quán)，股東乙按80%行使”），但需在章程中明確；股份有限公司原則上“同股同權(quán)”，但可通過章程約定差異化表決權(quán)（需符合《公司法》特殊規(guī)定）；特別決議事項（如修改章程、增減資）的表決權(quán)門檻為“三分之二以上”，需注意是“全體股東表決權(quán)”還是“出席會議股東表決權(quán)”（有限責(zé)任公司通常為全體，股份公司為出席會議的），實踐中需明確表述，避免歧義。三、董事會（或執(zhí)行董事）與經(jīng)理（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）1.董事會組成與職權(quán)格式示例：公司設(shè)董事會，成員為X人（有限責(zé)任公司3-13人，股份有限公司5-19人），其中職工代表董事X人（由職工代表大會選舉產(chǎn)生）。董事任期X年（每屆不超過3年，可連選連任）。董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；……（十）制定公司的基本管理制度。說明：小公司（如股東人數(shù)少、規(guī)模?。┛稍O(shè)執(zhí)行董事（1人），職權(quán)與董事會一致，簡化治理結(jié)構(gòu)；董事會決議需過半數(shù)董事通過（股份公司需“出席會議的過半數(shù)董事通過”），章程可約定“董事因故不能出席的，可書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍”。2.經(jīng)理的聘任與職權(quán)格式示例：公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；……（八）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。說明：經(jīng)理是日常經(jīng)營的核心執(zhí)行者，章程可細(xì)化其權(quán)限邊界（如“經(jīng)理單筆支出超過XX萬元的，需報董事會審批”），避免越權(quán)決策；實踐中，部分公司通過“董事會授權(quán)條款”靈活賦予經(jīng)理權(quán)限，需注意與股東會、董事會職權(quán)不沖突。四、監(jiān)事會（或監(jiān)事）（監(jiān)督機(jī)構(gòu)）1.監(jiān)事會組成與職權(quán)格式示例：公司設(shè)監(jiān)事會，成員為X人（有限責(zé)任公司不少于3人，股東人數(shù)少或規(guī)模小的可設(shè)1-2名監(jiān)事），其中職工代表監(jiān)事X人（比例不低于三分之一，由職工代表大會選舉產(chǎn)生）。監(jiān)事任期X年（每屆3年，可連選連任）。監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督……（六）向股東會會議提出提案。說明：監(jiān)事（會）的核心作用是監(jiān)督合規(guī)，章程需保障其知情權(quán)（如“監(jiān)事有權(quán)查閱公司會計賬簿、會議記錄，公司應(yīng)配合提供相關(guān)資料”）；小公司設(shè)監(jiān)事即可，無需設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事可列席董事會會議，對董事決策的合法性提出質(zhì)詢。五、股東權(quán)利與義務(wù)（平衡保護(hù)與約束）1.股東權(quán)利格式示例：股東享有下列權(quán)利：（一）按照實繳出資比例（或章程約定）分取紅利；（二）查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（三）對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢；（四）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本（有限責(zé)任公司股東）；（五）在同等條件下，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（有限責(zé)任公司股東）……**說明：知情權(quán)是中小股東的核心權(quán)利，章程可細(xì)化行使方式（如“股東查閱會計賬簿需提前15日書面申請，說明目的，公司認(rèn)為目的不合法的，應(yīng)在10日內(nèi)書面答復(fù)并說明理由”）；優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)的“同等條件”需明確（如價格、付款方式、期限一致），避免股東間因“條件認(rèn)定”產(chǎn)生糾紛。2.股東義務(wù)格式示例：股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資；（二）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（三）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（四）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密……**說明：章程可約定股東濫用權(quán)利的賠償責(zé)任（如“股東濫用權(quán)利導(dǎo)致公司損失的，應(yīng)向公司賠償全部損失；導(dǎo)致其他股東損失的，應(yīng)向受害股東賠償”），強化對“股東失范行為”的約束。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（股份轉(zhuǎn)讓）（糾紛高發(fā)區(qū)需細(xì)化）1.有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式示例：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。**說明：章程可突破法定規(guī)則（如約定“股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意”或“其他股東無優(yōu)先購買權(quán)”），但需符合《公司法》“不得實質(zhì)性剝奪股東權(quán)利”的原則；優(yōu)先購買權(quán)的“行使期限”（如“其他股東應(yīng)在收到通知后15日內(nèi)書面主張優(yōu)先購買”）、“價格確定方式”（如“以第三方評估價或協(xié)商價為準(zhǔn)”）需明確，避免“同等條件”認(rèn)定模糊。2.股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓格式示例：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。**說明：股份公司股份轉(zhuǎn)讓以“自由轉(zhuǎn)讓”為原則，但需遵守法定限制（如發(fā)起人、董監(jiān)高的鎖定期），章程可補充限制（如“核心技術(shù)人員離職后2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份”），但不得違反《公司法》強制性規(guī)定。七、財務(wù)、會計與利潤分配（兼顧合規(guī)與靈活性）1.財務(wù)制度格式示例：公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。**說明：年度審計是《公司法》強制要求（無論規(guī)模大?。」究蛇x擇收費較低的會計師事務(wù)所，但需確保審計報告真實合規(guī)；“賬外賬”“個人賬戶走款”屬于違規(guī)，章程可明確“禁止股東、高管以個人名義占用公司資金”，否則追究賠償責(zé)任。2.利潤分配格式示例：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。**說明：利潤分配可約定差異化方案（如“股東甲按實繳出資的30%分紅，股東乙按70%分紅”），體現(xiàn)“同股不同權(quán)”的靈活性，但需全體股東一致同意并載入章程；若公司長期不分紅（如連續(xù)5年盈利且符合分紅條件），異議股東可要求公司回購股權(quán)（需符合《公司法》回購條款），章程可提前約定“分紅觸發(fā)條件”（如“當(dāng)年凈利潤的30%用于分紅”），避免股東糾紛。八、公司解散與清算（風(fēng)險防控關(guān)鍵環(huán)節(jié)）1.解散事由格式示例：公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會（股東大會）決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散（股東請求司法解散）。**說明：章程可自定義解散事由（如“連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)且無法扭轉(zhuǎn)時，股東有權(quán)提議解散”），提前防控經(jīng)營風(fēng)險；若章程規(guī)定營業(yè)期限，屆滿前股東會可決議延長（需2/3以上表決權(quán)通過）。2.清算程序格式示例：公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；……（六）代表公司參與民事訴訟活動。**說明：清算組需勤勉履職，若因故意或重大過失導(dǎo)致公司或債權(quán)人損失，需承擔(dān)賠償責(zé)任；章程可約定“清算組成員的報酬由股東會決定”，避免清算拖延。九、附則（章程的“收尾與保障”）1.章程修改程序格式示例：修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東（或出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上）通過，并自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記之日起生效。**說明：章程修改門檻高于普通決議，保障穩(wěn)定性；修改后需及時向工商部門備案，否則不得對抗善意第三人。2.章程解釋權(quán)與生效時間格式示例：本章程的解釋權(quán)屬于股東會（或董事會，建議歸股東會以保障股東權(quán)利）。本章程自公司成立之日（或股東會通過之日）起生效。**說明：解釋權(quán)歸股東會可避免董事會“自釋自利”；生效時間需與工商登記時間銜接，確保章程效力覆蓋公司全生命周期。實務(wù)建