主板協(xié)議書轉(zhuǎn)讓案例分享1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈23層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）個(gè)人手機(jī)）

甲方是一家以高端制造業(yè)和國際貿(mào)易為核心業(yè)務(wù)的大型綜合性企業(yè)，成立于2005年，總部位于北京市。公司注冊(cè)資本50億元人民幣，業(yè)務(wù)范圍涵蓋精密儀器研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及全球供應(yīng)鏈管理。近年來，甲方積極拓展多元化業(yè)務(wù)布局，計(jì)劃通過并購重組和戰(zhàn)略投資進(jìn)一步提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，甲方啟動(dòng)了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，旨在引入具備核心技術(shù)實(shí)力和市場(chǎng)資源的優(yōu)質(zhì)企業(yè)作為合作伙伴，共同推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈整合與升級(jí)。

甲方在本次交易中作為買方，通過受讓乙方持有的目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，獲得目標(biāo)公司的全部經(jīng)營權(quán)和相關(guān)資產(chǎn)。目標(biāo)公司主要從事智能機(jī)器人系統(tǒng)的研發(fā)與銷售，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)，市場(chǎng)占有率位居行業(yè)前列。甲方希望通過本次交易快速獲取目標(biāo)公司的技術(shù)團(tuán)隊(duì)、客戶資源和市場(chǎng)份額，加速自身在智能制造領(lǐng)域的布局，并實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的閉環(huán)發(fā)展。

1.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式工作電話）個(gè)人手機(jī)）

乙方是一家專注于智能機(jī)器人系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，總部位于上海市浦東新區(qū)。公司注冊(cè)資本1億元人民幣，擁有多項(xiàng)國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證和專利技術(shù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于工業(yè)自動(dòng)化、物流倉儲(chǔ)、醫(yī)療健康等領(lǐng)域。截至2023年，乙方年?duì)I收超過5億元人民幣，凈利潤率維持在15%以上，是行業(yè)內(nèi)少數(shù)具備自主研發(fā)和核心制造能力的企業(yè)之一。

乙方在本次交易中作為賣方，將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。目標(biāo)公司作為乙方的核心資產(chǎn)，自成立以來累計(jì)投入研發(fā)費(fèi)用超過3億元人民幣，形成了包括機(jī)械臂、視覺識(shí)別系統(tǒng)、算法等在內(nèi)的完整技術(shù)體系。由于乙方近年來聚焦于新興市場(chǎng)的拓展，資金鏈壓力較大，故決定出售目標(biāo)公司股權(quán)以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，同時(shí)為乙方創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)提供更好的發(fā)展平臺(tái)。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在各自領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同需求。甲方作為行業(yè)領(lǐng)先的綜合企業(yè)，具備雄厚的資金實(shí)力和豐富的產(chǎn)業(yè)資源，希望通過本次交易快速切入智能機(jī)器人市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)技術(shù)并購與業(yè)務(wù)拓展的雙重目標(biāo)。乙方作為技術(shù)創(chuàng)新型科技公司，擁有核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和廣闊的市場(chǎng)前景，但面臨資金周轉(zhuǎn)壓力，亟需引入戰(zhàn)略投資者以支持持續(xù)研發(fā)和市場(chǎng)擴(kuò)張。

雙方通過前期盡職和商務(wù)談判，確認(rèn)甲乙雙方在交易目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作預(yù)期等方面達(dá)成一致，并基于互利共贏的原則簽訂本協(xié)議。甲方承諾以約定的價(jià)格受讓目標(biāo)公司股權(quán)，并按照協(xié)議約定履行后續(xù)交割義務(wù)；乙方承諾按時(shí)提交符合要求的股權(quán)證明文件，并配合完成工商變更登記手續(xù)。本次交易的完成將助力甲方快速構(gòu)建智能制造生態(tài)圈，提升行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)為乙方創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)提供資金支持和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略共贏。

本協(xié)議的簽訂是雙方基于真實(shí)意思表示、平等協(xié)商的結(jié)果，所有條款均符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方將嚴(yán)格履行協(xié)議約定，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)性，并為后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、交易價(jià)格的約定、支付條件的設(shè)定、交割流程的安排、工商變更登記的辦理、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭(zhēng)議解決方式等。具體內(nèi)容涉及甲乙雙方在盡職、資產(chǎn)交割、債權(quán)債務(wù)處理、保密條款、過渡期管理等方面的權(quán)利義務(wù)分配，旨在為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易提供全面的法律保障和操作指引。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指由乙方或乙方前身合法設(shè)立并有效存續(xù)的XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為[具體代碼]，主營業(yè)務(wù)為智能機(jī)器人系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付對(duì)價(jià)后取得目標(biāo)公司100%股權(quán)的行為。

3.對(duì)價(jià)：指甲方根據(jù)本協(xié)議第四條約定向乙方支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

4.盡職：指甲方在簽訂本協(xié)議前對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營等進(jìn)行的全面核實(shí)。

5.交割：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)條款履行完畢，包括股權(quán)過戶、資金支付等標(biāo)志性事件的發(fā)生。

6.過渡期：指本協(xié)議生效至目標(biāo)公司最終完成工商變更登記期間的特定管理安排。

7.實(shí)際控制人：指對(duì)目標(biāo)公司具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、納稅證明、訴訟仲裁記錄、知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明等，并保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

（2）甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)審查、業(yè)務(wù)運(yùn)營評(píng)估等，乙方應(yīng)予以積極配合，提供必要的協(xié)助和便利。

（3）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在盡職完成后確定最終交易價(jià)格，并有權(quán)要求乙方就交易價(jià)格進(jìn)行解釋說明。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，逾期支付的需向乙方支付每日萬分之五的違約金。

（5）甲方有權(quán)要求乙方配合完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)依法合規(guī)辦理。

（6）甲方在過渡期內(nèi)有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施管理，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，不得損害目標(biāo)公司及第三方的合法權(quán)益。

（7）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對(duì)在交易過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實(shí)力和決策能力，不得以任何理由擅自變更或解除本協(xié)議。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，并有權(quán)在甲方逾期支付時(shí)要求其支付違約金。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的交易文件和資金證明，確保交易款項(xiàng)的合法性和安全性。

（3）乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露目標(biāo)公司的所有信息，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)運(yùn)營情況等，不得隱瞞或虛報(bào)任何重要事項(xiàng)。如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定配合完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，及時(shí)辦理相關(guān)文件交接，確保甲方順利取得目標(biāo)公司股權(quán)。

（5）乙方應(yīng)保證其在簽訂本協(xié)議時(shí)對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)債務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等事項(xiàng)的陳述真實(shí)有效，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司出現(xiàn)未披露的負(fù)債或糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失。

（6）在過渡期內(nèi)，乙方仍應(yīng)按照目標(biāo)公司章程和相關(guān)規(guī)定履行經(jīng)營管理職責(zé)，維護(hù)公司穩(wěn)定運(yùn)營，不得做出任何可能損害目標(biāo)公司利益的行為。

（7）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對(duì)在交易過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露或用于本協(xié)議以外的目的。

（8）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在本協(xié)議生效前無重大法律糾紛或行政處罰，如出現(xiàn)此類事項(xiàng)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部費(fèi)用，確保甲方權(quán)益不受影響。

（9）乙方有權(quán)要求甲方在過渡期內(nèi)不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營秩序，除本協(xié)議另有約定外，不得變更目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)范圍、架構(gòu)或重大經(jīng)營決策。

（10）乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的法人資格和決策能力，不得以任何理由擅自變更或解除本協(xié)議，如確需變更應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第四條價(jià)格與支付條件

1.交易價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣貳拾伍億元整（￥250,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“對(duì)價(jià)”），作為乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司100%股權(quán)的完整對(duì)價(jià)。

2.對(duì)價(jià)構(gòu)成：對(duì)價(jià)已包含目標(biāo)公司截至本協(xié)議簽署之日所有的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于股權(quán)、債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營許可、客戶合同等全部權(quán)益。雙方確認(rèn)，對(duì)價(jià)為最終且不可調(diào)整的價(jià)格，除非因本協(xié)議第九條所述的盡職發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大未披露負(fù)債或瑕疵，經(jīng)雙方協(xié)商一致可對(duì)此進(jìn)行調(diào)整。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議約定的全部對(duì)價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號(hào)：[具體銀行賬號(hào)]

4.支付時(shí)間：

（1）首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付對(duì)價(jià)總額的30%，即人民幣柒億元伍仟萬元整（￥75,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“首付款”）。

（2）尾款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)，且乙方提供首付款支付憑證及目標(biāo)公司驗(yàn)資報(bào)告后十個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付剩余的對(duì)價(jià)70%，即人民幣壹億貳仟伍佰萬元整（￥175,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“尾款”）。

5.過橋安排：如甲方需要，雙方同意可另行簽署《過橋融資協(xié)議》，由甲方指定的金融機(jī)構(gòu)為甲方提供支付首付款所需的過橋貸款。相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)，且貸款本金及利息的償還不得視為甲方已履行本協(xié)議項(xiàng)下的首付款支付義務(wù)，除非雙方另有明確書面約定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成并所有后續(xù)手續(xù)辦結(jié)之日止。

2.盡職期限：甲方有權(quán)在簽訂本協(xié)議之日起三十（30）日內(nèi)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職。如需延長盡職期限，經(jīng)乙方書面同意，可適當(dāng)延長，但延長期限最長不得超過十五（15）日。

3.交割期限：

（1）交割啟動(dòng)條件：雙方完成各自內(nèi)部的決策程序，甲方完成盡職，且雙方確認(rèn)無重大保留意見。

（2）交割完成時(shí)間：自滿足交割啟動(dòng)條件之日起，雙方應(yīng)在二十（20）個(gè)工作日內(nèi)完成所有必要的交割手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付對(duì)價(jià)、辦理工商變更登記等。

4.過渡期：本協(xié)議簽署之日起至目標(biāo)公司完成工商變更登記之日為過渡期，期間目標(biāo)公司的法律實(shí)體存續(xù)，原章程、合同繼續(xù)有效，乙方應(yīng)在此期間維持目標(biāo)公司正常運(yùn)營，并配合甲方辦理交割事宜。過渡期最長不超過六（6）個(gè)月，如需延長，雙方應(yīng)另行書面約定。

5.義務(wù)履行期限：雙方均應(yīng)按照本協(xié)議各條款的約定，在規(guī)定的期限內(nèi)履行各自的義務(wù)。任何一方逾期履行，除本協(xié)議另有約定外，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條第3、4款約定支付首付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額每日萬分之五的違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的對(duì)價(jià)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司工商變更登記手續(xù)未能按期辦理完成，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的違約金，但累計(jì)違約金不超過人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。逾期超過六十（60）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）若甲方在盡職期間惡意拖延，無正當(dāng)理由超出約定的盡職期限，經(jīng)乙方書面催告后仍未在合理期限內(nèi)完成，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的對(duì)價(jià)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整資料，或隱瞞重大負(fù)債、法律糾紛、資產(chǎn)瑕疵等情況，一經(jīng)查實(shí)，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部對(duì)價(jià)，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，損失金額以甲方能夠證明的實(shí)際損失為準(zhǔn)，但最高不超過對(duì)價(jià)總額的百分之五十（50%）。同時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)本協(xié)議對(duì)價(jià)總額百分之二十（20%）的違約金作為懲罰。

（2）若乙方未按本協(xié)議第四條第3、4款約定按時(shí)支付首付款（如有），每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期未付金額每日萬分之五的違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的對(duì)價(jià)不予退還，并應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若乙方未按本協(xié)議約定配合完成工商變更登記手續(xù)，或提供虛假文件導(dǎo)致甲方無法完成變更，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的違約金，但累計(jì)違約金不超過人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.一般違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議的保密條款（見本協(xié)議第十條），未經(jīng)對(duì)方書面同意，向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或因泄密行為給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）任何一方違反本協(xié)議的陳述與保證條款（見本協(xié)議定義及雙方義務(wù)部分隱含的保證），給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

4.減損義務(wù)：發(fā)生違約行為時(shí)，非違約方應(yīng)采取合理措施防止損失的擴(kuò)大，若非違約方未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，擴(kuò)大的損失由其自行承擔(dān)。

5.違約金的計(jì)算與支付：違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后十（10）日內(nèi)支付違約金及賠償金。

6.解除協(xié)議的后果：若因一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本條所述的全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財(cái)產(chǎn)，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更或禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、通訊中斷等無法預(yù)見或無法控制的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生后五個(gè)工作日）書面通知對(duì)方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)立即協(xié)商處理，采取必要的措施減輕損失，并確定不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行的影響。

4.責(zé)任免除：如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，且雙方經(jīng)協(xié)商仍無法達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)，未履行的義務(wù)終止履行。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財(cái)產(chǎn)，并辦理相關(guān)手續(xù)，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)提供不可抗力事件相關(guān)證明文件的義務(wù)，如政府公告、新聞報(bào)道、損失評(píng)估報(bào)告等。未能提供有效證明的，不得主張不可抗力免責(zé)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱爭(zhēng)議包括但不限于因本協(xié)議的解釋、履行、違約、解除等產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議或糾紛。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

3.調(diào)解：若協(xié)商無法解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商失敗后十（10）日內(nèi)共同委托雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應(yīng)自覺履行。

4.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[具體仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市，例如：北京]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)各自申請(qǐng)仲裁的合理費(fèi)用。

5.訴訟：若雙方未選擇仲裁，任何一方亦可向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

6.專屬管轄與法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。所有爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式，任何一方不得單方面變更。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個(gè)工作日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后三個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議的完整性與合并：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除本協(xié)議明確規(guī)定外，任何其他文件或溝通均不構(gòu)