共同出資股權(quán)投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等自愿、誠實信用的原則，就共同出資設(shè)立股權(quán)投資項目事宜達(dá)成一致。雙方基于對市場前景的共識及各自在資金、資源、管理等方面的優(yōu)勢，決定共同出資成立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），并按照本協(xié)議約定的條款和條件進行投資合作。

目標(biāo)公司主要從事XX領(lǐng)域（例如：新能源、生物醫(yī)藥、信息技術(shù)等）的股權(quán)投資及相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，旨在通過專業(yè)化的投資管理，實現(xiàn)投資回報最大化。甲方作為主要出資方之一，負(fù)責(zé)提供部分項目資金，并享有相應(yīng)的投資收益權(quán)；乙方作為項目管理和運營的核心方，負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常管理、投資決策及風(fēng)險控制，并按照約定獲取管理費及業(yè)績報酬。

雙方在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，就目標(biāo)公司的設(shè)立、出資比例、權(quán)利義務(wù)、利潤分配、風(fēng)險承擔(dān)、協(xié)議解除及爭議解決等事項達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方建立長期合作關(guān)系的法律基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格依照協(xié)議約定履行自身義務(wù)，確保目標(biāo)公司的穩(wěn)健運營及投資目標(biāo)的實現(xiàn)。

（注：本章節(jié)內(nèi)容僅為協(xié)議范本的起始部分，后續(xù)章節(jié)將詳細(xì)約定雙方權(quán)利義務(wù)、價格支付、履行期限、違約責(zé)任等具體條款，以確保協(xié)議內(nèi)容的完整性和可操作性。）

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方共同出資設(shè)立目標(biāo)公司并進行股權(quán)投資的合作事宜。具體范圍包括但不限于：目標(biāo)公司的組建流程、出資方式與比例、公司治理結(jié)構(gòu)、投資項目的篩選與決策機制、利潤分配與虧損分擔(dān)方式、管理費及業(yè)績報酬的提取標(biāo)準(zhǔn)、雙方在項目運營中的權(quán)利與義務(wù)、協(xié)議的履行、變更、解除及終止條件，以及爭議解決方式等。雙方通過本協(xié)議的簽訂，旨在建立穩(wěn)定、透明、互利的合作關(guān)系，共同推動目標(biāo)公司實現(xiàn)投資價值最大化。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指由甲乙雙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)。

2.**出資額**：指甲乙雙方按照本協(xié)議約定向目標(biāo)公司投入的現(xiàn)金或等值財產(chǎn)。

3.**股權(quán)比例**：指甲方和乙方在目標(biāo)公司中持有的股份比例，根據(jù)出資額及出資方式確定。

4.**投資收益**：指目標(biāo)公司通過股權(quán)投資等業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生的凈利潤。

5.**管理費**：指乙方為目標(biāo)公司提供管理服務(wù)而收取的費用，按照約定標(biāo)準(zhǔn)提取。

6.**業(yè)績報酬**：指乙方在實現(xiàn)特定業(yè)績目標(biāo)時，按照約定比例從目標(biāo)公司利潤中提取的報酬。

7.**協(xié)議期限**：指本協(xié)議的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起計算。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**出資義務(wù)**：甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的出資額和出資方式，按時足額向目標(biāo)公司支付出資。逾期未出資或出資不實的，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方及目標(biāo)公司因此遭受的損失。

（2）**投資決策參與權(quán)**：甲方在目標(biāo)公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)，享有對重大投資項目的決策參與權(quán)，包括但不限于投資標(biāo)的的選擇、投資金額的確定等。

（3）**利潤分配權(quán)**：甲方按照其在目標(biāo)公司中持有的股權(quán)比例，享有目標(biāo)公司利潤的分配權(quán)。利潤分配前，甲方應(yīng)按照約定承擔(dān)目標(biāo)公司的虧損。

（4）**信息知情權(quán)**：甲方有權(quán)查閱目標(biāo)公司的財務(wù)報表、會議記錄等文件，了解公司的經(jīng)營狀況和投資項目的進展情況。

（5）**風(fēng)險承擔(dān)義務(wù)**：甲方應(yīng)承擔(dān)其在目標(biāo)公司中投資的相應(yīng)風(fēng)險，包括但不限于投資損失、市場風(fēng)險等。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**出資義務(wù)**：乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的出資額和出資方式，按時足額向目標(biāo)公司支付出資。逾期未出資或出資不實的，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方及目標(biāo)公司因此遭受的損失。

（2）**公司管理權(quán)**：乙方作為目標(biāo)公司的控股股東或?qū)嶋H控制人，享有目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)，包括但不限于制定公司戰(zhàn)略、進行投資決策、管理投資項目、處理公司日常事務(wù)等。

（3）**管理費收取權(quán)**：乙方按照本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)，從目標(biāo)公司利潤中提取管理費，并享有向目標(biāo)公司收取管理費的權(quán)力。

（4）**業(yè)績報酬收取權(quán)**：乙方在實現(xiàn)本協(xié)議約定的業(yè)績目標(biāo)時，按照約定比例從目標(biāo)公司利潤中提取業(yè)績報酬，并享有向目標(biāo)公司收取業(yè)績報酬的權(quán)力。

（5）**信息披露義務(wù)**：乙方應(yīng)當(dāng)定期向甲方披露目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、投資項目進展、財務(wù)狀況等信息，并保證信息的真實性和完整性。

（6）**風(fēng)險控制義務(wù)**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的風(fēng)險控制，包括但不限于投資風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、法律風(fēng)險等，并采取有效措施防范和化解風(fēng)險。

（7）**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、投資信息等負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露。

（8）**持續(xù)經(jīng)營義務(wù)**：乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的持續(xù)經(jīng)營，不得無故中斷公司的正常運營，并應(yīng)積極維護公司的利益。

（9）**增資義務(wù)**：在目標(biāo)公司需要增資以擴大經(jīng)營規(guī)?；驊?yīng)對投資需求時，乙方應(yīng)按照其在目標(biāo)公司中持有的股權(quán)比例，優(yōu)先承擔(dān)增資義務(wù)。

（10）**退出機制履行義務(wù)**：在協(xié)議約定的退出機制觸發(fā)時，乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的方式和條件，配合甲方或第三方完成退出事宜，并確保退出過程的順利進行。

（注：本章節(jié)內(nèi)容詳細(xì)規(guī)定了甲乙雙方在股權(quán)投資合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方在合作過程中的責(zé)任明確、權(quán)利清晰，為協(xié)議的順利履行提供保障。）

第四條價格與支付條件

1.**出資總額及比例**：甲乙雙方共同決定目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣XXXX萬元，其中甲方認(rèn)繳出資額為人民幣XXXX萬元，占目標(biāo)公司注冊資本的XX%；乙方認(rèn)繳出資額為人民幣XXXX萬元，占目標(biāo)公司注冊資本的XX%。

2.**出資方式**：甲乙雙方的出資均以貨幣形式出資。甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，將認(rèn)繳出資額足額存入目標(biāo)公司指定的銀行賬戶；乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，將認(rèn)繳出資額足額存入目標(biāo)公司指定的銀行賬戶。

3.**銀行賬戶**：目標(biāo)公司指定的銀行賬戶為：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX投資管理有限公司，賬號：XXXXXX。

4.**支付時間**：甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資時間和金額，按時足額支付出資。任何一方逾期支付出資的，應(yīng)按日向守約方支付逾期付款部分千分之X的違約金。

5.**其他費用**：目標(biāo)公司設(shè)立及運營過程中產(chǎn)生的其他費用（如工商注冊費、審計費、律師費等），由甲乙雙方按照股權(quán)比例共同承擔(dān)。

（注：本條款明確了甲乙雙方在目標(biāo)公司的出資總額、出資比例、出資方式、支付時間及支付方式等，確保出資過程的規(guī)范性和可操作性。）

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議的有效期為自雙方簽字蓋章之日起XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.**續(xù)期條款**：協(xié)議期滿前XX個月，如雙方均有續(xù)約意愿，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。續(xù)期協(xié)議的條款和條件由雙方另行約定。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）目標(biāo)公司設(shè)立完成時間：甲乙雙方應(yīng)積極cooperate，確保目標(biāo)公司在本協(xié)議簽訂后XX個月內(nèi)完成工商注冊及公司設(shè)立手續(xù)。

（2）首次出資到位時間：甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)完成首次出資，并確保資金按約定存入目標(biāo)公司指定賬戶。

（3）項目投資決策時間：目標(biāo)公司進行重大投資項目決策時，應(yīng)至少提前XX日通知甲乙雙方，并提供相關(guān)項目資料供雙方審閱。甲乙雙方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)就投資決策進行協(xié)商，并形成書面決議。

4.**提前終止**：在協(xié)議有效期內(nèi)，如出現(xiàn)以下情況之一，本協(xié)議可提前終止：（1）雙方協(xié)商一致同意終止；（2）目標(biāo)公司因經(jīng)營不善或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營；（3）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

（注：本條款明確了本協(xié)議的有效期限及關(guān)鍵時間節(jié)點，確保協(xié)議的順利履行。）

第六條違約責(zé)任

1.**出資違約**：

（1）任何一方未按照本協(xié)議第四條的約定按時足額繳納出資的，視為違約。違約方應(yīng)按照未出資金額的千分之X/日向守約方支付違約金，直至其足額繳納出資為止。

（2）違約方逾期繳納出資超過XX日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此遭受的損失。損失賠償金額應(yīng)包括但不限于守約方為追繳出資所支付的費用、守約方因無法履行協(xié)議而損失的預(yù)期利益等。

2.**管理違約**：

（1）乙方作為目標(biāo)公司的管理方，若未能按照本協(xié)議第三條第2款約定的職責(zé)進行管理，導(dǎo)致目標(biāo)公司利益受損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)根據(jù)受損程度進行合理確定。

（2）乙方在管理過程中存在重大過失或故意行為，給甲乙雙方或目標(biāo)公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于損失金額X倍的違約金。

3.**信息披露違約**：

（1）乙方未能按照本協(xié)議第三條第4款約定的信息披露義務(wù)向甲方披露目標(biāo)公司信息的，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為人民幣XXXX元/次。

（2）因乙方信息披露不實或隱瞞重要信息，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

4.**保密違約**：

（1）任何一方違反本協(xié)議第三條第5款約定的保密義務(wù)，泄露目標(biāo)公司商業(yè)秘密或投資信息，給對方或目標(biāo)公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于損失金額X倍的違約金。

（2）違約方應(yīng)采取積極措施防止損失的進一步擴大，若因未能采取有效措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，應(yīng)承擔(dān)擴大部分的賠償責(zé)任。

5.**協(xié)議解除違約**：

（1）任何一方未經(jīng)對方同意，擅自解除本協(xié)議的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金金額為人民幣XXXX元。

（2）解除協(xié)議后，違約方應(yīng)返還從對方取得的財產(chǎn)及孳息，并賠償對方因此遭受的損失。

6.**不可抗力免責(zé)**：

（1）本協(xié)議所稱不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

（2）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

7.**違約金與賠償?shù)年P(guān)系**：

（1）本協(xié)議約定的違約金條款是對違約方的一種懲罰性措施，旨在促使雙方嚴(yán)格遵守協(xié)議約定。

（2）若違約方支付的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。損失賠償范圍包括直接損失、間接損失以及合理的維權(quán)費用等。

8.**爭議解決期間的違約**：

（1）在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容，任何一方不得以爭議正在進行為由拒絕履行。

（2）若爭議期間一方出現(xiàn)違約行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

9.**違約責(zé)任的承擔(dān)方式**：

（1）違約方承擔(dān)違約責(zé)任的方式包括但不限于支付違約金、賠償損失、采取補救措施等。

（2）守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為，恢復(fù)協(xié)議履行狀態(tài)，并賠償因此遭受的損失。

（注：本條款詳細(xì)約定了甲乙雙方在協(xié)議履行過程中可能出現(xiàn)的違約情形及其后果，包括違約金、賠償?shù)?，確保協(xié)議的嚴(yán)肅性和可執(zhí)行性，為協(xié)議的順利履行提供法律保障。）

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一段時間，足以影響本協(xié)議的履行。

2.**通知義務(wù)**：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)發(fā)出，或在預(yù)見到不可抗力事件時立即發(fā)出。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失，并及時告知對方采取的措施及效果。

4.**協(xié)議變更或解除**：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否變更本協(xié)議的履行方式或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，但應(yīng)提前XX日書面通知對方，并說明解除協(xié)議的原因。

5.**后果承擔(dān)**：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議解除的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件所造成的損失。雙方應(yīng)妥善處理已發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，包括但不限于出資返還、財產(chǎn)清算等。

6.**不可抗力證明**：發(fā)生不可抗力事件時，受影響方應(yīng)積極收集并保存相關(guān)證據(jù)，如政府公告、新聞報道、損失清單等，并在通知對方時提供。對方有權(quán)要求進一步證明，受影響方應(yīng)予以配合。

（注：本條款明確了不可抗力的定義、通知義務(wù)、責(zé)任免除條件、協(xié)議變更或解除程序以及后果承擔(dān)等，以應(yīng)對協(xié)議履行過程中可能出現(xiàn)的不可預(yù)見情況，保障雙方的合法權(quán)益。）

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則的基礎(chǔ)上進行，雙方應(yīng)積極尋求雙方均能接受的解決方案。

2.**調(diào)解解決**：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可以共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

3.**仲裁解決**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機構(gòu)），按照該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

4.**訴訟解決**：若雙方未約定仲裁，且協(xié)商、調(diào)解均未能解決爭議，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)使用中文進行，并適用中華人民共和國法律。

5.**爭議范圍**：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議的所有爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、變更、解除、終止等引起的爭議。

6.**仲裁/訴訟前的友好合作**：在仲裁或訴訟程序進行期間，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容，并應(yīng)盡最大努力避免爭議升級，積極尋求雙方均能接受的解決方案。

7.**單方提起程序**：除非雙方另有約定，任何一方在提起仲裁或訴訟前，應(yīng)給予另一方XX日的書面通知，告知其擬采取的程序及理由。若另一方在收到通知后XX日內(nèi)未提出異議，則視為同意該方提起仲裁或訴訟。

（注：本條款明確了爭議解決的方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟等，并規(guī)定了相應(yīng)的程序和條件，以確保爭議能夠得到及時、有效的解決，維護雙方的合法權(quán)益。）

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，送達(dá)日（以郵戳或簽收回執(zhí)為準(zhǔn)）視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一，本協(xié)議可終止：（1）協(xié)議期限屆滿，雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）目標(biāo)公司依法解散或被宣告破產(chǎn)；（4）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)；（5）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。

4.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若