合伙制企業(yè)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式手機）

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式手機）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展XX領域業(yè)務，擬通過設立合伙制企業(yè)進行項目開發(fā)與運營，而乙方在相關領域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、專業(yè)技術和資源優(yōu)勢；

鑒于甲方希望借助乙方的專業(yè)能力與管理經(jīng)驗，共同出資、共擔風險、共享收益，建立合伙制企業(yè)以實現(xiàn)合作目標；

鑒于雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自愿、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)，就設立合伙制企業(yè)事宜達成一致意見，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對合伙制企業(yè)運營模式、合作范圍、權利義務及風險分配的充分認知，旨在明確雙方在合伙企業(yè)中的法律地位和合作基礎。協(xié)議的履行將圍繞合伙企業(yè)的設立、運營、管理及利益分配等核心內(nèi)容展開，雙方承諾嚴格依照本協(xié)議約定履行各自義務，共同推動合伙企業(yè)的健康發(fā)展。合伙企業(yè)的設立與運營將嚴格遵循國家法律法規(guī)，確保合作行為的合法性、合規(guī)性，并為雙方合作關系的穩(wěn)定發(fā)展提供制度保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方設立合伙制企業(yè)的合作宗旨、架構、運營管理、利益分配及風險承擔等核心事項，確保合伙企業(yè)按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定穩(wěn)健運營，實現(xiàn)合作共贏。具體內(nèi)容涵蓋合伙企業(yè)的名稱預先核準、注冊資本認繳、經(jīng)營范圍確定、合伙人入伙與退伙管理、日常經(jīng)營決策機制、財務會計制度、利潤分配與虧損分擔方式、競業(yè)禁止條款、解散與清算程序等，旨在為合伙企業(yè)的創(chuàng)立及后續(xù)發(fā)展建立全面、規(guī)范的操作框架。

第二條定義

1.合伙企業(yè)：指依據(jù)本協(xié)議約定及《中華人民共和國合伙企業(yè)法》設立的，由甲乙雙方共同出資、共擔風險、共享收益的合伙。

2.合伙人：指根據(jù)本協(xié)議約定出資并參與合伙企業(yè)事務執(zhí)行的甲乙雙方。

3.出資：指合伙人按照本協(xié)議約定向合伙企業(yè)投入的貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或其他財產(chǎn)權利。

4.利潤分配：指合伙企業(yè)稅后凈利潤按照本協(xié)議約定的比例或方式在合伙人之間進行分配。

5.虧損分擔：指合伙企業(yè)發(fā)生的虧損按照本協(xié)議約定的比例或方式在合伙人之間進行分擔。

6.事務執(zhí)行：指合伙人參與合伙企業(yè)經(jīng)營管理、對外代表合伙企業(yè)進行民事活動等行為。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權參與合伙企業(yè)的重大決策，包括但不限于經(jīng)營方針、投資計劃、財務預算、對外擔保等事項的表決。甲方在合伙企業(yè)事務執(zhí)行中享有一票否決權，涉及本協(xié)議特別約定的事項，需經(jīng)甲方書面同意。

（2）甲方應按照本協(xié)議約定按時足額繳納認繳出資，確保其出資不超過其在合伙企業(yè)中的認繳比例。甲方出資的財產(chǎn)權屬清晰，不存在權利負擔或爭議。

（3）甲方有權查閱合伙企業(yè)的財務會計報告、業(yè)務賬簿及經(jīng)營資料，監(jiān)督合伙企業(yè)財務狀況及經(jīng)營活動，但不得濫用查閱權干擾合伙企業(yè)正常運營。

（4）甲方應配合執(zhí)行合伙企業(yè)事務，根據(jù)合伙企業(yè)需要參與或推薦關鍵崗位人員，并提供必要的行業(yè)資源支持。

（5）甲方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對合伙企業(yè)的商業(yè)秘密、客戶信息、技術資料等承擔保密責任，非經(jīng)全體合伙人一致同意或法律要求，不得泄露。

（6）甲方應避免從事?lián)p害合伙企業(yè)利益的活動，不得與合伙企業(yè)進行不正當競爭或從事與本協(xié)議約定范圍不符的業(yè)務。

（7）甲方應配合執(zhí)行合伙企業(yè)的利潤分配方案，按時收取分配的利潤份額。

（8）甲方應參與合伙企業(yè)的清算工作，并在合伙企業(yè)解散后，對其清算事務承擔監(jiān)督責任。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權參與合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理，具體負責執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，包括但不限于市場開發(fā)、項目執(zhí)行、團隊管理、客戶服務等工作。乙方在合伙企業(yè)內(nèi)部享有事務執(zhí)行的決定權，但其重大決策需經(jīng)甲方書面確認。

（2）乙方應按照本協(xié)議約定按時足額繳納認繳出資，確保其出資不超過其在合伙企業(yè)中的認繳比例。乙方出資的財產(chǎn)權屬清晰，不存在權利負擔或爭議。

（3）乙方有權代表合伙企業(yè)對外簽署合同、處理業(yè)務，其行為產(chǎn)生的法律后果由合伙企業(yè)承擔。乙方的對外代表權受本協(xié)議及合伙企業(yè)內(nèi)部約定的限制，超出授權范圍的行為需經(jīng)甲方追認。

（4）乙方應建立完善的財務管理制度，確保合伙企業(yè)財務透明、規(guī)范運作，定期向甲方提供財務報告，接受甲方的審計監(jiān)督。

（5）乙方應積極拓展業(yè)務資源，維護客戶關系，推動合伙企業(yè)市場份額的提升，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有。

（6）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對合伙企業(yè)的商業(yè)秘密、技術方案、經(jīng)營數(shù)據(jù)等承擔嚴格保密責任，并采取必要措施防止信息泄露。

（7）乙方應避免從事與合伙企業(yè)利益沖突的活動，不得泄露合伙企業(yè)商業(yè)信息用于個人或其他第三方謀利。

（8）乙方應配合執(zhí)行合伙企業(yè)的利潤分配方案，按時收取分配的利潤份額。

（9）乙方應積極參與合伙企業(yè)的風險防控，建立風險預警機制，及時向甲方報告重大經(jīng)營風險或法律風險，并協(xié)助制定應對措施。

（10）乙方應參與合伙企業(yè)的清算工作，并在合伙企業(yè)解散后，對其財產(chǎn)處置、債權債務清償?shù)惹逅闶聞粘袚饕獔?zhí)行責任。

第四條價格與支付條件

1.投資款：甲乙雙方同意，合伙企業(yè)的注冊資本總額為人民幣XXXX萬元，其中甲方認繳出資人民幣XXXX萬元，乙方認繳出資人民幣XXXX萬元。雙方應按照認繳比例于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)分別向合伙企業(yè)賬戶足額繳納首期出資，剩余認繳出資應在合伙企業(yè)設立登記完成后XX年內(nèi)繳足。

2.運營費用：合伙企業(yè)日常運營產(chǎn)生的費用，包括但不限于辦公場地租金、員工薪酬、市場推廣費、差旅費、稅費等，由合伙企業(yè)據(jù)實列支，每月結算一次。各項費用支出需經(jīng)甲乙雙方簽字確認，大額支出（單項金額超過人民幣XX萬元）需經(jīng)全體合伙人一致同意。年度運營預算需經(jīng)甲乙雙方提前XX日審議通過。

3.利潤分配：合伙企業(yè)每一會計年度終了，應依法編制財務會計報告，經(jīng)審計后，在XXXX日內(nèi)按照甲乙雙方1:1的比例進行利潤分配。利潤分配前，合伙企業(yè)應優(yōu)先彌補上一年度虧損、繳納所欠稅款、提取法定公積金（按稅后利潤的10%提取，累計額達到注冊資本50%時可不再提?。?。剩余可分配利潤應按照約定比例在甲乙雙方之間進行分配，分配方案需經(jīng)甲乙雙方書面確認。

4.支付方式：所有款項支付均以銀行轉(zhuǎn)賬方式完成。甲方指定收款賬戶：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXX；乙方指定收款賬戶：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXX。任何一方變更收款賬戶應及時書面通知對方，否則由此造成的延誤或錯誤由變更方承擔責任。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，至合伙企業(yè)依法解散或本協(xié)議約定的終止條件成就之日止。

2.合伙企業(yè)設立登記完成之日起XX年內(nèi)，甲乙雙方應積極推動合伙企業(yè)開展實質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務，如在此期限內(nèi)合伙企業(yè)未開展實質(zhì)性經(jīng)營或連續(xù)XX個月虧損，經(jīng)甲乙雙方一致同意，可協(xié)商調(diào)整合作模式或提前終止本協(xié)議。

3.除非本協(xié)議另有約定或全體合伙人一致同意，任何一方不得單方面提前終止本協(xié)議。合伙企業(yè)的解散程序應嚴格依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)執(zhí)行，清算后的剩余財產(chǎn)，在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償合伙企業(yè)債務后，按照甲乙雙方1:1的比例進行分配。

4.關鍵時間節(jié)點：

（1）本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，甲乙雙方共同完成合伙企業(yè)名稱預先核準；

（2）合伙企業(yè)名稱預先核準通過后XX日內(nèi)，甲乙雙方共同制定合伙企業(yè)章程并完成工商登記注冊；

（3）合伙企業(yè)成立后每半年，甲乙雙方共同召開合伙人會議，審議合伙企業(yè)運營報告及財務狀況；

（4）每年X月XX日前，完成上一年度財務會計報告的編制及審計工作。

第六條違約責任

1.出資違約責任：

（1）任何一方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資的，應向守約方支付逾期出資金額萬分之五的日違約金，逾期超過XX日的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。違約方已繳納的出資應予返還，但需扣除逾期期間的違約金及守約方為促成合作所支付的合理費用。

（2）因一方出資違約導致合伙企業(yè)無法設立或設立登記失敗的，違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于評估費、律師費、登記費等，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。

2.事務執(zhí)行違約責任：

（1）甲方違反本協(xié)議第三條第1款第（1）項、第（4）項或第（5）項約定的，應承擔相應的行政或法律責任，并賠償因其違約行為給合伙企業(yè)造成的損失。如甲方嚴重違反本協(xié)議約定，損害合伙企業(yè)重大利益的，乙方有權要求甲方承擔違約金人民幣XX萬元，并有權解除本協(xié)議。

（2）乙方違反本協(xié)議第三條第2款第（1）項、第（4）項、第（5）項或第（6）項約定的，應向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償因其違約行為給合伙企業(yè)造成的直接經(jīng)濟損失。如乙方嚴重違反本協(xié)議約定，例如泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密或從事競業(yè)行為，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金人民幣XX萬元，同時乙方不得在合伙企業(yè)解散后XX年內(nèi)從事與合伙企業(yè)業(yè)務相同或類似的活動。

3.利潤分配違約責任：

合伙企業(yè)未按照本協(xié)議第四條約定按時進行利潤分配的，應向各合伙人支付逾期分配金額萬分之五的日違約金，逾期超過XX日的，合伙人有權要求合伙企業(yè)支付違約金，并有權申請人民法院強制執(zhí)行。

4.保密義務違約責任：

任何一方違反本協(xié)議第二條第6款或第三條第1款第（5）項、第2款第（6）項約定的保密義務，應向守約方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、商譽損失等。守約方有權要求違約方公開道歉，并消除影響。

5.協(xié)議解除違約責任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，導致本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定解除的，違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于預期利益損失、為合作投入的預備費用等。

（2）因一方違約導致合伙企業(yè)解散的，違約方應承擔合伙企業(yè)清算期間的全部費用，并賠償守約方因此遭受的損失。

6.不可抗力違約責任：

因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力發(fā)生后，違約方應在XX日內(nèi)書面通知守約方不可抗力情況及預計影響，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應立即恢復履行本協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或不能履行，不承擔違約責任。

7.爭議解決違約責任：

任何一方違反本協(xié)議第六條第1款至第6款約定的，守約方有權要求違約方承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或賠償損失等違約責任。如協(xié)商不成，守約方有權根據(jù)本協(xié)議第十三條約定提起訴訟或申請仲裁。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、瘟疫疫情以及雙方不能合理控制的其他類似事件。

2.不可抗力影響：發(fā)生不可抗力事件時，甲乙雙方應立即采取必要的措施，努力減輕不可抗力事件可能造成的損失，并及時通知對方不可抗力事件的發(fā)生、影響及預計持續(xù)時間。

3.責任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，甲乙雙方可部分或全部免除因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議的責任。不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應暫停履行本協(xié)議受影響的義務，待不可抗力事件消除后，根據(jù)實際情況協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、調(diào)整履行方式或解除本協(xié)議。

4.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應于不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，包括但不限于政府公告、官方報告、新聞報道、保險理賠證明等。如無法立即獲得完整證明，應在合理期限內(nèi)提供。

5.不可抗力期限：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務的期限，最多不超過XX日。如不可抗力事件延續(xù)超過XX日，雙方應再次協(xié)商本協(xié)議的后續(xù)履行事宜。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，甲乙雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交至XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

2.仲裁地點與規(guī)則：仲裁地點為XX仲裁委員會所在地。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應遵守仲裁庭的管轄權決定，并應仲裁庭的要求提供必要的文件和證據(jù)。

3.訴訟選擇：如雙方明確書面同意，本協(xié)議約定的仲裁事項可以轉(zhuǎn)換為訴訟，由有管轄權的人民法院依法審理。選擇訴訟解決的，應根據(jù)本協(xié)議約定的被告住所地、合同履行地或侵權行為地等確定管轄法院，優(yōu)先選擇XX市XX區(qū)人民法院。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行或解除本協(xié)議，但應仲裁庭或法院的要求，可暫停相關義務的履行。

5.費用承擔：因爭議解決產(chǎn)生的仲裁費、律師費、訴訟費及其他相關費用，除本協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔；雙方均有責任的，按責任比例分擔。仲裁庭或法院指定的費用，由敗訴方承擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件和其他通訊應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達。地址以本協(xié)議首頁載明的地址為準。任何一方變更地址，應提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄發(fā)出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，甲乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議。如出現(xiàn)以下情況，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議：（1）違約方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的；（2）違約方進入破產(chǎn)、清算或解散程序的；（3）甲乙雙方就解除本協(xié)議達成一致意見的。協(xié)議解除后，雙方應妥善處理合伙企業(yè)的清算事宜。

4.保密條款的持續(xù)性：本協(xié)議項下的保密義務不因本協(xié)議的終止或解除而終止，甲乙雙方應在本協(xié)議終止后仍然有效，并繼續(xù)承擔保密責任，直至保密信息公開或依法消失為止。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成