產(chǎn)業(yè)項目實物入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX實業(yè)發(fā)展有限公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈X層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園X棟X層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為推動產(chǎn)業(yè)升級與拓展業(yè)務范圍，擬通過投資建設XX產(chǎn)業(yè)園區(qū)并引入先進技術與服務，以實現(xiàn)資源優(yōu)化配置與經(jīng)濟效益最大化；

鑒于乙方在XX領域擁有先進的技術研發(fā)能力、成熟的管理經(jīng)驗及穩(wěn)定的供應鏈資源，具備為甲方提供高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)服務的條件；

基于雙方在平等自愿、誠實信用的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下產(chǎn)業(yè)項目實物入股合作意向，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對XX產(chǎn)業(yè)領域的戰(zhàn)略布局需求，乙方憑借其在科技創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)運營方面的專業(yè)優(yōu)勢，雙方通過實物入股方式形成利益共同體，共同推動項目落地與后續(xù)發(fā)展。甲方以資金、場地等資源支持乙方技術轉(zhuǎn)化，乙方以技術、設備、服務等作為股權投入，雙方通過股權合作實現(xiàn)風險共擔、利益共享。協(xié)議的達成不僅符合雙方發(fā)展戰(zhàn)略，亦響應國家關于促進產(chǎn)業(yè)融合與創(chuàng)新驅(qū)動的政策導向，具備充分的法律與實踐基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方圍繞XX產(chǎn)業(yè)項目（以下簡稱“項目”）的實物入股合作事宜，通過雙方共同出資、共同運營的方式，推動項目的技術轉(zhuǎn)化與市場落地，實現(xiàn)經(jīng)濟效益與社會價值的最大化。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：1.乙方以XX技術、XX設備、XX知識產(chǎn)權等實物資產(chǎn)作價入股項目的具體標準與股權配置；2.甲方為支持項目運營提供的資金投入、場地租賃、政策協(xié)調(diào)等保障措施；3.雙方在項目公司（以下簡稱“目標公司”）中的股東權利與義務劃分；4.項目運營期間的財務管理、技術保密、風險分擔等合作機制；5.協(xié)議終止后實物資產(chǎn)的處置方案及股權退還等后續(xù)安排。雙方同意以本協(xié)議為基礎，就項目涉及的各項事宜進行全面合作與協(xié)商。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：

“項目”指雙方合作投資建設的XX產(chǎn)業(yè)園區(qū)及相關技術研發(fā)、生產(chǎn)、銷售一體化項目；“實物入股”指乙方以技術成果、設備設施、知識產(chǎn)權等非貨幣財產(chǎn)形式投入目標公司，并按其評估價值折算為股權的行為；“目標公司”指為實施本項目依法設立的有限責任公司；“知識產(chǎn)權”包括但不限于專利權、商標權、著作權、技術秘密等；“運營期”指自目標公司成立之日起至本協(xié)議約定的終止條件滿足之日止的期間；“評估價值”指經(jīng)雙方共同委托具有合法資質(zhì)的評估機構對乙方實物資產(chǎn)進行評估后確認的價值。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，對乙方的實物入股資產(chǎn)進行核實與評估，并參與評估結果的確認程序；

（2）甲方有權按照本協(xié)議第五條約定，向目標公司投入約定的貨幣出資，并監(jiān)督資金使用情況；

（3）甲方有權參與目標公司的重大決策，包括但不限于公司章程修訂、年度預算審批、重大投資決策等，根據(jù)出資比例行使股東表決權；

（4）甲方應按照本協(xié)議第四條約定，向乙方提供目標公司所需的辦公場地、基礎設施及必要的政策支持，確保項目順利啟動；

（5）甲方有權要求目標公司定期披露財務報告及運營數(shù)據(jù)，監(jiān)督項目進展是否符合協(xié)議約定；

（6）甲方應保護目標公司的合法權益，避免因自身行為給目標公司帶來外部風險或糾紛。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權按照本協(xié)議第二條約定，以實物資產(chǎn)作價入股目標公司，并要求甲方在協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成股權登記手續(xù)；

（2）乙方有權參與目標公司的日常運營管理，就技術研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)、市場推廣等事項提出專業(yè)建議，但需遵守目標公司章程及股東會決議；

（3）乙方應保證其投入的實物資產(chǎn)權屬清晰、無權利負擔，并配合目標公司辦理相關資產(chǎn)過戶手續(xù)，如因乙方原因?qū)е逻^戶延遲，應承擔相應責任；

（4）乙方有權要求目標公司按照協(xié)議約定，對其投入的知識產(chǎn)權給予保密措施，防止技術泄露或不當使用；

（5）乙方應保證其技術成果滿足項目需求，如因乙方技術存在缺陷導致項目損失，乙方應在合理范圍內(nèi)承擔賠償責任；

（6）乙方有權獲得目標公司按約定比例分配的利潤，并參與協(xié)議終止后的剩余資產(chǎn)分配；

（7）乙方應積極參與目標公司的技術攻關與市場開拓，如需引入外部技術合作，應事先征得甲方書面同意；

（8）乙方應配合目標公司建立健全技術管理制度，定期進行技術更新與維護，確保持續(xù)保持行業(yè)領先地位。

第四條價格與支付條件

1.乙方實物入股資產(chǎn)的總評估價值經(jīng)雙方共同委托的評估機構XX評估有限公司評估確認為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），該評估價值作為乙方以實物出資的股權折算依據(jù)。甲方確認并接受該評估結果。

2.乙方實物出資的股權比例確定為目標公司總股本的XX%，甲方以貨幣出資認購目標公司剩余XX%的股份，雙方股權比例共計100%。

3.甲方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向目標公司賬戶支付首期貨幣出資人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），占其認繳出資額的XX%；剩余XX%的貨幣出資人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），應于目標公司完成工商登記后XX日內(nèi)支付完畢。

4.乙方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，將實物入股資產(chǎn)的相關權屬證明文件交付目標公司，并配合目標公司完成資產(chǎn)評估價值的核實與工商登記的股權變更手續(xù)。如因乙方原因?qū)е沦Y產(chǎn)權屬糾紛或股權變更延遲，由此產(chǎn)生的費用及責任由乙方承擔，且甲方有權要求乙方支付本應獲得股權對應的投資收益作為補償。

5.上述款項支付方式均為銀行轉(zhuǎn)賬，具體賬戶信息由目標公司另行提供。任何一方變更收款賬戶均需提前XX日書面通知對方并經(jīng)對方確認。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自目標公司成立之日起X年，自X年X月X日至X年X月X日止。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展X年。

2.目標公司成立后，雙方應在XX日內(nèi)完成公司章程的最終簽署及工商注冊登記手續(xù)。

3.甲方應于本協(xié)議第四條約定的各期貨幣出資支付節(jié)點前X日，向乙方提供支付資金所需銀行流水備查。

4.乙方應確保其投入的知識產(chǎn)權在協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)有效，并配合目標公司進行技術轉(zhuǎn)化應用，每年至少提供X項技術創(chuàng)新方案或市場推廣計劃。

5.雙方約定的各項關鍵時間節(jié)點（如出資、資產(chǎn)交付、股權變更等）如遇法定節(jié)假日或休息日，應順延至節(jié)假日后的第一個工作日；如遇不可抗力事件，則根據(jù)第八條處理。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額足額支付貨幣出資，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應承擔因其違約行為給乙方及目標公司造成的全部損失，包括但不限于評估費用、第三方索賠等。

（2）若甲方提供的資金被挪用或用于協(xié)議約定范圍之外的目的，乙方有權立即要求甲方糾正，并有權要求甲方賠償由此給目標公司造成的直接經(jīng)濟損失，甲方還應按挪用金額的X倍支付違約金。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限交付實物資產(chǎn)或未配合完成股權變更手續(xù)，每逾期一日，應按本協(xié)議第二條所述評估價值的XX‰向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方已獲得股權作價部分視為甲方對乙方的投資回報，雙方不再進行股權調(diào)整，乙方還應按未交付資產(chǎn)價值或未完成股權變更部分價值的X倍支付違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）若乙方投入的實物資產(chǎn)存在權屬瑕疵、技術缺陷或存在第三方權利負擔，導致目標公司或第三方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，甲方有權要求乙方在合理期限內(nèi)修復或替換，費用由乙方承擔。逾期未修復或替換的，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還其對應的股權價值及支付違約金。

（3）若乙方投入的知識產(chǎn)權在協(xié)議有效期內(nèi)因乙方原因被宣告無效、被撤銷或構成侵權，導致目標公司無法繼續(xù)運營或遭受訴訟，乙方應承擔目標公司因此遭受的全部損失，并應向甲方支付人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）的違約金。甲方有權要求乙方以現(xiàn)金方式補償該損失及違約金。

3.任何一方違反保密義務，泄露本協(xié)議或項目相關的商業(yè)秘密或技術信息，給對方或目標公司造成損失的，應賠償對方全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于費、訴訟費、律師費等。

4.雙方因違約行為導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權解除協(xié)議，違約方除承擔本條約定的違約責任外，還應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失及預期利益損失。

5.違約金不足以彌補實際損失的，違約方應賠償差額部分。雙方應友好協(xié)商解決違約事宜，避免訴諸法律。如協(xié)商不成，應按本協(xié)議第十三條處理。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、行政命令等）、瘟疫、流行病、網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障以及其他類似的事件。

2.任何一方因不可抗力事件導致未能履行或未能完全履行本協(xié)議約定的義務，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、評估報告等）。

3.因不可抗力事件導致協(xié)議部分或全部不能履行的，雙方應根據(jù)事件影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或暫時中止履行相關義務。不可抗力影響消除后，雙方應盡快恢復履行協(xié)議。

4.如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用及收益應按照實際情況進行結算。因不可抗力導致的協(xié)議解除，雙方應友好協(xié)商處理目標公司的后續(xù)事宜，包括資產(chǎn)清算、員工安置等。

5.雙方應各自承擔因不可抗力事件直接造成的財產(chǎn)損失，但任何一方無需對因不可抗力事件引發(fā)的連鎖反應或間接損失承擔責任。

6.在不可抗力影響期間，雙方應盡合理努力采取措施減少損失，并保持與本協(xié)議相關的溝通與協(xié)作。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權采取以下第X種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）依法向目標公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2.仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得因此中斷協(xié)議的正常履行。

3.發(fā)生爭議后，雙方應將爭議事項與不爭議事項分開處理，并應盡最大努力保護目標公司的利益不受影響，避免因爭議處理不當給目標公司造成損失。

4.解決爭議所產(chǎn)生的一切費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等）由敗訴方承擔；雙方均勝訴或部分勝訴的，由雙方按責任比例分擔。

5.爭議解決過程中，雙方應遵守相關法律法規(guī)，不得采取侮辱、誹謗、威脅等不當行為。如任何一方采取此類行為，守約方有權要求其停止侵害并賠償損失。

6.仲裁裁決或法院判決生效后，雙方應自覺履行。如一方拒不履行，另一方可向有關機關申請強制執(zhí)行。在爭議解決完畢前，未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容或轉(zhuǎn)讓其在協(xié)議中的權利義務。

第九條其他條款

1.通知與送達：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至上述地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；專人遞送的，送達時視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均受中國法律管轄并受其約束。

5.不可分割性：本協(xié)議構成雙方關于本協(xié)議標的的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

6.第三方受益人：本協(xié)議不向任何第三方產(chǎn)生約束力，除非雙方另有明確書面約定。

7.協(xié)議終止：協(xié)議終止時，雙方應共同或委托第三方對目標公司進行財務審計，并按照本協(xié)議約定及目標公司章程處理利潤分配、虧損分擔、資產(chǎn)處置等事宜。如協(xié)議解除，雙方應配合辦理工商注銷或股權變更等手續(xù)。

8.保密義務：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對本協(xié)議內(nèi)容、目標公司的商業(yè)秘密及運營信息承擔保密義務，此義務不因本協(xié)議的終止而解除。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《乙方實物資產(chǎn)清單及評估報告》（附件一）；

（2）《目標公司章程》（草案）（附件二）；

（3）雙方授權代表身份證明文件復印件。

2.