具結(jié)書保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號(hào)XX金融中心25層2501室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本保密協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂，旨在明確雙方在特定合作項(xiàng)目中的保密義務(wù)和責(zé)任。雙方基于長(zhǎng)期合作的基礎(chǔ)，同意在合作過程中及合作結(jié)束后，對(duì)涉及商業(yè)秘密、技術(shù)信息及其他敏感信息進(jìn)行嚴(yán)格保密。合作項(xiàng)目具體內(nèi)容涉及XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，以及雙方在合作過程中共享的商業(yè)數(shù)據(jù)和技術(shù)資料。為確保合作順利進(jìn)行并保護(hù)雙方利益，甲方與乙方特訂立本協(xié)議，共同遵守。本協(xié)議的簽訂是雙方達(dá)成合作的前提條件，任何一方違反本協(xié)議條款均可能導(dǎo)致合作的終止及相應(yīng)的法律后果。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的條款與內(nèi)容是雙方真實(shí)意愿的體現(xiàn)，并已充分理解各自的權(quán)利與義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在合作過程中及合作結(jié)束后，對(duì)涉及商業(yè)秘密、技術(shù)信息及其他敏感信息的保密義務(wù)和責(zé)任。具體內(nèi)容涵蓋但不限于以下方面：1.雙方在合作項(xiàng)目（包括但不限于XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售）中共享的技術(shù)資料、商業(yè)數(shù)據(jù)、客戶信息等；2.甲乙雙方在合作過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密，如經(jīng)營(yíng)策略、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)計(jì)劃等；3.合作項(xiàng)目相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及所有權(quán)歸屬；4.協(xié)議終止后，雙方對(duì)已獲取的保密信息的處理方式及持續(xù)保密義務(wù)。本協(xié)議旨在通過明確雙方的保密責(zé)任，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行，保護(hù)雙方的合法權(quán)益不受侵害。

第二條定義

1.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息，包括但不限于技術(shù)方案、工藝流程、產(chǎn)品配方、客戶名單、營(yíng)銷策略等。

2.技術(shù)信息：指在合作項(xiàng)目中進(jìn)行研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等活動(dòng)所涉及的專業(yè)知識(shí)、技術(shù)數(shù)據(jù)、實(shí)驗(yàn)結(jié)果、設(shè)計(jì)紙等。

3.保密信息：指本協(xié)議中定義的商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他任何一方要求對(duì)方保密的信息。

4.合作項(xiàng)目：指甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后共同進(jìn)行的XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售等相關(guān)活動(dòng)。

5.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指合作項(xiàng)目相關(guān)的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等法律保護(hù)的權(quán)利。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議的約定履行保密義務(wù)，并對(duì)乙方的保密行為進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

（2）甲方有義務(wù)向乙方提供合作項(xiàng)目所需的必要技術(shù)資料和商業(yè)數(shù)據(jù)，并確保所提供信息的真實(shí)性、合法性。

（3）甲方在合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密，應(yīng)采取嚴(yán)格的保密措施，不得泄露、使用或允許他人使用該等信息。

（4）甲方在協(xié)議終止后，應(yīng)按照本協(xié)議的約定返還或銷毀乙方提供的保密信息，并確保乙方不再獲取或使用該等信息。

（5）甲方有權(quán)要求乙方對(duì)違反本協(xié)議的行為進(jìn)行賠償，并有權(quán)根據(jù)違約情況解除本協(xié)議。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定履行保密義務(wù)，并對(duì)甲方的保密行為進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

（2）乙方在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密，應(yīng)采取不低于甲方所采取保密級(jí)別的措施進(jìn)行保護(hù)，不得泄露、使用或允許他人使用該等信息。

（3）乙方有義務(wù)按照合作項(xiàng)目的需求，向甲方提供必要的技術(shù)支持和數(shù)據(jù)共享，并確保所提供信息的質(zhì)量和時(shí)效性。

（4）乙方在協(xié)議終止后，應(yīng)按照本協(xié)議的約定返還或銷毀甲方提供的保密信息，并確保甲方不再獲取或使用該等信息。

（5）乙方在合作過程中，如發(fā)現(xiàn)甲方提供的保密信息存在侵權(quán)或違法風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)通知甲方并協(xié)助甲方進(jìn)行處理。

（6）乙方有權(quán)要求甲方對(duì)違反本協(xié)議的行為進(jìn)行賠償，并有權(quán)根據(jù)違約情況解除本協(xié)議。

（7）乙方在合作過程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，如因乙方原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤?，乙方?yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)賠償。

（8）乙方在合作過程中，如需對(duì)外披露保密信息，應(yīng)事先獲得甲方的書面同意，并確保披露對(duì)象同樣遵守保密義務(wù)。

（9）乙方在合作過程中，應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行保密信息的審計(jì)和檢查，并如實(shí)提供相關(guān)資料和說(shuō)明。

（10）乙方在合作過程中，如發(fā)現(xiàn)本協(xié)議存在任何爭(zhēng)議或糾紛，應(yīng)及時(shí)與甲方進(jìn)行溝通和協(xié)商，以尋求合理的解決方案。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方就乙方提供的合作服務(wù)（包括但不限于技術(shù)支持、數(shù)據(jù)共享等）向乙方支付費(fèi)用。具體價(jià)格條款如下：甲方應(yīng)向乙方支付總費(fèi)用人民幣XX萬(wàn)元，分兩期支付。首期費(fèi)用人民幣XX萬(wàn)元，甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)支付至乙方指定賬戶；二期費(fèi)用人民幣XX萬(wàn)元，甲方應(yīng)在合作項(xiàng)目完成并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后XX日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名：XX科技有限公司；賬號(hào)：XXXXXXXX。甲方支付費(fèi)用應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后及時(shí)提供相應(yīng)的發(fā)票。如甲方未能按照本協(xié)議約定支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方支付全部費(fèi)用及違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，即自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。若協(xié)議在有效期內(nèi)尚未完成合作項(xiàng)目，雙方可協(xié)商延長(zhǎng)協(xié)議期限，但延長(zhǎng)期限不得超過XX年。任何一方在協(xié)議有效期內(nèi)提前終止協(xié)議，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：協(xié)議簽訂日、首期費(fèi)用支付日、二期費(fèi)用支付日、合作項(xiàng)目完成日及驗(yàn)收合格日。雙方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行各自義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

第六條違約責(zé)任

1.保密義務(wù)違約責(zé)任

（1）任何一方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，泄露、使用或允許他人使用對(duì)方的商業(yè)秘密或保密信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的所有損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的費(fèi)用、律師費(fèi)等。損失賠償額不超過違約方從泄露或使用保密信息中獲得的全部利潤(rùn)。

（2）若違約方的違約行為導(dǎo)致守約方喪失相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)或商業(yè)機(jī)會(huì)，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的所有損失，包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值損失、商業(yè)機(jī)會(huì)損失等。

2.支付義務(wù)違約責(zé)任

（1）甲方未能按照本協(xié)議第四條的約定支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部費(fèi)用及違約金。

（2）乙方未能按照本協(xié)議約定提供合格的服務(wù)或信息，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償金額不超過甲方已支付的費(fèi)用。

3.其他違約責(zé)任

（1）任何一方違反本協(xié)議的約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償金額不超過違約方在協(xié)議簽訂時(shí)可預(yù)見到的損失范圍。

（2）若違約方的違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的所有損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的費(fèi)用、律師費(fèi)等。

4.違約金的計(jì)算方式

違約金的計(jì)算方式如下：違約金=逾期支付金額×千分之一×逾期天數(shù)。逾期天數(shù)從應(yīng)支付之日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止。

5.違約責(zé)任的處理方式

（1）守約方在發(fā)現(xiàn)違約行為后，應(yīng)立即書面通知違約方，要求其停止違約行為并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（2）違約方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)采取有效措施糾正違約行為，并賠償守約方因此遭受的所有損失。

（3）若違約方在收到通知后XX日內(nèi)未能采取有效措施糾正違約行為，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任

若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議的約定，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限或解除協(xié)議。

7.違約責(zé)任的最終解釋權(quán)

本協(xié)議中關(guān)于違約責(zé)任的條款，最終解釋權(quán)歸雙方共同所有。如雙方對(duì)違約責(zé)任的具體處理方式存在爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁委員會(huì)仲裁或依法向人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為、法律政策變化等。不可抗力應(yīng)導(dǎo)致協(xié)議履行發(fā)生實(shí)質(zhì)性困難或障礙。

2.舉證責(zé)任：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力的有效證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)公司證明等。雙方均有權(quán)要求對(duì)方提供不可抗力的相關(guān)證據(jù)。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限或部分或全部解除協(xié)議。

4.不可抗力的持續(xù)影響：若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理已產(chǎn)生的費(fèi)用和責(zé)任，并返還或銷毀對(duì)方的保密信息。

5.不可抗力的不可預(yù)見性：不可抗力的發(fā)生應(yīng)超出雙方的控制范圍，且在協(xié)議簽訂時(shí)無(wú)法預(yù)見。若一方故意隱瞞或夸大不可抗力的影響，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.不可抗力的后續(xù)處理：不可抗力消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行，并通知對(duì)方相關(guān)情況。雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行方式和時(shí)間。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，積極尋求雙方均可接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行，并應(yīng)書面記錄協(xié)商內(nèi)容。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽訂地，仲裁規(guī)則適用CIETAC仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方各承擔(dān)一半。

4.訴訟解決：若雙方未約定仲裁，且協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)依法向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院判決對(duì)雙方均有約束力。訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

5.爭(zhēng)議解決原則：爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)保護(hù)對(duì)方的商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，避免泄露或?yàn)E用相關(guān)信息。爭(zhēng)議解決應(yīng)遵循公平、合理的原則，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

6.爭(zhēng)議解決時(shí)效：任何一方在爭(zhēng)議發(fā)生后XX日內(nèi)未采取上述爭(zhēng)議解決措施，視為放棄爭(zhēng)議解決權(quán)利。逾期未處理的，爭(zhēng)議將自動(dòng)失效。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件或傳真等方式進(jìn)行。通知應(yīng)在工作時(shí)間內(nèi)送達(dá)，非工作時(shí)間的送達(dá)視為下一個(gè)工作日送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面同意的任何口頭承諾或變更均無(wú)效。

3.終止條件：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致終止；（3）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，經(jīng)守約方書面通知后XX日內(nèi)未能糾正；（4）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；（5）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理未盡事宜，并返還或銷毀對(duì)方的保密信息。

4.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律，任何爭(zhēng)議均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù)。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效條款，以實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的。

7.利益分配：本協(xié)議的條款應(yīng)視為相互獨(dú)立，任何一方違反其中一項(xiàng)條款，不影響其他條款的執(zhí)行。

8.不可分割性：本協(xié)議的條款應(yīng)被視為一個(gè)整體，任何一方未能完全遵守其中一項(xiàng)條款，不影響其他條款的效力。

第十條附則

1.附錄：本協(xié)議的附錄為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附錄內(nèi)容包括：（1）保密信息清單；（2）技術(shù)參數(shù)表；（3）服務(wù)范圍說(shuō)明。

2.附件：本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割