令牌傳遞協(xié)議書實現(xiàn)昂貴1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X棟，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方為推動其業(yè)務(wù)發(fā)展及數(shù)字化轉(zhuǎn)型，需采購一套先進的令牌傳遞系統(tǒng)以實現(xiàn)高效、安全的業(yè)務(wù)流程自動化；

鑒于乙方擁有自主研發(fā)的令牌傳遞技術(shù)及成熟解決方案，具備為甲方提供高質(zhì)量系統(tǒng)部署、運維及服務(wù)的專業(yè)能力；

基于雙方在技術(shù)合作領(lǐng)域的共識，為明確合作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險分配，經(jīng)友好協(xié)商，雙方達成以下協(xié)議。

本協(xié)議項下的令牌傳遞系統(tǒng)應(yīng)滿足甲方在業(yè)務(wù)場景中的實時數(shù)據(jù)交互需求，通過加密傳輸與智能調(diào)度機制，確保交易指令的準(zhǔn)確性與時效性。系統(tǒng)的實施將涉及硬件設(shè)備采購、軟件部署及定制化開發(fā)，旨在通過標(biāo)準(zhǔn)化接口實現(xiàn)甲方內(nèi)部系統(tǒng)與第三方平臺的無縫對接。雙方合作的前提條件為：甲方提供完整的業(yè)務(wù)流程文檔及系統(tǒng)接口需求，乙方保證技術(shù)方案的先進性與穩(wěn)定性，雙方共同推進項目落地。協(xié)議的有效履行將直接關(guān)系到甲方業(yè)務(wù)效率的提升及成本控制，乙方需根據(jù)甲方的實際需求提供技術(shù)支持與培訓(xùn)服務(wù)，確保令牌傳遞協(xié)議書實現(xiàn)昂貴的目標(biāo)達成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在令牌傳遞系統(tǒng)采購及實施過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方為甲方提供符合約定標(biāo)準(zhǔn)的令牌傳遞解決方案，實現(xiàn)高效、安全的業(yè)務(wù)指令傳遞。協(xié)議范圍包括但不限于：令牌傳遞系統(tǒng)的硬件設(shè)備供應(yīng)、軟件系統(tǒng)部署與定制開發(fā)、技術(shù)培訓(xùn)、系統(tǒng)調(diào)試與測試、為期一年的維護服務(wù)以及必要的技術(shù)支持。具體內(nèi)容涵蓋系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計、接口開發(fā)與集成、數(shù)據(jù)加密與傳輸安全保障、性能優(yōu)化及故障處理機制。雙方將圍繞系統(tǒng)功能實現(xiàn)、性能指標(biāo)達成及服務(wù)保障等核心要素展開合作，確保令牌傳遞協(xié)議書實現(xiàn)昂貴的技術(shù)要求與商業(yè)目標(biāo)得以滿足。

第二條定義

1.令牌傳遞系統(tǒng)：指乙方為甲方提供的基于令牌機制進行業(yè)務(wù)指令傳遞的軟硬件集成系統(tǒng)，包括但不限于令牌生成器、傳輸網(wǎng)絡(luò)、接收終端及管理平臺。

2.系統(tǒng)接口：指甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)系統(tǒng)與乙方令牌傳遞系統(tǒng)之間用于數(shù)據(jù)交換的標(biāo)準(zhǔn)或定制化接口。

3.技術(shù)文檔：包括系統(tǒng)架構(gòu)、接口說明、操作手冊、維護指南等乙方提供的與系統(tǒng)相關(guān)的全部書面或電子文件。

4.服務(wù)響應(yīng)時間：指乙方在收到甲方故障報告后開始處理響應(yīng)的最長時間限制，具體以雙方約定為準(zhǔn)。

5.性能指標(biāo)：指本協(xié)議附件中明確規(guī)定的系統(tǒng)響應(yīng)時間、吞吐量、故障率等技術(shù)參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供令牌傳遞系統(tǒng)的完整解決方案，包括但不限于硬件設(shè)備、軟件系統(tǒng)及必要的技術(shù)支持服務(wù)。甲方有權(quán)對乙方的系統(tǒng)交付物進行驗收測試，并就系統(tǒng)功能、性能及安全性提出意見。

（2）甲方應(yīng)確保提供的業(yè)務(wù)流程文檔、接口需求及系統(tǒng)環(huán)境符合協(xié)議約定，配合乙方完成系統(tǒng)部署所需的場地、網(wǎng)絡(luò)及設(shè)備安裝條件。甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作進度，并對不符合要求的環(huán)節(jié)提出整改要求。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付項目款項，有權(quán)要求乙方提供符合財務(wù)規(guī)范的發(fā)票及驗收單據(jù)。甲方有權(quán)在系統(tǒng)運行過程中對乙方提供的服務(wù)質(zhì)量進行評估，并保留提出改進建議的權(quán)利。

（4）甲方應(yīng)指定專門的項目接口人負(fù)責(zé)與乙方溝通協(xié)調(diào)，及時反饋系統(tǒng)使用中的問題及需求變更。甲方需對系統(tǒng)內(nèi)的數(shù)據(jù)安全負(fù)責(zé)，并配合乙方進行必要的安全審計與測試。

（5）甲方在協(xié)議期內(nèi)不得將令牌傳遞系統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)或核心功能許可給第三方使用，除非獲得乙方書面同意。甲方應(yīng)妥善保管系統(tǒng)相關(guān)資料，防止泄露或被非法使用。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供完整、準(zhǔn)確的業(yè)務(wù)需求文檔及系統(tǒng)環(huán)境信息，有權(quán)對甲方的配合程度進行評價，并以此為依據(jù)調(diào)整服務(wù)方案或報價。

（2）乙方的核心義務(wù)是提供符合業(yè)界先進水平的令牌傳遞系統(tǒng)，確保系統(tǒng)架構(gòu)滿足高并發(fā)、低延遲、高可靠性的要求。乙方需提供詳細的技術(shù)文檔，并保證文檔內(nèi)容的準(zhǔn)確性與完整性。

（3）乙方應(yīng)組建專業(yè)的項目團隊負(fù)責(zé)系統(tǒng)設(shè)計、開發(fā)、部署及培訓(xùn)工作，確保項目按計劃推進。乙方有權(quán)根據(jù)項目實際需求調(diào)整資源投入，但需提前通知甲方并獲得同意。

（4）乙方的系統(tǒng)交付物需通過國家相關(guān)認(rèn)證，并提供為期一年的維護服務(wù)，包括7×24小時技術(shù)支持熱線及遠程故障排除。乙方應(yīng)建立完善的故障響應(yīng)機制，保證服務(wù)響應(yīng)時間不超過雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)。

（5）乙方有權(quán)要求甲方在系統(tǒng)驗收階段簽署正式驗收報告，驗收通過后方可解除相應(yīng)款項的支付擔(dān)保。乙方應(yīng)確保系統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)清晰，并對因自身原因?qū)е碌那謾?quán)風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任。

（6）乙方需為甲方提供至少兩天的系統(tǒng)操作培訓(xùn)，并出具培訓(xùn)合格證明。乙方應(yīng)配合甲方完成與第三方系統(tǒng)的集成測試，確保令牌傳遞協(xié)議書實現(xiàn)昂貴的技術(shù)方案順利落地。

（7）乙方應(yīng)建立完善的質(zhì)量管理體系，對系統(tǒng)進行持續(xù)監(jiān)控與優(yōu)化，確保長期穩(wěn)定運行。乙方需定期向甲方提交項目進展報告及系統(tǒng)運行數(shù)據(jù)，接受甲方的監(jiān)督與評估。

（8）乙方應(yīng)對系統(tǒng)中的敏感數(shù)據(jù)進行加密處理，并采取必要的安全防護措施。在發(fā)生安全事件時，乙方應(yīng)立即啟動應(yīng)急預(yù)案，并配合甲方完成后續(xù)處理工作。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的令牌傳遞系統(tǒng)總價格為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00元），包含硬件設(shè)備費、軟件系統(tǒng)費、定制開發(fā)費、部署實施費及為期一年的維護服務(wù)費。該價格為固定價格，不含稅費，乙方應(yīng)向甲方開具合法有效的增值稅專用發(fā)票。

2.付款方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付款項。首付款為合同簽訂后7個工作日內(nèi)支付總金額的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00元）；系統(tǒng)完成初步驗收合格后10個工作日內(nèi)支付總金額的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00元）；剩余20%作為質(zhì)保金，在系統(tǒng)通過最終驗收且乙方完成所有服務(wù)承諾后的12個月內(nèi)無息支付。

3.甲方支付款項前，有權(quán)要求乙方提供等額的履約保證金或支付擔(dān)保，具體形式由雙方協(xié)商確定。乙方應(yīng)在收到每筆款項后向甲方出具正式的收款確認(rèn)函。

4.如因甲方原因?qū)е马椖垦悠?，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整支付節(jié)點，乙方已發(fā)生的成本補償應(yīng)通過甲方追加支付相應(yīng)費用予以解決。任何逾期付款均需按日加收未付款項0.1%的違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起至令牌傳遞系統(tǒng)正式運維滿一年之日止，共計為期兩年。

2.項目關(guān)鍵時間節(jié)點：系統(tǒng)需求確認(rèn)完畢后30日內(nèi)完成方案設(shè)計；硬件設(shè)備交付應(yīng)在設(shè)計確認(rèn)后60日內(nèi)完成；軟件系統(tǒng)開發(fā)周期為90天；系統(tǒng)部署與集成測試應(yīng)在開發(fā)完成后45日內(nèi)完成；初步驗收應(yīng)在部署測試后15日內(nèi)進行；最終驗收應(yīng)在系統(tǒng)試運行滿30天后。任何環(huán)節(jié)的延期需提前書面通知對方，并提供合理理由，經(jīng)協(xié)商后方可調(diào)整協(xié)議期限。

3.若因不可抗力導(dǎo)致項目延期，雙方應(yīng)中止履行相應(yīng)義務(wù)，并根據(jù)實際情況協(xié)商新的履行期限。乙方需在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)通知甲方，并提供相關(guān)證明材料。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）甲方未按協(xié)議約定支付款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的0.1%向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%作為違約補償。甲方逾期付款導(dǎo)致的乙方資金周轉(zhuǎn)困難，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)損失。

（2）甲方提供的需求文檔或系統(tǒng)環(huán)境與約定不符，導(dǎo)致乙方工作反復(fù)或無法按期交付的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此增加的20%的額外服務(wù)費用，且乙方不承擔(dān)延期責(zé)任。若因甲方原因造成系統(tǒng)損壞或功能缺失，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償。

（3）甲方擅自變更協(xié)議內(nèi)容或要求乙方超出原定范圍工作的，應(yīng)支付乙方相當(dāng)于新增費用50%的調(diào)整費，且乙方有權(quán)拒絕不合理的要求。甲方單方面解除協(xié)議的，需支付乙方已完成工作的90%作為違約金。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）乙方交付的令牌傳遞系統(tǒng)不符合性能指標(biāo)或存在嚴(yán)重技術(shù)缺陷，經(jīng)整改后仍無法滿足約定的，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)款項的50%或直接解除協(xié)議。乙方需承擔(dān)因系統(tǒng)質(zhì)量問題導(dǎo)致的甲方直接經(jīng)濟損失的全部責(zé)任，包括但不限于數(shù)據(jù)丟失、業(yè)務(wù)中斷等。

（2）乙方未按協(xié)議約定的時間節(jié)點完成工作，每逾期一日，應(yīng)按合同總金額的0.05%向甲方支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的10%。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還已收款項的70%并賠償甲方因此造成的業(yè)務(wù)損失。

（3）乙方在系統(tǒng)運維期內(nèi)未能提供約定的技術(shù)支持服務(wù)，導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)嚴(yán)重受損的，乙方應(yīng)賠償甲方相當(dāng)于當(dāng)月服務(wù)費3倍的違約金，并承擔(dān)修復(fù)系統(tǒng)的全部費用。若因乙方疏忽導(dǎo)致甲方數(shù)據(jù)泄露或被篡改，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于行政處罰、客戶索賠及聲譽損失。

（4）乙方擅自將協(xié)議項下的知識產(chǎn)權(quán)許可給第三方使用，或違反保密義務(wù)泄露甲方商業(yè)秘密的，應(yīng)支付甲方違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00元），并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。違約行為持續(xù)存在的，甲方有權(quán)永久終止協(xié)議并要求持續(xù)賠償。

（5）乙方在項目實施過程中泄露甲方商業(yè)信息或與第三方惡意串通損害甲方利益的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部已付款項并支付合同金額150%的違約金。乙方及其員工在協(xié)議期內(nèi)不得從事與甲方業(yè)務(wù)相同或競爭性的經(jīng)營活動。

**3.違約金與賠償?shù)你暯?*

若一方違約行為同時符合多項違約情形，應(yīng)按最不利于守約方的標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)責(zé)任。違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部實際損失，包括直接損失與可預(yù)見利益損失。雙方均違約的，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并互不追償。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)將已獲取的收益返還給守約方，且返還金額不得低于協(xié)議總金額的70%。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、疫情及網(wǎng)絡(luò)攻擊等導(dǎo)致服務(wù)中斷或無法履行的情形。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)機構(gòu)的證明文件。通知應(yīng)詳細說明不可抗力的影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。

3.協(xié)議履行期限根據(jù)不可抗力的影響程度相應(yīng)順延，順延時間不超過不可抗力事件持續(xù)天數(shù)加上14日的準(zhǔn)備期。若不可抗力影響超過90日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議。

4.因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力產(chǎn)生的直接費用（如緊急修復(fù)費、保險理賠費等）。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)按已完成工作的比例結(jié)算費用，并互相返還已收款項。

5.協(xié)議解除后，雙方應(yīng)妥善處理已完成的系統(tǒng)部署、數(shù)據(jù)遷移等工作，并確保甲方核心業(yè)務(wù)的連續(xù)性。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行，并協(xié)商調(diào)整后續(xù)服務(wù)內(nèi)容。

6.雙方應(yīng)購買必要的保險以降低不可抗力風(fēng)險，并將保險單副本提交給對方備案。保險賠償金歸被保險方所有，不得用來抵扣協(xié)議款項。

第八條爭議解決

1.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期間暫停爭議事項的執(zhí)行，但緊急情況除外。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后30日內(nèi)進行，若雙方在協(xié)商期內(nèi)無法達成一致，應(yīng)提交給本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)。

2.爭議解決方式：雙方同意將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。仲裁條款見第5款。若一方選擇訴訟，則排除仲裁；反之亦然。

3.在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中其他未受爭議影響的條款，確保項目的整體推進。仲裁機構(gòu)為中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），仲裁規(guī)則適用其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，且可向人民法院申請強制執(zhí)行。

4.爭議解決費用：若通過協(xié)商解決爭議，相關(guān)費用由雙方平均承擔(dān)；若通過訴訟或仲裁解決，敗訴方應(yīng)承擔(dān)守約方的全部訴訟費、仲裁費及律師費。雙方均應(yīng)積極配合爭議解決機構(gòu)的工作，提供真實有效的證據(jù)材料。

5.若一方在收到爭議解決通知后60日內(nèi)未采取任何行動，守約方有權(quán)單方面提起訴訟或仲裁，并要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。爭議解決機構(gòu)作出的裁決或判決生效后，雙方應(yīng)立即停止?fàn)幾h行為，并按約定履行相關(guān)義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、同意或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前7個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。口頭約定或未按約定形式作出的變更均無效。協(xié)議變更不影響原協(xié)議其他條款的效力，除非變更條款另有約定。

3.法律適用與完整性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)移給第三方。任何轉(zhuǎn)讓行為均需遵守原協(xié)議條款，且轉(zhuǎn)讓方仍對受讓方或第三方的不當(dāng)行為承擔(dān)責(zé)任。

5.分項履行：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影