午夜協(xié)議書(shū)善理公司1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“善理商業(yè)發(fā)展有限公司”，注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)環(huán)球貿(mào)易廣場(chǎng)南塔23層，法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)投資、運(yùn)營(yíng)及租賃業(yè)務(wù)的企業(yè)，擁有豐富的市場(chǎng)資源和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。作為本次協(xié)議的出租方，甲方擬將其名下位于上海市黃浦區(qū)南京西路188號(hào)恒隆廣場(chǎng)南樓15層的商業(yè)辦公區(qū)域出租給乙方使用；或作為買(mǎi)方，擬購(gòu)買(mǎi)乙方提供的“盛世商業(yè)綜合服務(wù)包”，用于其旗下三家連鎖零售門(mén)店的日常運(yùn)營(yíng)管理；或作為委托方，委托乙方提供為期三年的高端商務(wù)會(huì)議策劃與執(zhí)行服務(wù)。甲方的經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋商業(yè)地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理及咨詢服務(wù)，在行業(yè)內(nèi)享有良好聲譽(yù)，且具備履行本協(xié)議所需的完全民事行為能力和資金保障。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“卓越商業(yè)管理（上海）有限公司”，注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市靜安區(qū)南京西路200號(hào)金鷹國(guó)際大廈北樓8層，法定代表人為王靜，聯(lián)系電話乙方是一家專業(yè)的商業(yè)管理服務(wù)機(jī)構(gòu)，專注于高端寫(xiě)字樓租賃代理、企業(yè)采購(gòu)供應(yīng)鏈服務(wù)及定制化商務(wù)活動(dòng)策劃。作為本次協(xié)議的承租方，乙方擬租賃甲方提供的恒隆廣場(chǎng)南樓15層商業(yè)辦公區(qū)域，用于其跨國(guó)集團(tuán)亞太區(qū)總部辦公；或作為賣(mài)方，擬將其自主研發(fā)的“智慧零售SaaS系統(tǒng)”出售給甲方，用于提升門(mén)店數(shù)字化運(yùn)營(yíng)效率；或作為服務(wù)提供方，承接甲方委托的商務(wù)會(huì)議策劃與執(zhí)行服務(wù)，包括場(chǎng)地布置、嘉賓邀請(qǐng)、流程管理等全方位服務(wù)。乙方擁有專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)和豐富的行業(yè)案例，具備履行本協(xié)議所需的資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)，且在本協(xié)議簽訂前已獲得相關(guān)服務(wù)所需的必要授權(quán)或許可。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在商業(yè)領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)及互信關(guān)系。甲方作為商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的資深參與者，具備雄厚的資金實(shí)力和豐富的資源網(wǎng)絡(luò)；乙方作為專業(yè)服務(wù)提供商，在商業(yè)管理、租賃代理及活動(dòng)策劃方面積累了顯著優(yōu)勢(shì)。雙方基于各自的專業(yè)能力和市場(chǎng)需求，經(jīng)友好協(xié)商，決定就以下事項(xiàng)達(dá)成合作：若甲方為出租方，則雙方就恒隆廣場(chǎng)南樓15層商業(yè)辦公區(qū)域的租賃事宜達(dá)成一致；若甲方為買(mǎi)方，則雙方就“盛世商業(yè)綜合服務(wù)包”的購(gòu)買(mǎi)事宜達(dá)成一致；若甲方為委托方，則雙方就高端商務(wù)會(huì)議策劃與執(zhí)行服務(wù)事宜達(dá)成一致。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行，并為后續(xù)的具體執(zhí)行提供法律保障。協(xié)議的履行將有助于甲方提升商業(yè)運(yùn)營(yíng)效率，拓展市場(chǎng)業(yè)務(wù)，同時(shí)乙方的專業(yè)服務(wù)也將獲得穩(wěn)定的業(yè)務(wù)來(lái)源，實(shí)現(xiàn)雙贏局面。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的內(nèi)容，并自愿受其約束，共同維護(hù)合作關(guān)系的長(zhǎng)期穩(wěn)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在商業(yè)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利開(kāi)展與圓滿完成。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：若甲方為出租方，則本協(xié)議旨在明確恒隆廣場(chǎng)南樓15層商業(yè)辦公區(qū)域的租賃條款，包括租金、租賃期限、物業(yè)使用規(guī)范及雙方責(zé)任劃分；若甲方為買(mǎi)方，則本協(xié)議旨在明確“盛世商業(yè)綜合服務(wù)包”的購(gòu)買(mǎi)細(xì)節(jié)，包括服務(wù)范圍、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、交付方式及雙方權(quán)利義務(wù)；若甲方為委托方，則本協(xié)議旨在明確高端商務(wù)會(huì)議策劃與執(zhí)行服務(wù)的具體要求，包括服務(wù)內(nèi)容、時(shí)間節(jié)點(diǎn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及雙方責(zé)任分工。本協(xié)議的簽訂旨在建立穩(wěn)固的合作關(guān)系，通過(guò)雙方的共同努力，實(shí)現(xiàn)商業(yè)價(jià)值的最大化，并為后續(xù)可能展開(kāi)的更多合作奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

“商業(yè)辦公區(qū)域”指位于上海市黃浦區(qū)南京西路188號(hào)恒隆廣場(chǎng)南樓15層的可出租面積，具體范圍以甲方提供的《租賃物業(yè)平面》為準(zhǔn)。

“盛世商業(yè)綜合服務(wù)包”指乙方提供的包含但不限于企業(yè)采購(gòu)供應(yīng)鏈管理、門(mén)店數(shù)字化營(yíng)銷(xiāo)推廣、會(huì)員體系搭建與維護(hù)等在內(nèi)的一攬子商業(yè)運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

“高端商務(wù)會(huì)議”指由甲方委托乙方策劃并執(zhí)行的，面向企業(yè)客戶的年會(huì)、產(chǎn)品發(fā)布會(huì)、行業(yè)峰會(huì)等類型的商務(wù)活動(dòng)。

“服務(wù)期限”指本協(xié)議約定的乙方提供服務(wù)的起止時(shí)間，具體以各分項(xiàng)服務(wù)的約定為準(zhǔn)。

“交付標(biāo)準(zhǔn)”指本協(xié)議附件中明確的服務(wù)成果質(zhì)量要求及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

“保密信息”指雙方在合作過(guò)程中獲悉的對(duì)方未公開(kāi)的、具有商業(yè)價(jià)值的各類信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、運(yùn)營(yíng)方案等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供相應(yīng)的服務(wù)或履行義務(wù)，并對(duì)服務(wù)成果進(jìn)行監(jiān)督和驗(yàn)收。

（2）若甲方為出租方，其義務(wù)包括但不限于：按照本協(xié)議約定向乙方收取租金及物業(yè)使用費(fèi)；保證租賃物業(yè)符合法定用途及安全標(biāo)準(zhǔn)，并配合乙方進(jìn)行必要的維護(hù)保養(yǎng)；及時(shí)向乙方提供物業(yè)管理相關(guān)的必要文件和資料。

（3）若甲方為買(mǎi)方，其義務(wù)包括但不限于：按照本協(xié)議約定向乙方支付“盛世商業(yè)綜合服務(wù)包”的費(fèi)用；提供必要的運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)和系統(tǒng)接口，以便乙方開(kāi)展服務(wù)；對(duì)服務(wù)過(guò)程中涉及的自身商業(yè)信息承擔(dān)保密責(zé)任。

（4）若甲方為委托方，其義務(wù)包括但不限于：向乙方提供高端商務(wù)會(huì)議的詳細(xì)需求方案及預(yù)算范圍；確認(rèn)乙方提交的策劃方案及執(zhí)行方案；按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用；對(duì)會(huì)議過(guò)程中涉及的嘉賓信息及活動(dòng)內(nèi)容承擔(dān)保密責(zé)任。

（5）甲方有權(quán)在本協(xié)議履行期間，根據(jù)實(shí)際需求對(duì)服務(wù)內(nèi)容或合作范圍提出合理調(diào)整建議，但需提前三十日書(shū)面通知乙方，并協(xié)商一致后補(bǔ)充修訂本協(xié)議。

（6）甲方應(yīng)確保其提供的資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)因提供虛假信息導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

（7）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和支付條件，及時(shí)足額支付相關(guān)費(fèi)用，逾期支付的應(yīng)按日向乙方支付逾期金額萬(wàn)分之五的違約金。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用或履行其他相關(guān)義務(wù)，并對(duì)甲方的配合情況進(jìn)行監(jiān)督。

（2）若乙方為承租方，其義務(wù)包括但不限于：按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付租金及物業(yè)使用費(fèi)；合理使用租賃物業(yè)，遵守甲方的物業(yè)管理規(guī)定，不得擅自改變物業(yè)結(jié)構(gòu)或用途；愛(ài)護(hù)物業(yè)設(shè)施，因使用不當(dāng)造成的損壞應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償。

（3）若乙方為賣(mài)方，其義務(wù)包括但不限于：按照本協(xié)議約定向甲方交付“盛世商業(yè)綜合服務(wù)包”，并確保服務(wù)內(nèi)容符合約定的交付標(biāo)準(zhǔn)；提供完整的服務(wù)文檔和技術(shù)支持，協(xié)助甲方完成系統(tǒng)部署與調(diào)試；對(duì)服務(wù)過(guò)程中涉及的乙方商業(yè)技術(shù)秘密承擔(dān)保密責(zé)任。

（4）若乙方為服務(wù)提供方，其義務(wù)包括但不限于：組建專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，按照本協(xié)議約定及附件要求策劃并執(zhí)行高端商務(wù)會(huì)議；嚴(yán)格控制會(huì)議預(yù)算，確保各項(xiàng)支出合理合規(guī)；及時(shí)向甲方匯報(bào)服務(wù)進(jìn)展，并接受甲方的監(jiān)督與指導(dǎo)；對(duì)會(huì)議過(guò)程中拍攝的照片、視頻及形成的各類成果資料享有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但甲方有權(quán)在自身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用；對(duì)會(huì)議過(guò)程中涉及的嘉賓信息及活動(dòng)方案承擔(dān)保密責(zé)任。

（5）乙方有權(quán)在本協(xié)議履行期間，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)向甲方提出優(yōu)化服務(wù)方案的建議，但需事先征得甲方書(shū)面同意后方可實(shí)施。

（6）乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)或產(chǎn)品符合國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并對(duì)服務(wù)質(zhì)量承擔(dān)直接責(zé)任；若因乙方原因?qū)е路?wù)失敗或產(chǎn)生糾紛，應(yīng)負(fù)責(zé)采取補(bǔ)救措施并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和交付標(biāo)準(zhǔn)完成服務(wù)，若因不可抗力或甲方原因?qū)е卵悠?，可相?yīng)順延履行期限；乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的資料和信息，并對(duì)非因乙方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的泄露承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，根據(jù)本協(xié)議的不同合作模式，價(jià)格與支付條件具體如下：

（1）若甲方為出租方，租賃“商業(yè)辦公區(qū)域”的租金標(biāo)準(zhǔn)為每月每平方米人民幣500元（大寫(xiě)：伍佰元整），總租賃面積為1200平方米，年租金總額為人民幣720萬(wàn)元（大寫(xiě)：柒佰貳拾萬(wàn)元整）。租金支付方式為按年度支付，首期租金應(yīng)于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)支付，后續(xù)每年度租金應(yīng)在下一租賃年度開(kāi)始前三十日內(nèi)支付。甲方應(yīng)向乙方指定銀行賬戶支付租金，賬戶信息如下：開(kāi)戶行：中國(guó)工商銀行上海南京西路支行；賬號(hào)：6222020100506100123；收款人：卓越商業(yè)管理（上海）有限公司。

（2）若甲方為買(mǎi)方，購(gòu)買(mǎi)“盛世商業(yè)綜合服務(wù)包”的總費(fèi)用為人民幣360萬(wàn)元（大寫(xiě)：叁佰陸拾萬(wàn)元整），支付方式為分期支付：首付款人民幣100萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹佰萬(wàn)元整）應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十五日內(nèi)支付，剩余尾款人民幣260萬(wàn)元（大寫(xiě)：貳佰陸拾萬(wàn)元整）應(yīng)于乙方完成全部服務(wù)內(nèi)容并通過(guò)甲方驗(yàn)收后三十日內(nèi)支付。甲方應(yīng)向乙方指定銀行賬戶支付費(fèi)用，賬戶信息同上。

（3）若甲方為委托方，高端商務(wù)會(huì)議策劃與執(zhí)行服務(wù)的總費(fèi)用為人民幣150萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹佰伍拾萬(wàn)元整），支付方式為分階段支付：項(xiàng)目啟動(dòng)費(fèi)人民幣30萬(wàn)元（大寫(xiě)：叁拾萬(wàn)元整）應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)支付；方案確認(rèn)費(fèi)人民幣50萬(wàn)元（大寫(xiě)：伍拾萬(wàn)元整）應(yīng)于乙方提交策劃方案并經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)后十日內(nèi)支付；尾款人民幣70萬(wàn)元（大寫(xiě)：柒拾萬(wàn)元整）應(yīng)于會(huì)議成功舉辦且所有費(fèi)用結(jié)算完畢后三十日內(nèi)支付。甲方應(yīng)向乙方指定銀行賬戶支付費(fèi)用，賬戶信息同上。

雙方均應(yīng)使用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付款項(xiàng)，并保留支付憑證。任何一方不得擅自更改支付方式或賬戶信息，如需變更，應(yīng)提前書(shū)面通知對(duì)方并確認(rèn)新的支付信息有效。逾期支付的，違約方應(yīng)按逾期支付金額每日萬(wàn)分之五向守約方支付違約金，逾期超過(guò)三十日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方承擔(dān)全部損失。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議的生效日期為雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起。本協(xié)議的固定有效期為三年，自生效之日起計(jì)算。

（2）若甲方為出租方，租賃期限為五年，自首期租金支付之日起計(jì)算。租賃期滿前六個(gè)月，雙方應(yīng)就續(xù)租事宜進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后簽訂新的租賃協(xié)議。若甲方未在此期限內(nèi)提出續(xù)租請(qǐng)求，則本協(xié)議到期自動(dòng)終止。

（3）若甲方為買(mǎi)方，“盛世商業(yè)綜合服務(wù)包”的服務(wù)期限為自首付款支付之日起兩年，乙方應(yīng)在此期間內(nèi)完成所有服務(wù)內(nèi)容。服務(wù)期滿后，如甲方有持續(xù)服務(wù)需求，可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

（4）若甲方為委托方，高端商務(wù)會(huì)議的策劃與執(zhí)行服務(wù)應(yīng)在收到甲方委托后一百二十日內(nèi)完成，具體包括前期策劃、場(chǎng)地對(duì)接、嘉賓邀請(qǐng)、現(xiàn)場(chǎng)執(zhí)行等全部環(huán)節(jié)。會(huì)議舉辦時(shí)間為本協(xié)議生效之日起第180天，具體日期以雙方書(shū)面確認(rèn)的會(huì)議方案為準(zhǔn)。

（5）所有關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)均以本協(xié)議或相關(guān)附件中標(biāo)注的日期為準(zhǔn)，如遇法定節(jié)假日或公休日，應(yīng)順延至下一個(gè)工作日。雙方應(yīng)積極配合，確保各項(xiàng)義務(wù)按時(shí)履行。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，任何一方違反本協(xié)議約定均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任的具體情形及后果如下：

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方為出租方，未按本協(xié)議約定支付租金的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付租金的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付至租賃期滿的全部租金及逾期違約金，同時(shí)甲方還應(yīng)承擔(dān)因違約給乙方造成的其他損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（2）若甲方為買(mǎi)方，未按本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及逾期違約金，同時(shí)甲方還應(yīng)承擔(dān)因違約導(dǎo)致乙方服務(wù)團(tuán)隊(duì)已產(chǎn)生的人力成本、資源投入等直接損失。

（3）若甲方為委托方，未按本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，直至甲方付清所有欠款及違約金；逾期超過(guò)六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)的相應(yīng)費(fèi)用（按比例計(jì)算）及全部逾期違約金，同時(shí)甲方還應(yīng)承擔(dān)因違約給乙方造成的其他損失。

（4）甲方未按本協(xié)議約定提供必要協(xié)助或資料，導(dǎo)致乙方服務(wù)或項(xiàng)目無(wú)法正常開(kāi)展的，每逾期一日，應(yīng)按乙方因此造成的直接損失額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過(guò)六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)全部損失。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方為承租方，未按本協(xié)議約定支付物業(yè)使用費(fèi)或其他相關(guān)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付費(fèi)用額的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付至租賃期滿的全部費(fèi)用及逾期違約金，同時(shí)乙方還應(yīng)承擔(dān)因違約給甲方造成的其他損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（2）若乙方為賣(mài)方，未按本協(xié)議約定交付“盛世商業(yè)綜合服務(wù)包”或交付的服務(wù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)的，乙方應(yīng)在收到甲方書(shū)面通知后十日內(nèi)采取補(bǔ)救措施，直至符合約定標(biāo)準(zhǔn)。若乙方未能按時(shí)補(bǔ)救或補(bǔ)救后仍不符合標(biāo)準(zhǔn)的，每逾期一日，應(yīng)按甲方因此造成的直接損失額的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務(wù)費(fèi)用并支付相當(dāng)于費(fèi)用總額20%的違約金，同時(shí)乙方還應(yīng)承擔(dān)因違約給甲方造成的其他損失。

（3）若乙方為服務(wù)提供方，未按本協(xié)議約定完成高端商務(wù)會(huì)議的策劃與執(zhí)行服務(wù)，或服務(wù)成果不符合約定標(biāo)準(zhǔn)的，乙方應(yīng)在收到甲方書(shū)面通知后十日內(nèi)采取補(bǔ)救措施，直至符合約定標(biāo)準(zhǔn)。若乙方未能按時(shí)補(bǔ)救或補(bǔ)救后仍不符合標(biāo)準(zhǔn)的，每逾期一日，應(yīng)按甲方因此造成的直接損失額的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務(wù)費(fèi)用并支付相當(dāng)于費(fèi)用總額20%的違約金，同時(shí)乙方還應(yīng)承擔(dān)因違約給甲方造成的其他損失。

（4）乙方在服務(wù)過(guò)程中泄露甲方商業(yè)秘密或造成甲方其他損失的，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失、費(fèi)用等。若損失難以計(jì)算，則乙方應(yīng)承擔(dān)不低于人民幣100萬(wàn)元的違約金。

**三、通用違約責(zé)任條款**

（1）任何一方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣500萬(wàn)元（大寫(xiě)：伍佰萬(wàn)元整），且守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（2）本協(xié)議約定的解除條件一旦滿足，違約方除承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，還應(yīng)返還對(duì)方已支付但未履行的款項(xiàng)，并賠償對(duì)方的實(shí)際損失。

（3）因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部后果，包括但不限于解除協(xié)議的損失、第三方索賠等。

（4）雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中產(chǎn)生的所有爭(zhēng)議，其解決方式及金額均應(yīng)以本協(xié)議第六章“爭(zhēng)議解決”的約定為準(zhǔn)。任何一方不得就違約責(zé)任問(wèn)題單獨(dú)提起訴訟或仲裁，必須通過(guò)約定的爭(zhēng)議解決機(jī)制處理。

（5）本協(xié)議中的違約金條款僅為對(duì)違約方的一種懲罰性約束，并不代表守約方實(shí)際損失的完全補(bǔ)償。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方應(yīng)在違約行為發(fā)生后三十日內(nèi)就損失賠償事宜進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成的，通過(guò)爭(zhēng)議解決機(jī)制解決。

第七條不可抗力

（1）本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)書(shū)面確認(rèn)或根據(jù)事件性質(zhì)及影響顯然屬于不可抗力范圍。

（2）發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無(wú)法履行其義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)六十日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）因不可抗力造成的費(fèi)用增加或損失，由雙方根據(jù)事件發(fā)生原因及各自受影響程度合理分擔(dān)，但本協(xié)議另有約定的除外。雙方應(yīng)將因不可抗力產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用（如保險(xiǎn)理賠、緊急補(bǔ)救措施費(fèi)用等）各自承擔(dān)，除非不可抗力是由對(duì)方原因直接導(dǎo)致的。

（5）不可抗力事件的聲明僅適用于不可抗力發(fā)生期間，并不影響事件發(fā)生后雙方根據(jù)本協(xié)議約定繼續(xù)履行或解除協(xié)議的權(quán)利義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

（1）因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（SHIAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為上海市，仲裁語(yǔ)言為中文。

（2）仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁庭有權(quán)根據(jù)事實(shí)和法律，在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上作出對(duì)爭(zhēng)議各方均有利的裁決，并可在裁決中決定由一方或雙方承擔(dān)仲裁費(fèi)用。

（3）在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，任何一方不得因此中斷或妨礙協(xié)議的正常履行。仲裁庭作出的裁決不影響本協(xié)議其他條款的效力。

（4）若選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，則應(yīng)向協(xié)議履行地（以甲方所在地為準(zhǔn)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法院的裁判，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。若一方在訴訟中敗訴，應(yīng)承擔(dān)守約方的全部訴訟費(fèi)用，包括但不限于案件受理費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等。

（5）雙方應(yīng)將爭(zhēng)議解決期間涉及的保密信息嚴(yán)格保密，不得向任何第三方披露，但法律另有規(guī)定或仲裁/法院要求披露的除外。爭(zhēng)議解決方式一經(jīng)確定，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得單方面變更。

第九條其他條款

（1）通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書(shū)面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，簽收日視為送達(dá)；以傳真或信函發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達(dá)。若通過(guò)電子郵件發(fā)送，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；若寄件人能證明已成功將郵件投遞至收件人指定郵箱，則投遞時(shí)視為送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件，方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。若變更內(nèi)容涉及本協(xié)議核心條款或權(quán)利義務(wù)的重大調(diào)整，雙方應(yīng)重新簽署正式協(xié)議。

（3）終止條件：除本協(xié)議另有約定或因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行外，任何一方單方面終止本協(xié)議，應(yīng)提前六十日書(shū)面通知對(duì)方，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任（如適用）。雙方協(xié)商一致或出現(xiàn)法定終止情形時(shí)，本協(xié)議可終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在各自職責(zé)范圍內(nèi)完成善后工作，并妥善處理保密信息、未結(jié)算款項(xiàng)等事宜。

（4）獨(dú)立締約方：本協(xié)議各方均為獨(dú)立締約方，不受任何第三方的影響或控制。任何一方均應(yīng)根據(jù)自身利益獨(dú)立做出決策，其與任何第三方的合同關(guān)系或糾紛，不影響其履行本協(xié)議的權(quán)利義務(wù)。

（5）完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容主張除本協(xié)議條款之外的任何權(quán)利或提出任何抗辯。

（6）可分割性