2025年數(shù)字人情感授權(quán)協(xié)議甲方（授權(quán)方）：[甲方公司全稱]地址：[甲方公司注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方統(tǒng)一社會信用代碼]乙方（被授權(quán)方）：[乙方公司全稱]地址：[乙方公司注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方統(tǒng)一社會信用代碼]鑒于：1.甲方擁有或控制特定的數(shù)字人技術(shù)，包括使其能夠模擬、表達(dá)或呈現(xiàn)人類情感狀態(tài)的能力（以下簡稱“情感模擬能力”），該能力基于特定的軟件算法、數(shù)據(jù)模型及數(shù)字人形象（以下簡稱“情感授權(quán)技術(shù)”）；2.乙方希望獲得授權(quán)，在約定的范圍內(nèi)使用甲方的情感授權(quán)技術(shù)，使乙方開發(fā)的數(shù)字人產(chǎn)品或服務(wù)能夠具備相應(yīng)的情感模擬能力；3.甲乙雙方基于平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的原則，就乙方授權(quán)使用甲方情感授權(quán)技術(shù)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“數(shù)字人”指由乙方擁有或控制的，能夠與用戶進(jìn)行交互，并可能模擬或表達(dá)情感的人工智能實(shí)體，具體指代為[請?zhí)顚懢唧w數(shù)字人名稱或描述]。1.2“情感模擬能力”指數(shù)字人根據(jù)預(yù)設(shè)程序、算法或?qū)崟r交互，模擬、表達(dá)或呈現(xiàn)人類情感反應(yīng)（包括但不限于喜悅、悲傷、憤怒、驚訝、恐懼、厭惡等）的功能或特性。1.3“情感授權(quán)技術(shù)”包括但不限于實(shí)現(xiàn)情感模擬能力所必需的軟件程序、算法模型、訓(xùn)練數(shù)據(jù)、參數(shù)設(shè)置、數(shù)字人形象相關(guān)元素及使用說明書等。1.4“授權(quán)方”指甲方。1.5“被授權(quán)方”指乙方。1.6“用戶”指與經(jīng)授權(quán)的數(shù)字人進(jìn)行交互的自然人。第二條授權(quán)范圍與性質(zhì)2.1甲方特此授予乙方一項(xiàng)[選擇：獨(dú)占/非獨(dú)占/排他]的許可，在協(xié)議有效期內(nèi)，允許乙方將其情感授權(quán)技術(shù)集成到乙方擁有的或控制的[請?zhí)顚懢唧w產(chǎn)品或服務(wù)名稱，例如：智能客服系統(tǒng)“小智”、在線教育平臺“學(xué)伴”]中（以下簡稱“授權(quán)產(chǎn)品”）。2.2授權(quán)范圍包括情感授權(quán)技術(shù)允許數(shù)字人模擬并表達(dá)[請列出具體允許表達(dá)的情感類型，例如：喜悅、中性表情]等情感狀態(tài)，以及在[請描述允許的應(yīng)用場景，例如：產(chǎn)品介紹、用戶引導(dǎo)、常規(guī)咨詢]等場景下使用該能力。具體情感表達(dá)方式和觸發(fā)條件應(yīng)以雙方另行簽署的技術(shù)對接文檔為準(zhǔn)。2.3授權(quán)方式為[選擇：永久/有期限]授權(quán)，授權(quán)期限自本協(xié)議生效之日起至[請?zhí)顚懢唧w日期或年限]止。2.4授權(quán)地域限于[請?zhí)顚懯跈?quán)使用的地域范圍，例如：中華人民共和國境內(nèi)（不含港澳臺地區(qū)）]。第三條授權(quán)內(nèi)容與限制3.1乙方獲得使用情感授權(quán)技術(shù)的許可，但不得對情感授權(quán)技術(shù)進(jìn)行反向工程、反編譯、解密或試圖獲取其源代碼。3.2乙方不得修改、刪除或替換情感授權(quán)技術(shù)中的任何組成部分，除非獲得甲方事先書面同意。3.3乙方保證，僅在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用情感授權(quán)技術(shù)，不得將授權(quán)技術(shù)用于任何非法、不道德或可能損害社會公共利益、他人合法權(quán)益的目的。3.4乙方承諾，經(jīng)授權(quán)的數(shù)字人在使用情感模擬能力時，其情感表達(dá)應(yīng)符合社會普遍道德規(guī)范，不得進(jìn)行欺詐、誤導(dǎo)性宣傳或可能對用戶造成心理不適的操縱性表達(dá)。具體禁止行為包括但不限于：a)模擬表達(dá)病態(tài)、不適宜的情感；b)利用情感表達(dá)進(jìn)行不正當(dāng)競爭或詆毀他人；c)在未經(jīng)用戶明確同意的情況下，進(jìn)行過度個性化或可能引起焦慮的情感互動；d)模擬表達(dá)與數(shù)字人預(yù)設(shè)身份不符的強(qiáng)烈情感。3.5乙方不得將情感授權(quán)技術(shù)許可、轉(zhuǎn)讓、出租或以其他任何形式提供給任何第三方使用。第四條知識產(chǎn)權(quán)4.1在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后[請?zhí)顚懩晗?，通常為永久]，情感授權(quán)技術(shù)及其所有組成部分的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于軟件著作權(quán)、專利權(quán)、商業(yè)秘密等）仍完全歸甲方所有。4.2乙方僅獲得使用情感授權(quán)技術(shù)的許可，不獲得其知識產(chǎn)權(quán)的任何其他權(quán)利。4.3乙方在使用情感授權(quán)技術(shù)過程中，產(chǎn)生的任何衍生數(shù)據(jù)或基于該技術(shù)開發(fā)的衍生功能，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬由雙方另行協(xié)商確定，如無特殊約定，歸乙方所有，但不得侵犯甲方在情感授權(quán)技術(shù)上的知識產(chǎn)權(quán)，且乙方不得將包含甲方知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)成果用于本協(xié)議約定的目的之外。第五條費(fèi)用與支付5.1乙方同意向甲方支付授權(quán)費(fèi)用。費(fèi)用總額為人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元（大寫：[請?zhí)顚懘髮懡痤~]）。支付方式為[選擇：一次性支付/分期支付，如分期，請說明每期金額及支付時間]。5.2甲方應(yīng)在收到乙方支付的費(fèi)用后[請?zhí)顚懱鞌?shù)]日內(nèi)，向乙方提供情感授權(quán)技術(shù)的最終授權(quán)版本及必要的技術(shù)文檔。5.3如乙方需要甲方提供超出本協(xié)議約定范圍的技術(shù)支持、定制化開發(fā)或緊急維護(hù)服務(wù)，相關(guān)費(fèi)用由雙方另行協(xié)商確定。第六條使用目的與場景6.1乙方僅能將情感授權(quán)技術(shù)用于本協(xié)議第二條約定的授權(quán)產(chǎn)品及目的。6.2乙方保證，授權(quán)產(chǎn)品及其使用場景符合協(xié)議約定，不用于任何惡意或非法場景。第七條保密義務(wù)7.1甲乙雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容、包括但不限于情感授權(quán)技術(shù)的技術(shù)秘密、商業(yè)計(jì)劃、用戶數(shù)據(jù)等一切未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。7.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等保密信息，但法律法規(guī)要求披露或有權(quán)機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求披露的除外。披露給第三方時，應(yīng)要求該第三方承擔(dān)保密義務(wù)。7.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[請?zhí)顚懩晗?，通常?年或5年]年。第八條數(shù)據(jù)保護(hù)與隱私8.1乙方在集成和使用情感授權(quán)技術(shù)過程中，收集、處理或傳輸?shù)挠脩粜畔ⅲòǖ幌抻谟脩艚换?shù)據(jù)、生物識別特征信息等可能涉及用戶情感反應(yīng)的數(shù)據(jù)）均應(yīng)遵守《中華人民共和國個人信息保護(hù)法》等相關(guān)法律法規(guī)及甲方關(guān)于數(shù)據(jù)保護(hù)的要求。8.2乙方應(yīng)制定并實(shí)施有效的數(shù)據(jù)保護(hù)措施，確保用戶信息安全，防止數(shù)據(jù)泄露、篡改或?yàn)E用。8.3乙方應(yīng)明確告知用戶其收集個人信息的用途，并獲取用戶的合法授權(quán)（如適用），并保障用戶對其個人信息的知情權(quán)、訪問權(quán)、更正權(quán)等權(quán)利。8.4任何因乙方違反數(shù)據(jù)保護(hù)義務(wù)而導(dǎo)致的法律責(zé)任和賠償責(zé)任，均由乙方自行承擔(dān)，與甲方無關(guān)。第九條違約責(zé)任9.1若乙方違反本協(xié)議約定，特別是未經(jīng)授權(quán)將情感授權(quán)技術(shù)用于約定范圍之外、違反情感表達(dá)限制性條款或泄露甲方商業(yè)秘密，甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，損失包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及甲方為制止侵權(quán)、維權(quán)產(chǎn)生的合理費(fèi)用。9.2若甲方未能按時交付符合約定的情感授權(quán)技術(shù)，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付合同總金額[請?zhí)顚懓俜直?，通常?.1%-0.5%]的違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總金額的[請?zhí)顚懓俜直?，通常?0%]。9.3任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元（或約定按實(shí)際損失賠償），且違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給守約方造成的全部損失。第十條責(zé)任限制10.1除非因甲方故意或重大過失導(dǎo)致情感授權(quán)技術(shù)存在缺陷并直接造成乙方損失，甲方不對乙方因使用情感授權(quán)技術(shù)而產(chǎn)生的任何間接損失、后果性損失或利潤損失承擔(dān)責(zé)任。10.2乙方自行決定如何使用情感授權(quán)技術(shù)，并自行承擔(dān)所有使用風(fēng)險。甲方不對乙方基于情感授權(quán)技術(shù)的任何決策、行為或結(jié)果負(fù)責(zé)。10.3本責(zé)任限制條款不適用于因甲方違反法律法規(guī)或本協(xié)議明確保證義務(wù)而產(chǎn)生的責(zé)任。第十一條不可抗力11.1若任何一方因不可抗力（包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病疫情等無法預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況）而無法履行本協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[請?zhí)顚懱鞌?shù)]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。11.2因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。第十二條爭議解決12.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。12.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。12.3[若選擇訴訟，則寫：或向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。]第十三條法律適用13.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。第十四條協(xié)議的變更、解除與終止14.1對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效。14.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。14.3甲方有權(quán)在乙方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定（特別是違反第三條第3.3、3.4款或第八條）時，書面通知乙方終止本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。14.4乙方有權(quán)在甲方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定（特別是未能按時交付核心授權(quán)技術(shù)）時，書面通知甲方終止本協(xié)議，并要求甲方退還已支付但未提供等值服務(wù)的費(fèi)用。14.5本協(xié)議在期限屆滿或雙方協(xié)商一致終止后自動終止。終止后，關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、保密、責(zé)任、法律適用和爭議解決的條款仍然有效。第十五條其他15.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。15.2本協(xié)議的任何條款若被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。15.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另