萬豪協(xié)議書代碼微軟1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：萬豪國際控股有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)美國特拉華州法律設立并注冊的公司，總部位于美國華盛頓州雷德蒙德市。甲方是全球領先的酒店管理公司之一，業(yè)務范圍涵蓋酒店運營、度假村管理、餐飲服務及旅游相關(guān)業(yè)務。甲方在全球范圍內(nèi)擁有超過1000家酒店，以其高品質(zhì)的服務、品牌影響力及創(chuàng)新的商業(yè)模式著稱。甲方的法定代表人為StephenS.S.Chen先生，其聯(lián)系方式包括電子郵件地址stephen.chen@及辦公電話+1-206-461-3000。甲方的主要營業(yè)地址位于美國華盛頓州雷德蒙德市1500AvenueoftheStars,Suite3000,Redmond,WA98052,USA。

甲方在本次協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，與乙方合作旨在引入微軟公司的技術(shù)解決方案，以提升其全球業(yè)務系統(tǒng)的數(shù)字化水平和運營效率。甲方基于其在酒店行業(yè)的領先地位及對技術(shù)革新的持續(xù)追求，選擇與乙方建立長期合作關(guān)系，共同推動智能酒店系統(tǒng)的開發(fā)與應用。甲方的業(yè)務規(guī)模及對技術(shù)穩(wěn)定性的高要求，使其成為乙方技術(shù)服務的理想合作伙伴。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：微軟公司（以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)美國華盛頓州法律設立并注冊的公司，總部位于美國華盛頓州雷德蒙德市。乙方是全球最大的軟件、云計算及公司之一，業(yè)務范圍涵蓋操作系統(tǒng)、辦公軟件、云服務、企業(yè)解決方案及研發(fā)服務。乙方旗下產(chǎn)品包括Azure云平臺、Office365、Windows操作系統(tǒng)等，在全球范圍內(nèi)擁有廣泛的客戶基礎及技術(shù)影響力。乙方的法定代表人為SatyaNadella先生，其聯(lián)系方式包括電子郵件地址satya@.及辦公電話+1-425-882-8080。乙方的主要營業(yè)地址位于美國華盛頓州雷德蒙德市1MicrosoftWay,Redmond,WA98052,USA。

乙方在本次協(xié)議中作為賣方/承租方/服務提供方，將為甲方提供包括云計算基礎設施、技術(shù)、數(shù)據(jù)分析平臺及企業(yè)級軟件解決方案在內(nèi)的綜合技術(shù)服務。乙方憑借其在云計算領域的領先技術(shù)、豐富的行業(yè)經(jīng)驗及全球化的服務網(wǎng)絡，能夠為甲方提供定制化的解決方案，助力其實現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。乙方的技術(shù)實力及服務可靠性，使其成為甲方技術(shù)合作的優(yōu)選伙伴。甲方基于對乙方技術(shù)能力的信任，選擇與其合作，共同推動智能酒店系統(tǒng)的創(chuàng)新與應用。雙方的合作將基于平等互利、長期共贏的原則，通過本次協(xié)議明確雙方的權(quán)利義務，確保合作項目的順利實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（萬豪國際控股有限公司）與乙方（微軟公司）在技術(shù)合作方面的權(quán)利與義務，具體涉及微軟公司向甲方提供云計算基礎設施、技術(shù)、數(shù)據(jù)分析平臺及企業(yè)級軟件解決方案等技術(shù)服務，以支持甲方全球酒店業(yè)務的數(shù)字化轉(zhuǎn)型和智能化升級。協(xié)議范圍包括但不限于微軟云服務的部署、技術(shù)支持、系統(tǒng)維護、數(shù)據(jù)安全及合作項目的具體實施。雙方將通過本協(xié)議框架下的各項條款，確保合作項目的順利推進，實現(xiàn)技術(shù)資源的高效利用和業(yè)務目標的協(xié)同達成。

第二條定義

1.**“云服務”**：指由乙方提供的基于云計算技術(shù)的各類服務，包括但不限于基礎設施即服務（IaaS）、平臺即服務（PaaS）及軟件即服務（SaaS）。

2.**“技術(shù)”**：指乙方提供的基于算法的解決方案，包括機器學習、自然語言處理及智能推薦等技術(shù)。

3.**“數(shù)據(jù)分析平臺”**：指乙方提供的用于數(shù)據(jù)收集、處理、分析和可視化的綜合性平臺，支持甲方進行業(yè)務決策。

4.**“企業(yè)級軟件解決方案”**：指乙方提供的適用于企業(yè)級應用的軟件系統(tǒng)，包括客戶關(guān)系管理（CRM）、供應鏈管理（SCM）及人力資源管理系統(tǒng)等。

5.**“保密信息”**：指雙方在合作過程中披露的未公開的技術(shù)信息、商業(yè)數(shù)據(jù)及運營資料等。

6.**“合作期限”**：指本協(xié)議約定的有效期限及續(xù)約期限，自雙方簽字之日起計算。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.**甲方的權(quán)力和義務**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供技術(shù)支持、系統(tǒng)維護及升級服務，確保服務的穩(wěn)定性和安全性。甲方有權(quán)對乙方提供的技術(shù)方案進行審核，并提出改進建議。甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)要求乙方配合進行技術(shù)培訓，以提升自身團隊的操作能力。

(2)**義務**：甲方應按照本協(xié)議約定支付相關(guān)費用，確保支付及時且符合合同要求。甲方應提供必要的場地、設備及網(wǎng)絡環(huán)境，支持乙方的技術(shù)部署和系統(tǒng)運行。甲方應指定專門的技術(shù)對接團隊，負責與乙方進行溝通協(xié)調(diào)，確保合作項目的順利推進。甲方應嚴格遵守保密條款，對乙方披露的技術(shù)信息和商業(yè)數(shù)據(jù)承擔保密義務，未經(jīng)乙方書面同意不得向第三方披露。甲方應配合乙方進行系統(tǒng)測試和驗收，確保技術(shù)方案符合實際需求。

2.**乙方的權(quán)力和義務**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)環(huán)境和支持，確保云服務的穩(wěn)定運行。乙方有權(quán)對甲方提出的技術(shù)需求進行評估，并保留對技術(shù)方案進行調(diào)整的權(quán)利。乙方有權(quán)根據(jù)市場變化和技術(shù)發(fā)展，對云服務進行升級和優(yōu)化，但應提前通知甲方并征得其同意。乙方有權(quán)要求甲方支付協(xié)議約定的費用，確保服務的可持續(xù)性。

(2)**義務**：乙方應按照本協(xié)議約定提供高質(zhì)量的云服務，確保系統(tǒng)的穩(wěn)定性、安全性及性能達標。乙方應提供7x24小時的技術(shù)支持服務，及時響應甲方的故障報修和咨詢需求。乙方應承擔云服務的維護責任，定期進行系統(tǒng)更新和漏洞修復，確保數(shù)據(jù)的完整性和安全性。乙方應配合甲方進行系統(tǒng)測試和驗收，提供必要的技術(shù)文檔和操作手冊。乙方應嚴格遵守保密條款，對甲方披露的商業(yè)數(shù)據(jù)和運營信息承擔保密義務，未經(jīng)甲方書面同意不得向第三方披露。乙方應確保其提供的技術(shù)方案符合行業(yè)標準和法律法規(guī)要求，并對技術(shù)風險承擔相應責任。乙方應定期向甲方提供服務報告，包括系統(tǒng)運行狀態(tài)、數(shù)據(jù)使用情況及優(yōu)化建議等。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方應向乙方支付本協(xié)議項下技術(shù)服務費用，具體費用標準根據(jù)雙方協(xié)商結(jié)果確定，并詳細列明于本協(xié)議附件一《價格清單》中。該費用包括但不限于云服務使用費、軟件許可費、技術(shù)支持費及系統(tǒng)維護費等。乙方有權(quán)根據(jù)市場行情及技術(shù)升級情況，對價格進行合理調(diào)整，但應提前30日書面通知甲方，并經(jīng)甲方書面同意后方可執(zhí)行。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務費用。支付賬戶信息如下：賬戶名稱：MicrosoftCorporation；賬號：XXXXXXXXXX；開戶行：XXX銀行；地址：1MicrosoftWay,Redmond,WA98052,USA。甲方應確保支付信息的準確性，避免因信息錯誤導致支付延遲。

3.**支付時間**：甲方應按照本協(xié)議附件一《價格清單》約定的支付周期進行支付。首次支付應于本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)支付，后續(xù)支付應于每個支付周期結(jié)束后的15日內(nèi)支付。若甲方未按時支付，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，但逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務，直至甲方付清全部款項及違約金。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)約三年，續(xù)約次數(shù)不限。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

-技術(shù)部署期：自本協(xié)議生效之日起90日內(nèi)，乙方完成云服務的部署及系統(tǒng)上線。

-驗收期：技術(shù)部署完成后30日內(nèi)，甲乙雙方共同進行系統(tǒng)驗收，驗收合格后簽署《驗收報告》。

-服務響應時間：乙方應保證7x24小時技術(shù)支持服務，重大故障響應時間不超過2小時，一般故障響應時間不超過4小時。

-升級周期：乙方應每年進行一次系統(tǒng)升級，升級前30日通知甲方并協(xié)商升級方案。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

(1)**未按時支付費用**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務費用，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務，并要求甲方一次性支付全部欠款及違約金。若甲方仍拒不支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失。

(2)**違反保密義務**：若甲方泄露乙方提供的保密信息，應向乙方支付違約金人民幣500萬元，并承擔乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若泄密行為構(gòu)成犯罪，甲方還應承擔相應的刑事責任。

(3)**未提供必要支持**：若甲方未按約定提供技術(shù)環(huán)境或配合乙方進行系統(tǒng)部署，導致項目延期，每延期一日，甲方應向乙方支付違約金人民幣10萬元。延期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失。

2.**乙方違約責任**

(1)**服務質(zhì)量不達標**：若乙方提供的技術(shù)服務不符合本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，整改期內(nèi)乙方應免收相關(guān)服務費用。若整改后仍不達標，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務費用，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失。

(2)**未按時提供技術(shù)支持**：若乙方未按約定提供技術(shù)支持，導致甲方業(yè)務中斷，每延誤一日，乙方應向甲方支付違約金人民幣10萬元。延誤超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務費用，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失。

(3)**違反保密義務**：若乙方泄露甲方提供的保密信息，應向甲方支付違約金人民幣500萬元，并承擔甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若泄密行為構(gòu)成犯罪，乙方還應承擔相應的刑事責任。

3.**不可抗力導致的違約**：若因不可抗力（如地震、戰(zhàn)爭等）導致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其管控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.**責任免除**：若因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔違約責任。但遭受不可抗力的一方應在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、氣象報告等。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔賠償責任。

3.**損失分擔**：因不可抗力造成的直接損失，由遭受損失的一方自行承擔；若雙方均遭受損失，應按實際損失比例分擔。雙方應采取合理措施減少不可抗力帶來的損失，否則應承擔相應的責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用原則，爭取在30日內(nèi)達成一致意見。若協(xié)商不成，雙方可進入下一爭議解決程序。

2.**調(diào)解解決**：協(xié)商不成的，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解失敗的，可向有管轄權(quán)的仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

3.**仲裁解決**：若雙方未選擇調(diào)解，可直接向美國華盛頓州雷德蒙德市仲裁協(xié)會申請仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁程序應遵守美國仲裁協(xié)會的仲裁規(guī)則，仲裁語言為英文。

4.**訴訟解決**：若雙方未選擇仲裁，可直接向美國華盛頓州王冠縣地方法院提起訴訟。訴訟應使用英語進行，并適用美國法律。

5.**管轄優(yōu)先**：雙方同意，爭議解決應優(yōu)先選擇仲裁方式，仲裁地點為美國華盛頓州雷德蒙德市。若選擇訴訟，管轄法院為美國華盛頓州王冠縣地方法院。雙方不得就同一爭議進行重復訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式，通過電子郵件或掛號信方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送后24小時內(nèi)視為送達，掛號信寄出后3日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件方為有效。變更內(nèi)容應與本協(xié)議正文具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議。

3.**終止條件**：

(1)**協(xié)議解除**：若一方嚴重違反本協(xié)議且在收到對方書面通知后30日內(nèi)未糾正，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

(2)**自動終止**：本協(xié)議在以下情況下自動終止：①協(xié)議有效期屆滿且雙方未續(xù)約；②一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序；③一方違反保密義務導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

(3)**終止后果**：協(xié)議終止后，雙方應立即停止所有與本協(xié)議相關(guān)的活動，并按照約定返還或銷毀對方的商業(yè)秘密和技術(shù)資料。乙方應在終止后30日內(nèi)完成系統(tǒng)遷移，確保甲方數(shù)據(jù)的完整性。

4.**法律適用**：本協(xié)議適用美國華盛頓州法律解釋，雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議應提交美國華盛頓州王冠縣地方法院管轄。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

6.**可分割性**：若本協(xié)議某條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

第十條附則

1.**附件**：本協(xié)議附件包括但不限于《價格清單》、《驗收標準》、《系統(tǒng)部署方案》及《保密協(xié)議》，均為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有沖突，以本協(xié)議正文為準。

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