私下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書文本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，有意向通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方持有的目標(biāo)公司XX有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)；乙方為優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)及實現(xiàn)投資回報，擬將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)，并促進(jìn)雙方長期穩(wěn)定合作。目標(biāo)公司作為一家從事XX行業(yè)的企業(yè)，具備良好的市場前景及發(fā)展?jié)摿?，股?quán)轉(zhuǎn)讓的完成將有助于甲方實現(xiàn)戰(zhàn)略布局，同時為乙方提供合理的退出機(jī)制。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前，已充分了解并確認(rèn)各自的權(quán)利義務(wù)，并愿意按照本協(xié)議約定履行相關(guān)責(zé)任。本協(xié)議的簽訂，基于雙方對目標(biāo)公司股權(quán)價值的共同認(rèn)可，以及雙方對未來合作前景的積極預(yù)期。雙方同意，本協(xié)議的履行將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定進(jìn)行，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議，以確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，促成甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)，實現(xiàn)股東變更。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、股權(quán)交割、過渡期管理、違約責(zé)任、爭議解決等。雙方通過本協(xié)議，旨在合法、合規(guī)、高效地完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，確保目標(biāo)公司穩(wěn)定運營，并保障雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議的履行將有助于甲方整合資源，拓展業(yè)務(wù)，同時也為乙方提供投資回報和退出通道，實現(xiàn)雙方共贏。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指XX有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：9XXXXXXXX，注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將其持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方支付相應(yīng)對價的行為。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：指甲乙雙方約定的，甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的對價，具體金額以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

4.過渡期：指自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)正式交割之日的期間。

5.股權(quán)交割：指目標(biāo)公司工商登記檔案中股東名稱的變更，以及相關(guān)股東權(quán)利的轉(zhuǎn)移。

6.審計報告：指由具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署日前一年的審計報告。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

a.有權(quán)按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并要求乙方提供必要的協(xié)助。

b.有權(quán)在過渡期內(nèi)監(jiān)督目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，但不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常業(yè)務(wù)活動。

c.有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的真實、完整、準(zhǔn)確的資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告、納稅申報表等。

d.有權(quán)在發(fā)現(xiàn)乙方提供虛假或隱瞞重要信息時，要求乙方糾正，并追究其違約責(zé)任。

（2）甲方的義務(wù)：

a.應(yīng)按照本協(xié)議約定及時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)。

b.應(yīng)在過渡期內(nèi)配合乙方完成目標(biāo)公司的各項準(zhǔn)備工作，包括但不限于財務(wù)審計、法律盡職等。

c.應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力和資質(zhì)條件，并確保其行為符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

d.應(yīng)對目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)的經(jīng)營風(fēng)險承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但甲方已盡到合理審查義務(wù)的除外。

e.應(yīng)遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更或解除本協(xié)議，如需變更或解除，應(yīng)經(jīng)乙方同意。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

a.有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并要求甲方提供必要的支付憑證。

b.有權(quán)在過渡期內(nèi)繼續(xù)履行目標(biāo)公司的經(jīng)營管理職責(zé)，直至股權(quán)交割完成。

c.有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所需的必要協(xié)助，包括但不限于提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料。

d.有權(quán)在發(fā)現(xiàn)甲方違反本協(xié)議約定時，要求甲方糾正，并追究其違約責(zé)任。

（2）乙方的義務(wù)：

a.應(yīng)按照本協(xié)議約定，將目標(biāo)公司XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合完成股權(quán)交割手續(xù)。

b.應(yīng)向甲方提供真實、完整、準(zhǔn)確的目標(biāo)公司資料，并保證其真實性、合法性、有效性，如有虛假或隱瞞重要信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

c.應(yīng)在過渡期內(nèi)保證目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，不得作出損害目標(biāo)公司利益或影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為。

d.應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的審計、評估等準(zhǔn)備工作，并提供必要的協(xié)助。

e.應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的股東資格和權(quán)利，并確保其行為符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

f.應(yīng)遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更或解除本協(xié)議，如需變更或解除，應(yīng)經(jīng)甲方同意。

g.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)不存在重大法律糾紛或不良債權(quán)債務(wù)，如有，應(yīng)提前告知甲方，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

h.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)依法納稅，無欠稅情形，如有，應(yīng)負(fù)責(zé)清繳并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

i.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)依法披露信息，維護(hù)公司形象，如有損害公司形象的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

j.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)遵守法律法規(guī)，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司違法經(jīng)營，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

k.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)維持良好的商業(yè)信譽，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司商業(yè)信譽受損，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

l.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)不得進(jìn)行任何可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，如對外投資、重大資產(chǎn)處置等，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司進(jìn)行此類行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

m.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)不得進(jìn)行任何可能影響公司經(jīng)營的行為，如關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保等，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司進(jìn)行此類行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

n.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)不得進(jìn)行任何可能影響公司財務(wù)的行為，如虛假陳述、隱瞞信息等，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司進(jìn)行此類行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

o.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)不得進(jìn)行任何可能影響公司聲譽的行為，如商業(yè)詆毀、虛假宣傳等，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司進(jìn)行此類行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

p.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)不得進(jìn)行任何可能影響公司發(fā)展的行為，如惡意競爭、不正當(dāng)競爭等，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司進(jìn)行此類行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

q.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)不得進(jìn)行任何可能影響公司穩(wěn)定的行為，如重大人事變動、勞動糾紛等，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司進(jìn)行此類行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

r.應(yīng)保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)不得進(jìn)行任何可能影響公司合規(guī)的行為，如違反環(huán)保、安全等規(guī)定，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司進(jìn)行此類行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣XX元（大寫：XX元整），該價格已包含目標(biāo)公司股權(quán)對應(yīng)的全部權(quán)益及義務(wù)。支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式，甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX股份有限公司，賬號：XXXXXXXX。甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，乙方應(yīng)向甲方提供等額、合法的收款憑證。如因甲方支付原因?qū)е乱曳綗o法收到款項，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)確保支付行為的合法性，任何一方因支付行為違法導(dǎo)致的后果由該方自行承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之日止。關(guān)鍵時間節(jié)點如下：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)完成目標(biāo)公司的審計及法律盡職；本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)提供目標(biāo)公司相關(guān)資料；本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同辦理股權(quán)交割手續(xù)；股權(quán)交割完成之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)辦理工商變更登記手續(xù)。如遇不可抗力或其他不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е律鲜鰰r間節(jié)點無法履行的，履行期限自動順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。違約金總額不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%。若甲方逾期支付導(dǎo)致乙方無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理維權(quán)費用等。

b.若甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，因自身原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)無法完成交割，甲方應(yīng)退還全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)給乙方造成的損失。

c.若甲方違反本協(xié)議其他約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償乙方因此遭受的損失、支付違約金等。

2.乙方違約責(zé)任：

a.若乙方未按本協(xié)議約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，或未配合完成股權(quán)交割手續(xù)，應(yīng)退還甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)違約責(zé)任。違約金總額不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%。若乙方違約導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理維權(quán)費用等。

b.若乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理維權(quán)費用、訴訟費、律師費等。乙方還應(yīng)支付違約金，違約金金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%。

c.若乙方在過渡期內(nèi)，因自身原因?qū)е履繕?biāo)公司經(jīng)營出現(xiàn)重大問題或無法正常經(jīng)營，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

d.若乙方違反本協(xié)議其他約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的損失、支付違約金等。

3.任何一方違反保密條款的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失、支付違約金等。違約金金額為違反保密條款所涉及信息價值或合同金額的XX%。

4.如一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.本協(xié)議約定的違約金條款為獨立救濟(jì)條款，與賠償損失條款并行不悖。任何一方違約時，守約方有權(quán)選擇要求違約方支付違約金或賠償損失，或同時要求違約方支付違約金和賠償損失。

6.若因任何一方違約導(dǎo)致第三方權(quán)益受損，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

7.本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款旨在彌補守約方的損失，并不以懲罰違約方為目的。雙方應(yīng)本著誠實信用原則履行本協(xié)議，共同維護(hù)交易秩序和公平競爭環(huán)境。

8.如雙方對違約責(zé)任存在爭議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向本協(xié)議管轄法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)影響協(xié)議的履行或?qū)е聟f(xié)議無法履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件而無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供相關(guān)證明材料。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時間、影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間以及預(yù)計對協(xié)議履行的影響等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。受不可抗力事件影響的方應(yīng)在不可抗力事件消除后，盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除本協(xié)議或變更協(xié)議內(nèi)容。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)提供相關(guān)證明材料，包括但不限于政府公告、新聞報道、官方記錄等。證明材料應(yīng)能夠證明不可抗力事件的真實性及其對協(xié)議履行的影響。

5.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著誠實信用原則，協(xié)商解決因不可抗力事件產(chǎn)生的爭議。協(xié)商結(jié)果應(yīng)作為本協(xié)議的補充條款，并具有同等法律效力。

6.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議中的不可抗力條款為獨立條款，不因本協(xié)議其他條款的存在或缺失而失效。任何一方因不可抗力事件而無法履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明材料。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中，雙方如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商，并積極尋求達(dá)成一致的解決方案。協(xié)商應(yīng)在公平、合理、互諒互讓的原則下進(jìn)行。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在自愿、平等的基礎(chǔ)上進(jìn)行，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力。調(diào)解過程中，調(diào)解員應(yīng)保持中立、公正，并根據(jù)事實和法律提出調(diào)解方案。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解仍無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

4.訴訟解決：如雙方在本協(xié)議中明確約定仲裁條款，則應(yīng)優(yōu)先選擇仲裁方式解決爭議。如雙方未約定仲裁條款或約定不明確，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議約定，對爭議進(jìn)行審理并作出判決。

5.爭議解決原則：雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守誠實信用原則，不得惡意拖延、阻礙爭議解決。雙方應(yīng)積極配合爭議解決機(jī)構(gòu)的工作，提供必要的證據(jù)材料，并遵守爭議解決機(jī)構(gòu)的決定或裁決。

6.爭議解決費用：因爭議解決而產(chǎn)生的費用，包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等，由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)相關(guān)費用。雙方應(yīng)在爭議解決過程中，合理控制費用支出，避免不必要的浪費。

7.爭議解決與協(xié)議履行：爭議解決過程中，除爭議事項外，本協(xié)議其他條款仍應(yīng)繼續(xù)履行。任何一方不得以爭議正在解決為由，擅自停止履行本協(xié)議義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或本協(xié)議首頁載明的其他地址或聯(lián)系方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達(dá)：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）電子郵件或傳真，在發(fā)送時，前提是發(fā)送方能夠證明該方在合理時間內(nèi)已成功發(fā)送。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，單方面作出的修改或補充無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成；（2）雙方協(xié)商一致解除；（3）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致守約方解除本協(xié)議；（4）法律規(guī)定或政府強制要求終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理善后事宜，包括但不限于財務(wù)結(jié)算、資料返還、保密義務(wù)等。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均應(yīng)遵守適用法律的規(guī)定，并承擔(dān)因違反適用法律而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容相抵觸或不同的主張或抗辯。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效或不可執(zhí)行的條款，以使其盡可能接近原條款的意。

7.利益沖突：雙方確認(rèn)