土耳其與俄簽訂協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“土耳其共和國政府投資發(fā)展署”（InvestmentDevelopmentAgencyofTurkey，以下簡稱“甲方”），地址位于土耳其安卡拉市共和大道123號，法定代表人為土耳其共和國投資發(fā)展署署長，聯系方式為國際電話+90312XXXXXXX。甲方作為土耳其共和國政府的主要投資促進機構，代表土耳其政府推動國內外投資合作，負責制定和實施國家投資促進政策，協(xié)調國內外投資項目的融資、并購、建廠等事宜，并代表土耳其政府對外簽署投資合作協(xié)議。根據土耳其共和國政府授權，甲方有權與乙方就特定投資項目或商業(yè)合作事宜進行談判并簽署本協(xié)議。

甲方在土耳其共和國境內享有完整的民事權利能力和行為能力，具備簽署和履行本協(xié)議的合法資質。甲方的主要業(yè)務范圍包括但不限于：吸引外國直接投資、促進土耳其企業(yè)國際化、提供投資咨詢與風險評估、協(xié)調政府與企業(yè)之間的合作等。甲方在土耳其投資促進領域擁有豐富的經驗和資源，與全球多家知名投資機構、金融機構和政府部門建立了長期穩(wěn)定的合作關系。

在簽署本協(xié)議前，甲方已對乙方提出的合作方案進行充分評估，確認乙方的資質和能力符合土耳其共和國相關法律法規(guī)及投資政策要求。甲方基于以下前提條件與乙方達成合作意向：

（1）乙方具備履行本協(xié)議所需的資金、技術、管理等方面的能力，能夠按照協(xié)議約定實現合作目標；

（2）本協(xié)議涉及的投資項目符合土耳其共和國國家發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策，不會對土耳其國家安全、經濟秩序和社會公共利益造成負面影響；

（3）土耳其共和國政府已批準本協(xié)議涉及的投資項目，并承諾提供必要的政策支持和便利條件。

基于上述前提條件，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，決定就特定投資項目或商業(yè)合作事宜達成本協(xié)議，以資共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“俄羅斯聯邦能源集團”（EnergyGroupofRussia，以下簡稱“乙方”），地址位于俄羅斯莫斯科市紅場大街45號，法定代表人為俄羅斯聯邦能源集團董事長，聯系方式為國際電話+7495XXXXXXX。乙方作為俄羅斯最大的能源企業(yè)之一，主要從事石油、天然氣、煤炭、電力等能源領域的投資、開發(fā)、生產和銷售業(yè)務，在全球能源市場享有重要地位。乙方在俄羅斯及國際能源行業(yè)擁有完整的產業(yè)鏈布局，包括上游的資源勘探、中游的能源加工和下游的能源貿易，并與多家國際能源巨頭建立了長期穩(wěn)定的合作關系。

乙方在俄羅斯聯邦境內及全球范圍內享有完整的民事權利能力和行為能力，具備簽署和履行本協(xié)議的合法資質。乙方在能源領域擁有豐富的經驗和資源，包括先進的生產技術、雄厚的資金實力、專業(yè)的管理團隊和廣泛的市場渠道。乙方在簽署本協(xié)議前，已對甲方提出的合作方案進行充分評估，確認甲方的資質和能力符合俄羅斯聯邦相關法律法規(guī)及投資政策要求。乙方基于以下前提條件與甲方達成合作意向：

（1）甲方具備履行本協(xié)議所需的資金、技術、管理等方面的能力，能夠按照協(xié)議約定實現合作目標；

（2）本協(xié)議涉及的能源項目符合俄羅斯聯邦國家發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策，不會對俄羅斯國家安全、經濟秩序和社會公共利益造成負面影響；

（3）俄羅斯聯邦政府已批準本協(xié)議涉及的能源項目，并承諾提供必要的政策支持和便利條件。

基于上述前提條件，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，決定就特定能源投資項目或商業(yè)合作事宜達成本協(xié)議，以資共同遵守。

在協(xié)議簽署前，甲乙雙方已就合作背景、合作目標、合作范圍等事項進行充分溝通，并達成初步共識。甲方將作為土耳其共和國政府的主要投資促進機構，負責協(xié)調土耳其國內相關政府部門和企業(yè)參與本協(xié)議項下的合作項目；乙方將作為俄羅斯聯邦能源領域的龍頭企業(yè)，負責提供能源項目的技術、資金和市場支持。雙方將共同推動本協(xié)議項下的合作項目落地實施，實現互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是促進土耳其與俄羅斯在能源領域的投資與合作，具體涉及石油、天然氣、煤炭、電力等能源項目的開發(fā)、生產、貿易及基礎設施建設。甲方利用其在土耳其的投資促進能力和政府資源，為乙方進入土耳其能源市場提供便利和支持；乙方憑借其在能源領域的專業(yè)技術、資金實力和市場經驗，為甲方的能源項目提供解決方案和合作機會。雙方將通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同推動能源項目的落地實施，實現經濟效益和社會效益的雙贏。本協(xié)議的范圍包括但不限于項目可行性研究、投資談判、合同簽訂、項目融資、工程建設、運營管理等方面，具體合作內容將根據雙方協(xié)商結果另行確定。

第二條定義

1.“能源項目”指本協(xié)議項下涉及的石油、天然氣、煤炭、電力等能源領域的投資、開發(fā)、生產、貿易及基礎設施建設等項目。

2.“投資促進”指甲方利用其在土耳其的投資促進能力和政府資源，為乙方進入土耳其能源市場提供便利和支持，包括政策協(xié)調、市場推廣、項目對接等。

3.“專業(yè)技術”指乙方在能源領域擁有的先進生產技術、研發(fā)能力和管理經驗。

4.“資金實力”指乙方能夠為本協(xié)議項下的合作項目提供的資金支持，包括直接投資、融資支持等。

5.“市場經驗”指乙方在能源領域的市場渠道、客戶資源和貿易網絡。

6.“合作機會”指本協(xié)議項下雙方共同開發(fā)的能源項目及商業(yè)合作機會。

7.“項目落地”指本協(xié)議項下的合作項目完成投資、建設和運營等環(huán)節(jié)，實現實際投產和效益。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權要求乙方提供能源項目的技術方案、資金計劃和市場分析，并有權對乙方的合作方案進行評估和選擇。

（2）甲方有權利用其在土耳其的投資促進能力和政府資源，為乙方進入土耳其能源市場提供便利和支持，包括政策協(xié)調、市場推廣、項目對接等。

（3）甲方有權監(jiān)督乙方在本協(xié)議項下的合作項目的實施情況，確保項目符合土耳其相關法律法規(guī)及投資政策要求。

（4）甲方有權要求乙方提供項目實施過程中的相關文件和報告，包括項目進度報告、財務報告、審計報告等。

（5）甲方應按照本協(xié)議約定，及時向乙方提供必要的支持和協(xié)助，推動合作項目的順利實施。

（6）甲方應保護乙方的商業(yè)秘密和知識產權，未經乙方同意，不得向第三方泄露。

（7）甲方應按照本協(xié)議約定，及時支付乙方應得的報酬和費用，并確保資金安全。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權要求甲方提供土耳其能源市場的政策信息、市場數據和項目資源，并有權對甲方的合作需求進行評估和響應。

（2）乙方有權利用其在能源領域的專業(yè)技術、資金實力和市場經驗，為甲方的能源項目提供解決方案和合作機會，包括技術支持、融資支持、市場推廣等。

（3）乙方有權監(jiān)督甲方在本協(xié)議項下的合作項目的實施情況，確保項目符合俄羅斯聯邦相關法律法規(guī)及投資政策要求。

（4）乙方有權要求甲方提供項目實施過程中的相關文件和報告，包括項目進度報告、財務報告、審計報告等。

（5）乙方應按照本協(xié)議約定，及時向甲方提供必要的支持和協(xié)助，推動合作項目的順利實施。

（6）乙方應保護甲方的商業(yè)秘密和知識產權，未經甲方同意，不得向第三方泄露。

（7）乙方應按照本協(xié)議約定，及時收取甲方支付的報酬和費用，并確保資金安全。

（8）乙方應確保其提供的技術方案、資金計劃和市場分析真實、準確、可靠，并對合作項目的實施結果負責。

（9）乙方應遵守土耳其和俄羅斯的法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)活動，并承擔因自身行為產生的法律責任。

（10）乙方應積極配合甲方進行項目可行性研究、投資談判、合同簽訂等工作，并提供必要的協(xié)助和配合。

（11）乙方應確保其提供的設備和材料符合相關質量標準，并對設備材料的性能和安全性負責。

（12）乙方應建立完善的項目管理體系，確保合作項目的順利實施和高效運營。

（13）乙方應按照本協(xié)議約定，及時向甲方提供項目實施過程中的相關數據和信息，包括生產數據、銷售數據、財務數據等。

（14）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密條款，對甲方的商業(yè)秘密和知識產權進行嚴格保護，并承擔因違反保密條款產生的法律責任。

（15）乙方應按照本協(xié)議約定，及時解決合作項目實施過程中出現的問題和爭議，并承擔因自身原因導致的問題和爭議產生的責任。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的合作項目價格及支付條件根據具體合作項目的性質、規(guī)模、內容等因素另行協(xié)商確定，并簽訂專項合同。專項合同應明確項目總金額、支付方式、支付時間、付款節(jié)點等具體條款。支付方式包括但不限于銀行轉賬、信用證、承兌匯票等，具體方式由雙方協(xié)商一致后確定。甲方應在專項合同約定的付款節(jié)點前，按照約定比例或金額向乙方支付款項。乙方應在收到甲方支付款項后，按照專項合同約定履行其義務。任何一方逾期支付款項，應按逾期金額每日萬分之五向對方支付違約金。若逾期支付超過一定期限（具體期限由雙方在專項合同中約定），守約方有權解除專項合同，并要求違約方承擔相應責任。

第五條履行期限

本協(xié)議的有效期限為【五】年，自雙方簽字蓋章之日起計算。協(xié)議期滿前【六】個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行協(xié)商續(xù)簽協(xié)議事宜。本協(xié)議項下的具體合作項目，其履行期限根據專項合同約定執(zhí)行。關鍵時間節(jié)點包括但不限于：項目可行性研究報告提交期限、投資協(xié)議簽署期限、項目開工建設期限、項目竣工投產期限等。雙方應按照專項合同約定的時間節(jié)點履行各自義務，任何一方未能按時履行，應按本協(xié)議第六條約定承擔違約責任。如遇不可抗力因素導致時間節(jié)點延誤，雙方應協(xié)商調整，并免除相應延誤責任。

第六條違約責任

1.違約情形及后果

（1）甲方違約情形及后果

甲方未按照專項合同約定支付乙方款項，構成違約。除按第四條約定支付違約金外，若因甲方原因導致乙方無法按期獲得全部款項，乙方有權暫停或終止合作項目，并要求甲方賠償因此造成的損失，包括但不限于項目停滯損失、額外融資成本、市場機會損失等。甲方支付違約金后，仍需繼續(xù)履行支付義務。若甲方累計違約次數達到【三】次以上，乙方有權單方面解除本協(xié)議及所有專項合同，并要求甲方承擔相當于項目總金額【百分之十】的違約金。

甲方未按照專項合同約定提供政策支持、市場資源或協(xié)調政府部門，導致乙方項目無法順利推進，構成違約。除按第四條約定支付違約金外，甲方應賠償乙方因此造成的直接經濟損失，包括但不限于第三方索賠、合同解除損失等。甲方支付違約金后，仍需繼續(xù)履行支持義務。若甲方累計違約次數達到【二】次以上，乙方有權單方面解除本協(xié)議及所有專項合同，并要求甲方承擔相當于項目總金額【百分之五】的違約金。

甲方泄露乙方商業(yè)秘密或知識產權，構成違約。除按第四條約定支付違約金外，甲方應賠償乙方因此造成的全部損失，包括但不限于直接經濟損失、間接經濟損失、維權費用等。甲方支付違約金后，仍需繼續(xù)履行保密義務。若甲方故意泄露，乙方有權單方面解除本協(xié)議及所有專項合同，并要求甲方承擔相當于項目總金額【百分之二十】的違約金。

（2）乙方違約情形及后果

乙方未按照專項合同約定支付甲方款項，構成違約。除按第四條約定支付違約金外，若因乙方原因導致甲方無法按期獲得全部款項，甲方有權暫?；蚪K止合作項目，并要求乙方賠償因此造成的損失，包括但不限于項目停滯損失、額外融資成本、市場機會損失等。乙方支付違約金后，仍需繼續(xù)履行支付義務。若乙方累計違約次數達到【三】次以上，甲方有權單方面解除本協(xié)議及所有專項合同，并要求乙方承擔相當于項目總金額【百分之十】的違約金。

乙方未按照專項合同約定提供專業(yè)技術、資金支持或市場渠道，導致甲方項目無法順利推進，構成違約。除按第四條約定支付違約金外，乙方應賠償甲方因此造成的直接經濟損失，包括但不限于第三方索賠、合同解除損失等。乙方支付違約金后，仍需繼續(xù)履行支持義務。若乙方累計違約次數達到【二】次以上，甲方有權單方面解除本協(xié)議及所有專項合同，并要求乙方承擔相當于項目總金額【百分之五】的違約金。

乙方泄露甲方商業(yè)秘密或知識產權，構成違約。除按第四條約定支付違約金外，乙方應賠償甲方因此造成的全部損失，包括但不限于直接經濟損失、間接經濟損失、維權費用等。乙方支付違約金后，仍需繼續(xù)履行保密義務。若乙方故意泄露，甲方有權單方面解除本協(xié)議及所有專項合同，并要求乙方承擔相當于項目總金額【百分之二十】的違約金。

2.違約金計算及支付

本協(xié)議項下的違約金按每日萬分之五計算，自違約發(fā)生之日起計算至實際支付之日止。違約方應在收到守約方書面違約通知后【十】日內支付違約金。若違約方未按期支付，守約方有權采取以下措施：

（1）要求違約方支付滯納金，滯納金按每日萬分之五計算；

（2）解除本協(xié)議及所有專項合同；

（3）要求違約方賠償全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、維權費用等。

3.不可抗力導致的違約

因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議項下義務的，不視為違約。遇不可抗力時，雙方應立即通知對方，并在【十】日內提供不可抗力證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應盡快恢復履行義務。若不可抗力影響持續(xù)超過【三十】日，雙方應協(xié)商解除本協(xié)議或調整協(xié)議條款。因不可抗力導致的損失，雙方各自承擔。

4.解除協(xié)議的后果

任何一方單方面解除本協(xié)議，應提前【三十】日書面通知對方，并支付對方相當于項目總金額【百分之五】的賠償金。解除協(xié)議后，雙方應妥善處理已產生的權利義務關系，包括但不限于項目清算、設備處理、人員安排等。違約方還應承擔本協(xié)議項下的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.法律適用及爭議解決優(yōu)先適用

本協(xié)議項下的違約責任條款與爭議解決條款具有獨立性，即使爭議解決條款無效或不可執(zhí)行，違約責任條款仍具有法律效力。雙方應首先通過協(xié)商解決違約問題，協(xié)商不成的，按本協(xié)議第八條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：戰(zhàn)爭、嚴重火災、洪水、臺風、地震、海嘯、瘟疫、政府行為（如征收、沒收、禁運、法律變更等）、社會動蕩、罷工、騷亂以及其他類似事件。

2.不可抗力的影響

任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，不承擔違約責任。但遭遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后【七】日內書面通知對方，并提供相關證明文件，包括但不限于政府公告、媒體報道、公證機構證明等。不可抗力影響持續(xù)超過【三十】日的，雙方應協(xié)商是否解除本協(xié)議或調整協(xié)議條款。

3.責任免除

因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或無法完全履行的，遭遇不可抗力的一方不承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。但遭遇不可抗力的一方仍需采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行義務。若不可抗力導致協(xié)議標的物滅失或毀損，相關風險由雙方根據公平原則分擔。

4.不可抗力的持續(xù)存在

若不可抗力因素持續(xù)存在，雙方應定期評估情況，并在必要時協(xié)商解除本協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方均有權根據本協(xié)議第八條約定解決爭議。不可抗力的認定以發(fā)生地為準，若發(fā)生地與雙方所在地不同，以發(fā)生地法律或國際慣例為準。

5.不可抗力的通知與證明

遭遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后【七】日內書面通知對方，說明不可抗力的性質、影響及預計持續(xù)時間。通知應包括不可抗力發(fā)生的時間、地點、原因、影響范圍等詳細信息。對方應在收到通知后【五】日內進行核實，并書面回復。若雙方對不可抗力的認定有爭議，應提交第三方機構進行鑒定。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式

本協(xié)議項下的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應提交【國際商會仲裁院】（InternationalChamberofCommerce，ICC）根據其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【瑞士日內瓦】，仲裁語言為【英語】。雙方應在爭議發(fā)生后【三十】日內將爭議提交仲裁，逾期未提交的，仲裁委員會有權拒絕受理。

2.仲裁規(guī)則

仲裁應依據【國際商會仲裁院仲裁規(guī)則】進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由甲方指定，一名由乙方指定，另一名由雙方共同指定或由仲裁院主席指定。若雙方在【三十】日內未能就第三名仲裁員的指定達成一致，則由仲裁院主席指定。

3.仲裁費用

仲裁費用由敗訴方承擔。雙方均敗訴的，應平均承擔。仲裁庭有權決定仲裁費用的分配。除仲裁費用外，雙方應各自承擔其律師費、差旅費等與仲裁相關的費用。

4.爭議解決前的合作

在爭議解決過程中，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議項下非爭議部分的義務，除非雙方另有約定或仲裁庭另有裁決。爭議解決不應影響雙方在本協(xié)議項下的合作關系，包括但不限于已簽訂的專項合同及未來的合作機會。

5.爭議解決的法律適用

本協(xié)議項下的爭議解決條款適用【瑞士法】，其他條款適用【土耳其法和俄羅斯法】。若雙方另有約定，以約定為準。仲裁裁決的承認與執(zhí)行，應依照相關國家或地區(qū)的法律規(guī)定辦理。

第九條其他條款

1.通知方式

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應至少提前【十】日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后【三】日視為送達。

2.協(xié)議變更

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方書面同意。變更內容應作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議，未經對方書面同意的變更無效。

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