股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書聲明范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）個人手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負責(zé)人：李娜

乙方聯(lián)系方式工作電話）個人手機）

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日簽訂，雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，就甲方擬收購乙方持有的目標公司XX實業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)事宜達成一致，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議。

甲方為XX控股集團有限公司，是一家以產(chǎn)業(yè)投資、資產(chǎn)運營、企業(yè)管理為主營業(yè)務(wù)的大型綜合性企業(yè)集團，成立于2005年，注冊資本人民幣10億元。甲方的業(yè)務(wù)范圍涵蓋新能源、新材料、智能制造等多個領(lǐng)域，近年來通過市場化并購與戰(zhàn)略整合，持續(xù)擴大產(chǎn)業(yè)布局。為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升核心競爭力，甲方經(jīng)內(nèi)部決策決定，擬通過收購乙方持有的XX實業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)，實現(xiàn)對XX實業(yè)發(fā)展有限公司的控股，進而將其納入甲方產(chǎn)業(yè)鏈整合體系。

乙方為XX科技有限公司，是一家專注于高端裝備研發(fā)與生產(chǎn)的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，注冊資本人民幣5000萬元。乙方核心業(yè)務(wù)包括工業(yè)機器人、自動化生產(chǎn)線的設(shè)計、制造及銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車制造、電子信息、食品加工等行業(yè)。乙方在技術(shù)研發(fā)、市場拓展等方面取得了顯著成果，但受限于資金規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)，未能充分釋放公司價值?；陔p方的戰(zhàn)略契合與資源互補，乙方同意將其持有的XX實業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以實現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。

XX實業(yè)發(fā)展有限公司成立于2015年，注冊資本人民幣3000萬元，主要業(yè)務(wù)為工業(yè)自動化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)。該公司的業(yè)務(wù)與甲方現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)高度協(xié)同，能夠有效補充甲方在智能制造領(lǐng)域的短板，同時通過甲方的資金與資源支持，進一步擴大市場份額。本協(xié)議的簽訂，標志著甲方與乙方在產(chǎn)業(yè)整合與協(xié)同發(fā)展方面邁出了實質(zhì)性步伐，雙方將共同推動XX實業(yè)發(fā)展有限公司的持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)互利共贏。

本協(xié)議的簽訂，基于以下前提條件：

1.雙方均具備完整的民事行為能力，對協(xié)議內(nèi)容有充分理解并自愿簽署；

2.乙方合法持有XX實業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)，并保證股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，不存在任何法律糾紛或權(quán)利瑕疵；

3.甲方已對XX實業(yè)發(fā)展有限公司進行盡職，并確認其財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營、法律合規(guī)等方面符合收購要求；

4.雙方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交割條件等核心條款達成一致；

5.本協(xié)議的履行，將嚴格遵守國家及地方相關(guān)法律法規(guī)，并獲得必要的政府審批與備案。

基于上述背景與前提，甲乙雙方本著長期合作、共同發(fā)展的原則，特制定本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方持有的XX實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)的相關(guān)事宜，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)及順利進行。本協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方主體資格確認、股權(quán)交割條件、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、目標公司債權(quán)債務(wù)處理、陳述與保證、違約責(zé)任、爭議解決方式等核心內(nèi)容。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在完成目標公司股權(quán)的合法轉(zhuǎn)移，并為后續(xù)目標公司的整合與發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

1.**目標公司**：指XX實業(yè)發(fā)展有限公司，其成立于2015年，注冊資本人民幣3000萬元，主要業(yè)務(wù)為工業(yè)自動化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

2.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓**：指甲方通過支付相應(yīng)對價的方式取得乙方持有的目標公司100%股權(quán)的行為。

3.**交割日**：指本協(xié)議約定的股權(quán)及目標公司相關(guān)文件正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

4.**陳述與保證**：指本協(xié)議中雙方所作出的關(guān)于股權(quán)合法性、無糾紛、目標公司財務(wù)及運營狀況等的聲明與承諾。

5.**盡職**：指甲方向乙方或第三方機構(gòu)委托，對目標公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的全面核實。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定取得乙方持有的目標公司100%股權(quán)，并享有目標公司相應(yīng)的股東權(quán)利。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格及支付方式，及時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付行為的合法性。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供目標公司相關(guān)文件，并有權(quán)對目標公司進行合理的盡職，以核實其財務(wù)、法律及運營狀況。

（4）甲方應(yīng)保證其具備完整的民事行為能力，并有權(quán)簽署及履行本協(xié)議。

（5）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向乙方提供其身份證明及資金來源證明，以供乙方核實。

（6）甲方應(yīng)配合乙方及目標公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

（7）甲方應(yīng)遵守國家及地方相關(guān)法律法規(guī)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并享有因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的相關(guān)權(quán)益。

（2）乙方應(yīng)保證其具備完整的民事行為能力，并有權(quán)簽署及履行本協(xié)議。

（3）乙方應(yīng)向甲方提供目標公司相關(guān)文件，并保證文件的真實性、準確性及完整性，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務(wù)報表、納稅證明、法律訴訟文件等。

（4）乙方應(yīng)向甲方作出以下陳述與保證：

-乙方合法持有目標公司100%股權(quán)，且該股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利限制。

-目標公司不存在任何未解決的法律糾紛或行政處罰，其業(yè)務(wù)運營符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)。

-目標公司的財務(wù)狀況真實、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成目標公司的盡職，并根據(jù)甲方要求提供進一步資料。

（6）乙方應(yīng)配合甲方及目標公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并確保在交割日前結(jié)清目標公司所有對外債務(wù)及員工工資。

（7）乙方應(yīng)確保目標公司在交割日前依法納稅，并無欠稅情況。

（8）乙方應(yīng)保證在交割日后，目標公司繼續(xù)按照原有業(yè)務(wù)模式穩(wěn)定運營，并無任何損害甲方利益的行為。

（9）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供其身份證明及目標公司相關(guān)文件，并配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)手續(xù)。

（10）乙方應(yīng)遵守國家及地方相關(guān)法律法規(guī)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認，甲方收購乙方持有的目標公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價格”）。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價格全額支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李娜

賬號：622202************1234

支付時間：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，甲方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成首次支付，剩余款項在目標公司相關(guān)股權(quán)及財產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)移至甲方名下（以下簡稱“交割日”）前支付完畢。

乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部款項后，按照本協(xié)議約定及法律規(guī)定，配合甲方完成目標公司股權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利的轉(zhuǎn)移手續(xù)。如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款利息，利率按同檔次銀行貸款利率上浮X%計算。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)完成并取得新的營業(yè)執(zhí)照之日終止。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，共同簽署目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部決議、法律文件等，并啟動工商變更登記程序。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成對目標公司的盡職，并在此期間內(nèi)書面通知乙方盡職結(jié)果。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方提供本協(xié)議要求的所有目標公司文件，并配合甲方完成相關(guān)。

交割日應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)確定，且不得晚于本協(xié)議生效后XX日。如需延期，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意，但延期時間最長不得超過XX日。

雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的各時間節(jié)點內(nèi)履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行，應(yīng)按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

1.**支付義務(wù)違約**：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的支付時間及金額內(nèi)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)以下責(zé)任：

-支付全部逾期款項及違約金；

-賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于律師費、評估費、差旅費等；

-承擔(dān)因甲方違約行為導(dǎo)致目標公司股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓的一切責(zé)任。

2.**其他違約**：若甲方因自身原因未能按時完成工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣XX元違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

**二、乙方違約責(zé)任**

1.**提供文件義務(wù)違約**：若乙方未能按本協(xié)議約定提供目標公司相關(guān)文件，或提供文件存在虛假記載、重大遺漏，導(dǎo)致甲方無法進行盡職或無法完成股權(quán)收購，乙方應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

-立即糾正并補充提供真實、完整的文件；

-賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟損失；

-若乙方行為構(gòu)成欺詐，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓款，并支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價格XX%的違約金。

2.**陳述與保證義務(wù)違約**：若乙方提供的陳述與保證與事實不符，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道該違約事實后XX日內(nèi)，以書面形式通知甲方，并采取補救措施；若無法補救或補救措施無效，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費等。

3.**配合義務(wù)違約**：若乙方未能按本協(xié)議約定配合甲方完成股權(quán)交割或工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣XX元違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

4.**權(quán)利瑕疵擔(dān)保違約**：若目標公司股權(quán)存在本協(xié)議第二條約定的權(quán)利瑕疵，或存在未披露的債務(wù)、訴訟、行政處罰等，導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)收購目的或遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

-在XX日內(nèi)以現(xiàn)金方式補償甲方因此遭受的全部損失；

-若損失無法計算或補償不足，乙方應(yīng)賠償相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價格XX%的違約金。

**三、不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

**四、違約金上限**：本協(xié)議約定的各項違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓價格的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

**五、爭議優(yōu)先解決**：任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議解除的，違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)優(yōu)先按照本協(xié)議第X條約定解決爭議。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日，視為對履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.**舉證責(zé)任**：發(fā)生不可抗力事件的任何一方，應(yīng)在其向?qū)Ψ桨l(fā)出通知后XX日內(nèi)，提供不可抗力事件發(fā)生的有效證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、保險理賠文件、第三方機構(gòu)出具的報告等。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知另一方，并采取措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方應(yīng)就各自的損失進行合理分攤，并返還已收取但未履約的對價。

4.**不可抗力消除**：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議下的義務(wù)，并就因不可抗力事件造成的損失及延誤履行期間的利息進行協(xié)商解決。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)進行，地點在北京。雙方應(yīng)指定代表進行協(xié)商，并嘗試在合理期限內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.**調(diào)解**：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在北京進行，調(diào)解規(guī)則適用《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解規(guī)則》。雙方應(yīng)遵守調(diào)解員的安排，并本著合作精神積極參與調(diào)解。若調(diào)解成功，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書或調(diào)解協(xié)議，該文件具有約束力，與仲裁裁決具有同等法律效力。

3.**仲裁**：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，爭議應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定或委托仲裁委員會主席指定第三名仲裁員擔(dān)任首席仲裁員，組成三名仲裁員的合議庭對爭議進行審理。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定分擔(dān)。仲裁過程中，任何一方均應(yīng)遵守仲裁庭的指示，并采取一切必要措施以促使仲裁程序的順利進行。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.**管轄權(quán)優(yōu)先**：雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，仲裁委員會有權(quán)在上述約定之外，根據(jù)其專屬管轄權(quán)對爭議進行審理。雙方均應(yīng)接受并遵守仲裁委員會的管轄。

第九條其他條款

1.**通知**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的可接受的電子數(shù)據(jù)交換方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日以書面形式通知另一方。以專人遞送方式發(fā)送的，送達日為簽收日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，成功發(fā)送日為送達日。若通過電子郵件發(fā)送，收件人應(yīng)確認收到。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何偏離本協(xié)議內(nèi)容的備忘錄、信函或其他文件，均須以書面形式作出并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字方可生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及條款間的效力不受影響，雙方應(yīng)就替換條款進行協(xié)商，以達成盡可能接近原條款意的有效條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但甲方因合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等合法原因需轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)視為履行本協(xié)議，乙方應(yīng)予以配合，且轉(zhuǎn)讓后原協(xié)議對受讓方繼續(xù)有效。

5.**獨立締約方**：本協(xié)議各方的職員、代理人或代表，無權(quán)代表其做出本協(xié)議項下的承諾或解除本協(xié)議，除非獲得該方的書面授權(quán)。

6.**標題**：本協(xié)議各條款的標題僅為方便閱