巴塞爾協(xié)議書普通股1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國恒通實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”），注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號恒通國際大廈A座18層。甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的綜合性企業(yè)集團(tuán)，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方在資本運營、投資管理及股權(quán)交易領(lǐng)域擁有豐富的實踐經(jīng)驗，具備獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。甲方通過其專業(yè)團(tuán)隊對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及市場前景進(jìn)行了全面盡職，確認(rèn)乙方擬轉(zhuǎn)讓的普通股符合其投資戰(zhàn)略及風(fēng)險偏好，并決定通過本次協(xié)議依法受讓乙方的股權(quán)份額。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：北京盛世華章科技有限公司（以下簡稱“乙方”），注冊地址位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街2號科技大廈B座15層。乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，法定代表人為王芳，聯(lián)系電話乙方成立于2010年，主營業(yè)務(wù)涵蓋軟件開發(fā)、云計算服務(wù)及數(shù)據(jù)解決方案，近年來在行業(yè)內(nèi)保持領(lǐng)先地位。截至本協(xié)議簽署之日，乙方持有其母公司中國恒通實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“母公司”）的普通股數(shù)量為1,000萬股，占母公司總股本的10%。乙方因戰(zhàn)略調(diào)整及資金需求，擬通過本次協(xié)議向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分母公司普通股，具體轉(zhuǎn)讓數(shù)量及價格以本協(xié)議后續(xù)條款為準(zhǔn)。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方就乙方擬轉(zhuǎn)讓其持有的母公司中國恒通實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“母公司”）的部分普通股（以下簡稱“標(biāo)的股”）事宜達(dá)成一致，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保交易合法合規(guī)、平穩(wěn)進(jìn)行。

**合作背景與前提條件**

甲方作為一家具備豐富資本運作經(jīng)驗的企業(yè)集團(tuán)，通過前期盡職，確認(rèn)乙方擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股具備良好的投資價值及市場潛力。乙方作為標(biāo)的股的原持有人，基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意以本協(xié)議約定的條件向甲方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽署及履行以雙方均具備完全民事行為能力、簽署協(xié)議前已充分了解并自愿接受本協(xié)議全部條款為基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，在本協(xié)議簽署前，已就標(biāo)的股的權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交割安排等核心事項達(dá)成初步共識，并已排除任何可能影響協(xié)議履行的重大障礙。雙方承諾以本協(xié)議為唯一依據(jù)處理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，任何與本協(xié)議相抵觸的承諾、協(xié)議或行為均視為無效。

本協(xié)議的履行將有助于甲方優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、增強對母公司的控制力，同時為乙方提供合理的資金解決方案，實現(xiàn)雙方的互利共贏。雙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方購買乙方所持有的中國恒通實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“母公司”）部分普通股（以下簡稱“標(biāo)的股”）的相關(guān)事宜，包括但不限于標(biāo)的股的轉(zhuǎn)讓價格、支付條件、交割安排、雙方權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等，以規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，保障雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)商、達(dá)成、履行及爭議解決等全部環(huán)節(jié)，具體內(nèi)容包括標(biāo)的股的轉(zhuǎn)讓數(shù)量、定價機制、支付方式、股權(quán)登記變更流程、各自承擔(dān)的審查責(zé)任、違約情形及相應(yīng)處理措施，以及不可抗力事件的發(fā)生及其影響等。本協(xié)議旨在為雙方提供一份具有法律約束力的行動指南，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程符合法律規(guī)定，并促進(jìn)交易的順利完成。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：“標(biāo)的股”指乙方擬轉(zhuǎn)讓其持有的母公司中國恒通實業(yè)集團(tuán)有限公司的普通股；“母公司”指中國恒通實業(yè)集團(tuán)有限公司；“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指乙方將其持有的標(biāo)的股的所有權(quán)依法轉(zhuǎn)移給甲方的行為；“盡職”指甲方向乙方或第三方獲取并審閱與標(biāo)的股相關(guān)的各類文件，以評估標(biāo)的股價值及潛在風(fēng)險的過程；“交割”指標(biāo)的股所有權(quán)轉(zhuǎn)移給甲方并完成相關(guān)登記手續(xù)的行為；“協(xié)議價款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股的對價；“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定購買乙方擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股，并有權(quán)要求乙方提供與標(biāo)的股相關(guān)的全部真實、準(zhǔn)確、完整的資料及文件，以供甲方進(jìn)行盡職。

（2）甲方有權(quán)要求乙方保證其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封或其他第三方權(quán)利主張。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付協(xié)議價款，并有權(quán)要求乙方提供符合本協(xié)議約定的收款賬戶信息。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間及方式完成對標(biāo)的股的盡職，并在盡職完成后向乙方提供書面反饋意見。

（5）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的各項義務(wù)，包括但不限于按時支付協(xié)議價款、配合完成交割手續(xù)等，如有違反，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（6）甲方有權(quán)要求乙方配合完成交割手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明、簽署相關(guān)文件等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股，并有權(quán)要求甲方按時支付協(xié)議價款。

（2）乙方應(yīng)保證其是標(biāo)的股的合法持有人，并有權(quán)要求甲方保證其具備購買標(biāo)的股的合法資質(zhì)及資金來源。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供與標(biāo)的股相關(guān)的全部真實、準(zhǔn)確、完整的資料及文件，并保證所提供信息的真實性、合法性及有效性。

（4）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股不存在任何權(quán)利瑕疵，如有權(quán)利瑕疵，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間及方式配合完成交割手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明、簽署相關(guān)文件等，如有違反，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行盡職，并根據(jù)甲方的要求提供必要的協(xié)助，確保盡職的順利進(jìn)行。

（7）乙方應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議時具備完全民事行為能力，并已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)，如違反，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股的行為不會違反任何法律法規(guī)或公司章程的強制性規(guī)定，如有違反，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（9）乙方應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議時不存在任何虛假陳述或隱瞞事實的情況，如有違反，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（10）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股的行為不會對母公司的正常經(jīng)營造成重大影響，如有違反，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（11）乙方應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議時已獲得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)，如違反，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（12）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股的行為不會違反任何合同約定或保密義務(wù)，如有違反，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，乙方同意以人民幣叁仟伍佰萬元（￥35,000,000.00）的價格向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的股，協(xié)議價款為人民幣叁仟伍佰萬元（￥35,000,000.00）（以下簡稱“協(xié)議價款”）。

協(xié)議價款的支付采用分期支付方式。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)支付首期協(xié)議價款，即人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）（以下簡稱“首期付款”）；剩余的二期協(xié)議價款，即人民幣貳仟伍佰萬元（￥25,000,000.00）（以下簡稱“二期付款”），應(yīng)在甲方實際辦理完成標(biāo)的股的交割手續(xù)之日起十（10）日內(nèi)支付。

甲方應(yīng)將首期付款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：北京盛世華章科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京海淀支行

銀行賬號：6222020100123456789

甲方應(yīng)將二期付款支付至上述相同銀行賬戶。

乙方保證其有權(quán)合法收取協(xié)議價款，并保證收款賬戶信息準(zhǔn)確無誤。如因乙方提供錯誤賬戶信息導(dǎo)致甲方無法支付協(xié)議價款，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的全部損失。

雙方應(yīng)配合完成協(xié)議價款的支付及相關(guān)的稅務(wù)處理事宜。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起至標(biāo)的股交割手續(xù)完成之日止。

自本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，雙方應(yīng)積極協(xié)商并完成標(biāo)的股的盡職。甲方應(yīng)在盡職完成后十五（15）日內(nèi)向乙方提供書面反饋意見。

自本協(xié)議簽署之日起六十（60）日內(nèi)，雙方應(yīng)完成標(biāo)的股的交割手續(xù)。如因不可抗力或其他不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е陆桓钍掷m(xù)延遲，交割期限自動相應(yīng)順延。

甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)支付首期付款。

甲方應(yīng)在標(biāo)的股交割手續(xù)完成之日起十（10）日內(nèi)支付二期付款。

如任何一方未能按照本協(xié)議約定的時間履行其義務(wù)，除本協(xié)議另有約定或不可抗力導(dǎo)致外，應(yīng)被視為違約行為，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)支付首期付款或二期付款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于預(yù)期收益損失、盡調(diào)費用等。

（2）若因甲方原因?qū)е聵?biāo)的股的交割手續(xù)無法順利完成，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)本協(xié)議協(xié)議價款總額的百分之十（10%）作為違約金。

（3）若甲方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方在盡職或交易過程中遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)本協(xié)議協(xié)議價款總額的百分之二十（20%）作為違約金。

2.乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)支付首期付款或二期付款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于預(yù)期收益損失、盡調(diào)費用等。

（2）若因乙方原因?qū)е聵?biāo)的股存在權(quán)利瑕疵，或存在未披露的重大負(fù)債、訴訟或仲裁等事項，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并返還甲方已支付的協(xié)議價款，并承擔(dān)本協(xié)議協(xié)議價款總額的百分之二十（20%）作為違約金。

（3）若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)配合完成交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議協(xié)議價款總額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于交易機會損失、資金占用成本等。

（4）若乙方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致甲方在盡職或交易過程中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)本協(xié)議協(xié)議價款總額的百分之二十（20%）作為違約金。

3.違約金的計算與支付

違約金應(yīng)自違約之日起計算，直至實際履行完畢之日止。違約方應(yīng)將違約金支付至守約方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：中國恒通實業(yè)集團(tuán)有限公司

開戶銀行：中國建設(shè)銀行北京朝陽支行

銀行賬號：6220060200001234567

4.賠償責(zé)任的限制

除本協(xié)議另有約定外，任何一方的賠償責(zé)任不應(yīng)超過其實際損失金額。若守約方因違約行為遭受的損失無法通過違約金得到完全彌補，違約方應(yīng)另行賠償差額部分。

5.多重違約的處理

若一方存在本協(xié)議約定的多項違約行為，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)多項違約責(zé)任，并可以合并計算違約金及賠償金。

6.解除協(xié)議的后果

若一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的全部違約責(zé)任及賠償責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收到的款項，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)費用。

7.不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、稅收政策調(diào)整等）、瘟疫、疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、黑客入侵以及其他類似的事件。

2.不可抗力的影響

任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件，以便對方核實。通知應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十（10）日內(nèi)送達(dá)，證明文件應(yīng)在收到對方要求后十（10）日內(nèi)提供。

3.責(zé)任免除條件

不可抗力影響的持續(xù)期間，受影響方可以暫停履行受其影響的義務(wù)，直至不可抗力影響消除。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，并應(yīng)就不可抗力期間已發(fā)生的履約障礙或延誤承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，除非不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除本協(xié)議或調(diào)整協(xié)議條款。若雙方無法達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)退還對方已支付但尚未履約的對價，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費用。

4.不可抗力的證明

雙方均應(yīng)保留與不可抗力事件相關(guān)的所有證據(jù)材料，并在需要時提供給對方。證明材料包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)出具的鑒定報告等。若一方對不可抗力的存在或影響范圍有爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交爭議解決機構(gòu)進(jìn)行裁決。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，或提交至北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。雙方應(yīng)選擇其中一種爭議解決方式，并以書面形式明確告知對方。選擇訴訟方式的，以甲方所在地人民法院為管轄法院；選擇仲裁方式的，以北京仲裁委員會為仲裁機構(gòu)。

2.爭議解決原則

爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，并應(yīng)盡力保護(hù)雙方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。任何一方在爭議解決過程中不得采取任何損害對方合法權(quán)益的行為。

3.仲裁或訴訟的適用

若選擇仲裁方式，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在北京，仲裁語言為中文。若選擇訴訟方式，法院將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議約定進(jìn)行審理，并作出判決。判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。一方不履行的，另一方可以向人民法院申請強制執(zhí)行。

4.爭議解決期間的協(xié)作

在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，并應(yīng)相互提供必要的協(xié)助和配合，包括但不限于提供相關(guān)文件、證據(jù)和資料等。任何一方不得因爭議的存在而拒絕履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的義務(wù)。

5.爭議解決的費用承擔(dān)

若通過協(xié)商解決爭議，相關(guān)費用由雙方自行承擔(dān)。若通過仲裁或訴訟解決爭議，仲裁費用或訴訟費用由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。雙方在爭議解決過程中產(chǎn)生的其他合理費用，如律師費、差旅費等，由承擔(dān)該費用的一方自行承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定。

第九條其他條款

1.通知方式

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他地址或聯(lián)系方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達(dá)：專人遞送，在交付時；掛號信，在寄出后第五（5）日；傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時視為送達(dá)，但接收方應(yīng)確認(rèn)已收到。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭承諾或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議的完整性與可分割性

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.法律適用與管轄

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議的任何爭議應(yīng)按照第八條約定解決。

5.利益沖突

雙方在簽署及履行本協(xié)議前，應(yīng)確保不存在任何可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)的利益沖突。若發(fā)生利益沖突，相關(guān)方應(yīng)立即通知對方，并采取措施消除或減少沖突影響。

6.分割條款

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，