委托中介賣股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商務咨詢服務有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方就甲方擬轉(zhuǎn)讓的某公司股權(quán)（以下簡稱“目標公司股權(quán)”）的轉(zhuǎn)讓中介服務事宜簽訂。甲方作為目標公司股權(quán)的合法持有方，有意通過乙方提供的專業(yè)中介服務尋找合適的受讓方，并促成股權(quán)交易的成功完成。乙方作為專業(yè)的商務咨詢與服務機構(gòu)，承諾利用自身資源和專業(yè)能力，為甲方提供全面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中介服務，包括但不限于市場推廣、潛在受讓方篩選、交易談判、盡職協(xié)調(diào)、法律文件起草等。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方合法持有目標公司股權(quán)，并具備完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資質(zhì)與權(quán)限；

（2）乙方具備從事股權(quán)中介服務的專業(yè)資質(zhì)與經(jīng)驗，能夠為甲方提供高效、合規(guī)的服務；

（3）雙方均確認本協(xié)議項下的權(quán)利義務清晰明確，且已充分了解相關(guān)法律風險。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中介過程中的權(quán)利與義務，確保交易流程的規(guī)范性與效率，最終實現(xiàn)目標公司股權(quán)的順利轉(zhuǎn)讓。雙方將通過本協(xié)議的履行，共同推動交易的達成，并各自承擔相應的法律責任。本協(xié)議作為整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的基礎(chǔ)性文件，將與后續(xù)簽訂的買賣合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件共同構(gòu)成完整的交易體系，確保交易各環(huán)節(jié)的合法性與可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供目標公司股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓中介服務的具體內(nèi)容與雙方責任，確保乙方能夠依據(jù)本協(xié)議約定，運用專業(yè)能力與資源，為甲方尋找合適的標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方，促成交易談判，并協(xié)助完成交易相關(guān)事宜，最終實現(xiàn)甲方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)的目標。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：

1.乙方為甲方提供標的股權(quán)的市場推廣與信息發(fā)布服務，包括但不限于通過專業(yè)渠道發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息、吸引潛在受讓方關(guān)注；

2.乙方負責篩選、評估潛在受讓方資質(zhì)，并向甲方推薦符合條件的交易對象；

3.乙方協(xié)助甲方與潛在受讓方進行初步接洽、交易條款的談判與協(xié)商；

4.乙方根據(jù)甲方要求，協(xié)助或參與標的公司的盡職，協(xié)調(diào)相關(guān)資料提供；

5.乙方協(xié)助甲方準備、審核或起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、交易備忘錄等相關(guān)法律文件；

6.乙方提供交易過程中涉及的政策咨詢、風險提示及交易流程管理等服務；

7.乙方在協(xié)議約定的服務期限內(nèi)，持續(xù)履行上述中介服務義務，直至甲方完成標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或雙方協(xié)商解除協(xié)議。

第二條定義

1.**標的股權(quán)**：指甲方擬轉(zhuǎn)讓的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)，具體轉(zhuǎn)讓標的以甲方另行書面確認的文件為準；

2.**中介服務**：指乙方為促成標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所提供的一系列專業(yè)服務，包括信息發(fā)布、受讓方搜尋、談判協(xié)助、文件準備等；

3.**交易對價**：指甲方與最終受讓方就標的股權(quán)協(xié)商確定的轉(zhuǎn)讓價格及支付方式；

4.**盡職**：指受讓方在交易前對目標公司的財務、法律、業(yè)務等狀況進行的審慎；

5.**服務期限**：指本協(xié)議約定的乙方提供中介服務的起止時間，具體以本協(xié)議第十條約定為準；

6.**成功促成**：指乙方成功推薦的首位與甲方達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)交割的潛在受讓方。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)利與義務**

（1）**權(quán)利**：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務，并監(jiān)督服務進度與質(zhì)量；

b.甲方有權(quán)對乙方推薦的潛在受讓方進行自主選擇與評估，并決定是否推進交易；

c.甲方有權(quán)根據(jù)交易進展，要求乙方補充提供專業(yè)意見或調(diào)整服務方案；

d.若乙方違反本協(xié)議約定或造成甲方損失，甲方有權(quán)要求其承擔違約責任，并有權(quán)根據(jù)損害程度解除協(xié)議。

（2）**義務**：

a.甲方應確保其作為標的股權(quán)持有方具備合法、完整的轉(zhuǎn)讓權(quán)限，并已取得必要的內(nèi)部決策批準；

b.甲方應及時向乙方提供標的公司的真實、完整、準確的資料，包括但不限于公司章程、財務報表、重大訴訟、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，以便乙方開展盡職推薦工作；

c.甲方應配合乙方與潛在受讓方進行溝通，并根據(jù)乙方建議參與談判，不得無故阻礙交易進程；

d.甲方應在交易達成后，按照本協(xié)議第十二條約定及時支付中介服務費；

e.甲方應就標的股權(quán)的權(quán)屬狀態(tài)、潛在法律風險等向乙方做出充分、無誤導性的披露，并承擔因信息披露不實導致的第三方索賠責任。

**2.乙方的權(quán)利與義務**

（1）**權(quán)利**：

a.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取中介服務費；

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的交易信息與配合，以便履行中介職責；

c.乙方有權(quán)根據(jù)市場情況及甲方要求，設(shè)定服務范圍與收費標準；

d.若甲方未按期支付服務費或嚴重違約，乙方有權(quán)暫停服務或解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

（2）**義務**：

a.**專業(yè)中介義務**：乙方應具備合法的中介資質(zhì)，以勤勉、專業(yè)的態(tài)度提供中介服務，包括但不限于：

-制定合理的市場推廣方案，通過專業(yè)渠道發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息，確保信息發(fā)布的合規(guī)性與有效性；

-基于市場調(diào)研與盡職評估，篩選具備交易意向及能力的潛在受讓方，并進行初步背景核實；

-積極促進甲方與潛在受讓方的溝通與談判，提供交易策略建議，協(xié)助雙方達成關(guān)鍵條款的一致；

-協(xié)助甲方或第三方盡職，提供必要流程指導與文件協(xié)調(diào)支持；

-根據(jù)甲方需求，參與起草或?qū)徍斯蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等核心法律文件，確保條款的公平性與可執(zhí)行性；

b.**保密義務**：乙方應對在服務過程中知悉的甲方商業(yè)秘密、標的股權(quán)信息、受讓方資料等承擔嚴格保密責任，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露，此保密義務不因本協(xié)議終止而解除；

c.**報告義務**：乙方應定期向甲方匯報服務進展，包括潛在受讓方反饋、談判動態(tài)等，重大事項需及時溝通；

d.**風險提示義務**：乙方應就交易過程中可能存在的法律、財務、市場風險向甲方提供客觀、審慎的提示，但甲方自主決策產(chǎn)生的風險由其自行承擔；

e.**獨立第三方義務**：乙方在提供服務時，應保持獨立、客觀立場，不損害甲方利益，亦不得同時為標的股權(quán)的潛在受讓方提供利益沖突的服務。

（注：本條款對乙方義務的約定為示范性細化，具體服務內(nèi)容與標準應以實際執(zhí)行情況為準，乙方應確保所有服務符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。）

第四條價格與支付條件

1.**服務費用總額**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付本協(xié)議項下中介服務費共計人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。該費用為固定費用，包含乙方在本協(xié)議約定服務范圍內(nèi)的所有中介服務費用，不因交易最終達成或失敗、交易金額大小等因素調(diào)整。

2.**費用構(gòu)成**：上述費用具體包括但不限于信息發(fā)布費、潛在受讓方搜尋與篩選費、談判協(xié)調(diào)費、文件起草與審核費等乙方提供中介服務的全部成本與利潤。

3.**支付方式**：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務費。乙方應向甲方提供合法有效的發(fā)票。

4.**支付時間**：

a.預付款：本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付服務費總額的XX%（即人民幣XX元），作為乙方提供服務的預付款；

b.尾款：當甲方與乙方推薦的潛在受讓方正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且該協(xié)議約定的交易對價按照約定支付或滿足雙方事先書面約定的其他交款條件時，甲方應在協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，向乙方支付剩余的服務費總額的XX%（即人民幣XX元）。若交易最終未能完成，預付款不予退還，尾款亦無需支付。

5.**稅費承擔**：本協(xié)議約定的服務費為含稅價格，由甲方承擔因支付該費用而產(chǎn)生的增值稅等一切稅費。乙方應在開具發(fā)票時依法代扣代繳相關(guān)稅費（如適用）。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX個月。自協(xié)議生效之日起，乙方即開始履行中介服務義務。

2.**服務期限**：乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)，應持續(xù)為甲方提供中介服務，直至本協(xié)議因完成交易、協(xié)商解除或出現(xiàn)不可抗力等原因終止。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.信息發(fā)布啟動：協(xié)議生效后X日內(nèi)，乙方應完成首次轉(zhuǎn)讓信息的準備與發(fā)布工作；

b.首個受讓方推薦：協(xié)議生效后XX日內(nèi)，乙方應至少向甲方推薦一家符合條件的潛在受讓方；

c.協(xié)商期：自甲方收到首個推薦受讓方至雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方應持續(xù)提供談判支持與協(xié)調(diào)服務；

d.交易完成節(jié)點：本協(xié)議的最終終止以甲方與最終受讓方完成股權(quán)交割為準。若在協(xié)議有效期內(nèi)未能完成交易，雙方可協(xié)商續(xù)約或解除。

4.**延期**：若因甲方原因（如未及時提供資料、未配合談判等）或不可抗力因素導致服務期限延誤，經(jīng)雙方書面確認，服務期限可相應順延。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

a.**未按時支付費用**：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付服務費，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%（年利率或雙方約定的其他標準）向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)暫停服務，并要求甲方立即支付全部應付費用及違約金，同時甲方有權(quán)被解除協(xié)議，且已支付費用不予退還。

b.**提供虛假信息或不配合**：若甲方故意向乙方提供虛假的標的股權(quán)信息或資料，或無正當理由拒絕、拖延提供履行本協(xié)議所必需的協(xié)助（如內(nèi)部決策文件、公司資料等），導致乙方工作無法正常進行或產(chǎn)生損失，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失（包括但不限于成本、錯失商機損失等），同時乙方有權(quán)解除協(xié)議，已支付費用不予退還。

c.**擅自與第三方交易**：若在乙方提供服務期間，甲方未經(jīng)乙方同意，擅自與第三方就標的股權(quán)達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成交割，視為甲方單方解除協(xié)議，應向乙方支付本協(xié)議約定的全部服務費作為對乙方前期工作的補償，并賠償乙方因此遭受的損失（包括但不限于預期收益損失）。

2.**乙方違約責任**

a.**未能勤勉盡責**：乙方應嚴格按照本協(xié)議第三條第2款約定的專業(yè)中介義務履行職責。若因乙方重大過失（如未盡到合理的盡職義務、泄露甲方商業(yè)秘密、提供誤導性服務建議等），導致甲方在交易中遭受實際經(jīng)濟損失（如交易失敗、受讓方反訴等），乙方應在服務費范圍內(nèi)承擔賠償責任，且甲方有權(quán)要求減少或解除服務費，并追究乙方的法律責任。

b.**違反保密義務**：若乙方及其工作人員違反本協(xié)議第三條第2款e項的保密義務，將甲方商業(yè)秘密或交易信息泄露給任何第三方，給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任（包括直接損失與間接損失），并可能面臨甲方解除協(xié)議、索賠及追究法律責任的風險。

c.**泄露利益沖突信息**：若乙方違反獨立第三方義務，同時為標的股權(quán)的潛在受讓方提供利益沖突的服務或泄露相關(guān)敏感信息，乙方應退還已收取的全部服務費，并賠償甲方全部損失，甲方同時有權(quán)向相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)投訴或采取法律行動。

d.**服務嚴重不達標**：若乙方提供的服務長期未達到本協(xié)議約定的標準，經(jīng)甲方書面催告后X日內(nèi)仍未改善，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還已收取但未提供相應價值服務的費用，并承擔違約責任。

3.**不可抗力免責**：雙方均應免除因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致無法履行或延遲履行協(xié)議部分或全部義務的責任，但遇不可抗力方應在事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供有效證明，協(xié)商變更或解除協(xié)議。

4.**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金條款旨在彌補守約方損失，若違約金不足以覆蓋實際損失，守約方有權(quán)進一步索賠。雙方也可根據(jù)實際損失情況協(xié)商調(diào)整違約金數(shù)額。任何一方違約，均應承擔因其違約行為給對方造成的一切直接和間接損失。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

a.戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等；

b.政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、禁令、稅收政策調(diào)整等；

c.自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯、瘟疫、火災等；

d.嚴重的社會事件，如大規(guī)模停工、網(wǎng)絡(luò)癱瘓、電力或通訊中斷等非由一方原因造成的系統(tǒng)故障；

e.其他無法預見、無法避免且無法克服的類似事件。

2.**影響認定**：發(fā)生不可抗力事件的一方應立即采取合理措施減輕其影響，并在事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明事件情況、持續(xù)時間及其對協(xié)議履行的影響程度，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、損失評估報告等）。

3.**責任免除**：若不可抗力導致本協(xié)議部分或全部條款無法履行，受影響方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并協(xié)商暫時中止履行、部分履行或終止協(xié)議。不可抗力影響消除后，雙方應立即恢復履行協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際情況協(xié)商處理。

4.**不可免除的責任**：若不可抗力僅影響協(xié)議的部分履行，非受影響方仍應履行其義務，但可根據(jù)不可抗力的影響程度請求調(diào)整履行期限或費用。雙方對于因不可抗力導致的預期利益損失，原則上各自承擔。若一方遲延履行后發(fā)生不可抗力，則不能免除其違約責任。

5.**協(xié)議終止**：若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應協(xié)商解除本協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任，已支付的費用按實際提供的服務比例退還，或根據(jù)協(xié)商結(jié)果處理。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求雙方認可的第三方進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，應簽訂書面調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字后生效。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**[選擇仲裁機構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]**，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為**[指定城市]**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔，或按仲裁庭決定分擔。

3.**訴訟**：若雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向**[選擇法院名稱，例如：標的公司所在地有管轄權(quán)的人民法院]**提起訴訟。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中作出的對爭議解決方式的單方面變更，均不構(gòu)成對本協(xié)議其他條款的修改，且該變更無效，除非得到另一方書面明確同意。

5.**專屬管轄（可選條款）**：本協(xié)議項下的所有爭議，雙方同意優(yōu)先適用本條仲裁或訴訟條款，任何一方行使本條權(quán)利不影響對方根據(jù)本協(xié)議其他條款追究違約責任的權(quán)利。在爭議解決期間，除爭議解決事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前X日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充或修改，均需以書面形式作出并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**獨立締約方**：本協(xié)議由雙方授權(quán)代表簽署，各締約方均為獨立主體，其行為不代表任何關(guān)聯(lián)公司或第三方，亦不構(gòu)成共同承諾或任何形式的法律結(jié)合（除非明確約定）。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的委托行為除外。

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