51%的資產(chǎn)收購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室。法定代表人：張偉，性別：男，職務(wù)：董事長，聯(lián)系方式甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

甲方系一家專注于新能源產(chǎn)業(yè)投資與資產(chǎn)運營的綜合性企業(yè)，成立于20XX年，注冊資本人民幣10億元。公司主營業(yè)務(wù)涵蓋太陽能、風(fēng)能等可再生能源項目的投資開發(fā)、資產(chǎn)并購及租賃運營。近年來，甲方通過多元化資產(chǎn)配置策略，逐步構(gòu)建起覆蓋全國多個重點區(qū)域的能源資產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)，其中XX能源資產(chǎn)項目（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）成為公司戰(zhàn)略布局中的重要組成部分。為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)并提升運營效率，甲方經(jīng)審慎評估后，擬收購乙方持有的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)益，以實現(xiàn)長期穩(wěn)定的資產(chǎn)增值目標(biāo)。

根據(jù)雙方前期溝通及盡職結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)主要包括位于XX省XX市XX區(qū)的XX光伏發(fā)電站（裝機容量50MW）、XX風(fēng)力發(fā)電機組（單機容量2.5MW，共20臺）以及配套的土地使用權(quán)、設(shè)備租賃合同等。標(biāo)的資產(chǎn)累計運營年限XX年，資產(chǎn)完好率XX%，預(yù)計未來五年內(nèi)可產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流XX億元。甲方通過本次收購，將獲得標(biāo)的資產(chǎn)100%的股權(quán)或使用權(quán)（具體以附件清單為準(zhǔn)），并有權(quán)自主開展后續(xù)的資產(chǎn)處置、升級改造或融資租賃等經(jīng)營活動。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX新能源科技有限公司，住所地：中國廣東省深圳市南山區(qū)科技園科苑路XX號XX大廈15層1501室。法定代表人：李明，性別：男，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系方式乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

乙方成立于20XX年，注冊資本人民幣5億元，專注于清潔能源項目的投資建設(shè)與運營管理。公司核心業(yè)務(wù)包括光伏電站、風(fēng)力發(fā)電站的開發(fā)、建設(shè)及租賃服務(wù)，在XX省及XX地區(qū)擁有XX個已并網(wǎng)運營的能源資產(chǎn)，年發(fā)電量累計達XX億千瓦時。截至本協(xié)議簽署之日，乙方持有標(biāo)的資產(chǎn)XX%的股權(quán)（或租賃權(quán)益，具體比例以附件清單為準(zhǔn)），其余XX%由XX能源集團（以下簡稱“原始股東”）持有。乙方通過前期精細(xì)化運營，確保標(biāo)的資產(chǎn)處于良好狀態(tài)，且已獲得XX銀行等金融機構(gòu)的長期租賃貸款支持。

為推進公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型并實現(xiàn)股東退出，乙方經(jīng)內(nèi)部決策，擬將持有的標(biāo)的資產(chǎn)XX%權(quán)益（對應(yīng)51%的資產(chǎn)價值份額）轉(zhuǎn)讓給甲方。本次交易不僅有助于乙方優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表，還將為原始股東提供XX億元的投資回報。根據(jù)雙方初步協(xié)議，甲方支付的交易對價為XX億元，包含股權(quán)/租賃權(quán)益作價XX億元、前期投資回收XX億元及溢價XX億元。交易完成后，乙方將保留標(biāo)的資產(chǎn)剩余XX%權(quán)益，并繼續(xù)作為合作方參與部分運營管理，雙方可探討長期技術(shù)服務(wù)合作模式。

雙方合作背景：

本協(xié)議的簽署基于以下前提條件：

（1）甲方已對標(biāo)的資產(chǎn)完成全面盡職，包括財務(wù)審計、法律評估、技術(shù)鑒定及市場分析，確認(rèn)資產(chǎn)真實存在且權(quán)屬清晰；

（2）乙方已取得標(biāo)的資產(chǎn)運營所需的全部政府審批文件，包括電力并網(wǎng)許可證、土地使用權(quán)證、環(huán)保批文等，并承諾在本協(xié)議生效后30日內(nèi)配合甲方完成相關(guān)權(quán)屬變更手續(xù)；

（3）原始股東已書面同意乙方轉(zhuǎn)讓XX%股權(quán)/租賃權(quán)益的安排，并簽署附條件承諾函，保證不存在未披露的擔(dān)保、訴訟或行政處罰風(fēng)險；

（4）標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)前經(jīng)營狀況良好，無重大安全或環(huán)保隱患，且已獲得XX保險公司的財產(chǎn)險覆蓋，保險期限至20XX年XX月XX日。

基于上述基礎(chǔ)，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本收購協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的履行將直接導(dǎo)致甲方對標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)提升至51%，從而滿足甲方進一步整合資源、拓展融資渠道的戰(zhàn)略需求，同時為乙方提供穩(wěn)定的現(xiàn)金回流及股東退出方案，實現(xiàn)多方共贏格局。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方持有的標(biāo)的資產(chǎn)51%權(quán)益的相關(guān)事宜，確保交易順利進行并達成預(yù)期目標(biāo)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：標(biāo)的資產(chǎn)的范圍與現(xiàn)狀確認(rèn)、收購價格與支付方式、股權(quán)/租賃權(quán)益的轉(zhuǎn)讓流程、權(quán)屬變更手續(xù)辦理、雙方權(quán)利義務(wù)劃分、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方將獲得標(biāo)的資產(chǎn)51%的股權(quán)或使用權(quán)，進而實現(xiàn)對該資產(chǎn)的部分控制與運營管理，優(yōu)化自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)并提升投資回報率；同時，乙方將通過本次交易實現(xiàn)部分資產(chǎn)變現(xiàn)與股東退出目標(biāo)，降低財務(wù)風(fēng)險并推動公司戰(zhàn)略調(diào)整。本協(xié)議的履行將圍繞標(biāo)的資產(chǎn)的交接、資金支付、法律手續(xù)辦理等核心環(huán)節(jié)展開，所有條款均以推動交易完成、保障各方利益為出發(fā)點，構(gòu)成雙方合作的基礎(chǔ)框架。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表述，下列術(shù)語具有以下含義：

“標(biāo)的資產(chǎn)”指代本協(xié)議附件一所列的全部資產(chǎn)，包括但不限于XX光伏發(fā)電站、XX風(fēng)力發(fā)電機組、土地使用權(quán)、設(shè)備租賃合同及相關(guān)運營資質(zhì)；

“收購價格”指甲方根據(jù)盡職結(jié)果及市場評估，向乙方支付的總對價，具體金額以本協(xié)議正文載明；

“股權(quán)/租賃權(quán)益”指乙方持有的標(biāo)的資產(chǎn)51%的權(quán)益，該權(quán)益具體構(gòu)成以附件二清單為準(zhǔn)；

“原始股東”指代除乙方外持有標(biāo)的資產(chǎn)剩余49%權(quán)益的XX能源集團；

“盡職”指甲方向乙方提供或允許甲方查閱標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)文件、數(shù)據(jù)的過程；

“權(quán)屬變更手續(xù)”包括但不限于工商登記變更、電力并網(wǎng)許可轉(zhuǎn)移、土地使用權(quán)過戶等必要流程；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供標(biāo)的資產(chǎn)的完整資料，包括但不限于財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、運營記錄、權(quán)屬證明及法律文件，并保證資料真實性；甲方有權(quán)對標(biāo)的資產(chǎn)進行現(xiàn)場查驗，核實資產(chǎn)狀況與盡職結(jié)果是否一致；甲方有權(quán)主導(dǎo)收購?fù)瓿珊蟮馁Y產(chǎn)運營策略調(diào)整，但需遵守相關(guān)法律法規(guī)及前期運營規(guī)則；甲方在支付全部收購款項后，有權(quán)獲得標(biāo)的資產(chǎn)51%權(quán)益的完整控制權(quán)，并要求乙方配合完成權(quán)屬變更手續(xù)。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定按時足額支付收購價格，并保證支付方式合法合規(guī)；甲方應(yīng)承擔(dān)盡職過程中自身產(chǎn)生的費用，但乙方需配合提供必要協(xié)助；甲方在收購?fù)瓿珊?，?yīng)尊重乙方在剩余49%權(quán)益中的合法權(quán)益，除非雙方另行約定；甲方需保證自身具備履行本協(xié)議的完全能力，如涉及融資安排，應(yīng)提前告知乙方融資方案及潛在風(fēng)險。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議第五條約定支付收購價格，并有權(quán)在收到全部款項前保留標(biāo)的資產(chǎn)51%權(quán)益的占有與管理權(quán)；乙方有權(quán)要求甲方提供收購?fù)瓿珊蟮募夹g(shù)支持或運營合作方案，特別是涉及原始股東關(guān)系的處理；乙方在權(quán)屬變更手續(xù)辦理過程中，有權(quán)要求甲方提供必要協(xié)助，如涉及政府審批事項，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)部門；乙方有權(quán)就標(biāo)的資產(chǎn)剩余49%權(quán)益的后續(xù)運營提出合理建議，并要求甲方予以考慮。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件清單確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)范圍，保證其擁有合法、完整的轉(zhuǎn)讓權(quán)，并對標(biāo)的資產(chǎn)不存在隱形債務(wù)或法律糾紛負(fù)責(zé)；乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后10日內(nèi)向甲方提供標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬證明及運營資質(zhì)的完整副本，并配合完成后續(xù)變更手續(xù)；乙方應(yīng)保證標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)前運營狀態(tài)正常，不得在本協(xié)議履行期間惡意處置核心設(shè)備或中斷電力生產(chǎn)；乙方需對盡職過程中甲方提出的問題進行如實回答，不得隱瞞重大瑕疵；乙方應(yīng)確保原始股東同意本次交易安排，并簽署相關(guān)承諾文件；如遇標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)第三方索賠，乙方應(yīng)先行承擔(dān)賠償責(zé)任，事后向甲方追償。

（重點條款說明）

關(guān)于權(quán)屬變更的配合義務(wù)：乙方需在本協(xié)議生效后30日內(nèi)完成以下工作：

-提供電力公司變更用電申請材料，并確保并網(wǎng)許可在甲方主導(dǎo)運營后繼續(xù)有效；

-協(xié)助甲方辦理土地使用權(quán)變更登記，保證甲方享有51%權(quán)益對應(yīng)土地的完整使用權(quán)；

-對剩余49%權(quán)益涉及的租賃合同進行梳理，如需續(xù)約或調(diào)整條款，應(yīng)與甲方協(xié)商一致后簽署補充協(xié)議。

關(guān)于違約責(zé)任銜接：本協(xié)議的違約條款（第八條）將針對上述義務(wù)設(shè)定具體責(zé)任，如乙方延遲提供文件導(dǎo)致交易延誤，應(yīng)按每日萬分之五向甲方支付違約金，但累計不超過收購價格的10%。雙方均應(yīng)遵守協(xié)議約定，任何一方違約均可能導(dǎo)致協(xié)議解除或部分條款無效。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的收購價格總額為人民幣XX億元（大寫：XX億XX仟XX佰XX拾XX元整），該價格包含但不限于標(biāo)的資產(chǎn)51%權(quán)益的股權(quán)/租賃價值、前期投資回收款以及雙方協(xié)商確定的其他溢價部分。支付方式分為以下兩期：

第一期付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起15個工作日內(nèi)，向乙方指定賬戶支付收購價格總額的50%，即人民幣XX億元。乙方收款后應(yīng)向甲方出具收款確認(rèn)函，并配合甲方完成后續(xù)權(quán)屬變更所需的基礎(chǔ)文件提供。

第二期付款：甲方應(yīng)于標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬變更手續(xù)（以政府主管部門首次書面確認(rèn)日為準(zhǔn)）完成后的30個工作日內(nèi)，向乙方指定賬戶支付剩余收購價格總額的50%，即人民幣XX億元。甲方支付該期款項前，有權(quán)要求乙方提供權(quán)屬變更完成的證明文件及標(biāo)的資產(chǎn)無重大新增負(fù)債的擔(dān)保。

付款賬戶信息：乙方指定的收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX新能源科技有限公司

賬號：XXXX-XXXX-XXXX

甲方應(yīng)確保支付款項的來源合法，并自行承擔(dān)因支付產(chǎn)生的所有稅費。如需乙方配合開具發(fā)票，相關(guān)稅負(fù)由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起三年。協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，可協(xié)商續(xù)簽。

關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在此期間全力配合甲方開展資料查閱與現(xiàn)場勘查，但甲方不得無理拖延或提出超出常規(guī)范圍的要求。

（2）協(xié)議簽署：雙方完成所有前提條件確認(rèn)后10個工作日內(nèi)簽署正式協(xié)議。

（3）首期付款：本協(xié)議生效后15個工作日內(nèi)完成。

（4）權(quán)屬變更辦理：自首期款到賬之日起啟動，原則上應(yīng)在90個工作日內(nèi)完成所有必要手續(xù)，如遇政策性調(diào)整或?qū)徟舆t，雙方應(yīng)在15個工作日內(nèi)協(xié)商調(diào)整計劃。

（5）二期付款：權(quán)屬變更完成后的30個工作日內(nèi)完成。

（6）違約通知：任何一方違約時，守約方應(yīng)在違約行為發(fā)生后7個工作日內(nèi)向違約方發(fā)出書面《違約通知函》，要求限期整改或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求甲方賠償以下?lián)p失：

-已支付款項的20%作為違約賠償金；

-因甲方違約導(dǎo)致的乙方融資成本增加部分；

-乙方為催款產(chǎn)生的合理律師費、差旅費等直接損失。

（2）資質(zhì)問題：如甲方提供的資金來源證明存在虛假記載，導(dǎo)致乙方被政府處罰或交易無效，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并退還乙方已收款項及利息。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）資料隱瞞：如乙方在盡職或協(xié)議履行期間故意隱瞞標(biāo)的資產(chǎn)重大負(fù)債、權(quán)屬糾紛、環(huán)保問題或被查封等事實，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于收購價格總額的30%，且甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并追償。

（2）變更延誤：因乙方原因?qū)е聶?quán)屬變更手續(xù)逾期完成，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議第四條未支付尾款的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求乙方退還已支付的全部款項及按年化12%計算的資金占用費。

（3）運營損害：協(xié)議履行期間，如乙方惡意處置核心設(shè)備、擅自變更電力銷售合同或?qū)е逻\營安全事故，經(jīng)甲方書面通知后仍未糾正的，甲方有權(quán)暫停支付尾款并要求乙方立即糾正，情節(jié)嚴(yán)重者可直接解除協(xié)議并要求賠償。

3.共同責(zé)任條款：

（1）第三方索賠：若因本協(xié)議履行引發(fā)第三方索賠（除乙方已明確告知的除外），責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，非責(zé)任方在承擔(dān)賠償責(zé)任后有權(quán)向責(zé)任方追償。

（2）不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后15日內(nèi)提供證明并協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.法律救濟：任何一方違約時，守約方除要求違約金外，還有權(quán)要求繼續(xù)履行、采取補救措施或解除協(xié)議，具體選擇以守約方書面主張為準(zhǔn)。違約金不足以彌補損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。雙方均應(yīng)積極配合履行本協(xié)議，任何一方濫用權(quán)利導(dǎo)致對方損失的，應(yīng)予賠償。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、干旱、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律修訂、政策調(diào)整、征收征用等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及政府管控措施；

（5）其他非雙方當(dāng)事人所能控制的、在協(xié)議簽訂時未預(yù)見的極端事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┱降牟豢煽沽ψC明文件（包括但不限于政府公告、事故報告、保險公司證明等），并說明受影響的具體條款及預(yù)計持續(xù)時間。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理努力采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議，或根據(jù)不可抗力影響的程度協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。

（2）如不可抗力持續(xù)超過60日，雙方有權(quán)協(xié)商解除受影響部分的協(xié)議條款，或終止整個協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，已支付款項按實際對應(yīng)的履行比例抵扣，雙方無需退還。

（3）因不可抗力造成的直接損失（如停工損失、額外保險費等），由各方自行承擔(dān)；間接損失（如商業(yè)機會喪失等）雙方不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)書面記錄影響范圍。

4.不可抗力解除條件：不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)在10個工作日內(nèi)書面通知對方，雙方需重新評估協(xié)議履行條件。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)提出解除協(xié)議，解除決定需經(jīng)書面確認(rèn)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)通過書面形式進行，并爭取在XX市內(nèi)達成一致解決方案。協(xié)商期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

2.調(diào)解機制：如協(xié)商未能在30日內(nèi)達成一致，雙方應(yīng)共同委托本協(xié)議簽署地（XX市XX區(qū)）的XX商會或雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解失敗的，可進入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁程序：若調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)遵守仲裁庭的管轄權(quán)，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁庭另有決定外，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟程序：如選擇訴訟，爭議應(yīng)由本協(xié)議簽訂地（XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。訴訟期間，雙方應(yīng)暫停對爭議條款的執(zhí)行，但爭議以外的其他條款仍應(yīng)繼續(xù)履行。

5.法律適用：本爭議解決條款及所有爭議均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議約定，任何一方不當(dāng)規(guī)避爭議解決的，對方有權(quán)直接申請強制執(zhí)行或選擇對自己更有利的爭議解決方式。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件交換均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10個工作日書面通知對方。郵件通知以發(fā)送時郵戳或電子郵件發(fā)送記錄為憑，傳真通知以發(fā)送成功回執(zhí)為準(zhǔn)。任何通過電子郵件或傳真發(fā)送的文件，發(fā)出后3個工作日內(nèi)應(yīng)確認(rèn)送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單