私募基金出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX私募基金管理有限公司（以下簡稱“甲方”），注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)金融街88號，法定代表人為張三，聯(lián)系電話甲方是一家經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金管理人，專注于投資于未上市企業(yè)的股權(quán)及二級市場可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等金融產(chǎn)品，擁有豐富的私募基金管理經(jīng)驗和合規(guī)運營資質(zhì)。甲方通過其專業(yè)團隊對私募基金項目進行盡職、投資決策和風險控制，旨在為投資者提供穩(wěn)健、高效的資產(chǎn)管理服務(wù)。近年來，甲方依托其廣泛的投行業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和深厚的行業(yè)資源，成功管理多支規(guī)模超百億的私募基金產(chǎn)品，在業(yè)內(nèi)享有良好聲譽。基于甲方對私募基金市場的深入理解和投資策略的持續(xù)優(yōu)化，甲方現(xiàn)計劃通過轉(zhuǎn)讓部分已持有的私募基金份額，以優(yōu)化資產(chǎn)配置并實現(xiàn)部分投資收益的變現(xiàn)。

甲方在私募基金領(lǐng)域的投資經(jīng)驗涵蓋醫(yī)藥健康、新能源、、高端制造等多個行業(yè)，其管理的產(chǎn)品均嚴格遵守《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，確保投資行為的合規(guī)性。甲方通過設(shè)立專門的私募基金轉(zhuǎn)讓部門，負責私募基金份額的轉(zhuǎn)讓事務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓過程的透明、高效。甲方此次私募基金份額的轉(zhuǎn)讓，旨在引入具有長期投資價值的戰(zhàn)略投資者，共同推動私募基金項目的持續(xù)發(fā)展。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“乙方”），注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融城核心區(qū)，法定代表人為王五，聯(lián)系電話乙方是一家綜合性資產(chǎn)管理機構(gòu)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋私募基金投資、另類投資、資產(chǎn)管理計劃等，擁有中國證監(jiān)會頒發(fā)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照。乙方通過其專業(yè)的投資團隊和嚴格的風險管理體系，為機構(gòu)及高凈值客戶提供定制化的資產(chǎn)配置方案，累計管理資產(chǎn)規(guī)模超過千億人民幣。乙方在私募基金投資領(lǐng)域具備豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，其投資策略以價值投資為核心，注重長期持有和風險控制，過往業(yè)績表現(xiàn)穩(wěn)健。

乙方在私募基金領(lǐng)域的投資布局廣泛，涵蓋醫(yī)療健康、科技創(chuàng)新、消費升級等多個賽道，并與多家頭部私募基金管理人建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系?；谝曳綄λ侥蓟鹗袌龅纳钊胙芯亢烷L期投資布局，乙方現(xiàn)計劃通過參與私募基金份額的轉(zhuǎn)讓，進一步擴大其在私募基金領(lǐng)域的資產(chǎn)配置比例，以獲取超額收益。乙方通過設(shè)立專門的私募基金投資部，負責私募基金份額的盡職、估值分析和交易談判，確保投資決策的科學性和合規(guī)性。乙方此次參與私募基金份額的轉(zhuǎn)讓，旨在引入優(yōu)質(zhì)私募基金項目，豐富其投資組合并提升整體收益水平。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方就私募基金份額的轉(zhuǎn)讓事宜簽訂，雙方基于對私募基金市場的共同理解和長期合作愿景，達成以下協(xié)議。甲方現(xiàn)持有的XX私募基金管理有限公司管理的“XX醫(yī)療健康投資基金”（以下簡稱“目標基金”）部分份額，擬轉(zhuǎn)讓予乙方。目標基金成立于20XX年，主要投資于未上市醫(yī)療健康企業(yè)的股權(quán)及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，累計投資項目XX個，投資回報率均優(yōu)于行業(yè)平均水平。甲方轉(zhuǎn)讓該部分私募基金份額的主要目的在于優(yōu)化資產(chǎn)配置，同時為乙方提供長期投資機會，雙方通過此次轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)互利共贏。

乙方作為具有豐富私募基金投資經(jīng)驗的專業(yè)機構(gòu)，對目標基金的投資策略和業(yè)績表現(xiàn)高度認可，愿意通過此次份額轉(zhuǎn)讓進一步布局私募基金市場。雙方在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，就私募基金份額的轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、履行期限等事項達成一致，并簽署本協(xié)議以茲約束。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方在私募基金領(lǐng)域的合作邁入實質(zhì)性階段，為后續(xù)的基金管理、風險控制和收益分配奠定基礎(chǔ)。雙方將嚴格遵循本協(xié)議約定，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)，共同推動私募基金項目的穩(wěn)健發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的目標基金部分私募基金份額的相關(guān)事宜，并規(guī)范雙方在轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)及順利進行。具體內(nèi)容涵蓋私募基金份額的轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格、支付條件、履行期限、信息披露、交割流程、違約責任以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議，甲方旨在實現(xiàn)其部分私募基金份額的變現(xiàn)需求，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；乙方旨在通過受讓私募基金份額，豐富其投資組合，獲取長期投資收益。本協(xié)議的范圍限于目標基金特定份額的轉(zhuǎn)讓，不涉及其他任何資產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，雙方均應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)履行各自責任，保障轉(zhuǎn)讓目標的實現(xiàn)。

第二條定義

1.“目標基金”指由甲方作為管理人，管理的“XX醫(yī)療健康投資基金”，具體基金名稱及編碼以基金合同為準。

2.“私募基金份額”指目標基金中乙方擬受讓的部分基金單位或其等值權(quán)益，具體份額數(shù)量及編碼以本協(xié)議附件一為準。

3.“轉(zhuǎn)讓價格”指甲方轉(zhuǎn)讓私募基金份額的總對價，包括本金及可能涉及的溢價或折扣，具體金額以雙方協(xié)商確定并書面確認為準。

4.“支付條件”指乙方支付轉(zhuǎn)讓價格的安排，包括支付方式、支付時間及條件等，具體內(nèi)容見本協(xié)議第五條。

5.“履行期限”指本協(xié)議各項條款的生效及完成時間節(jié)點，包括盡職期、價格談判期、協(xié)議簽署期及份額交割期等，具體安排見本協(xié)議第六條。

6.“信息披露”指甲方向乙方提供目標基金及轉(zhuǎn)讓份額相關(guān)資料的義務(wù)，包括但不限于基金合同、凈值報告、審計報告、法律意見書等。

7.“交割”指甲方完成份額過戶手續(xù)，乙方完成支付對價的行為完成時。

8.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政策變化等。

9.“爭議”指雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何分歧或糾紛。

10.“私募基金管理人”指目標基金的管理機構(gòu)，即甲方。

11.“私募基金投資者”指目標基金的單位持有人，即乙方受讓份額后成為的持有人。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力：**甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，設(shè)定私募基金份額的轉(zhuǎn)讓條件，包括轉(zhuǎn)讓價格范圍、支付方式及履行期限等。甲方有權(quán)要求乙方在約定時間內(nèi)完成盡職，并基于結(jié)果協(xié)商調(diào)整轉(zhuǎn)讓條款。甲方有權(quán)在乙方違反本協(xié)議約定時，要求其承擔違約責任，并有權(quán)中止或終止本協(xié)議。甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價，并有權(quán)在乙方未按時支付時，采取法律手段追索。

（2）**義務(wù)：**甲方應(yīng)向乙方提供目標基金及擬轉(zhuǎn)讓份額的完整、真實、準確的信息披露文件，并保證所提供信息的真實性、合法性及完整性。甲方應(yīng)配合乙方進行盡職，并根據(jù)乙方合理要求，補充提供相關(guān)資料。甲方應(yīng)確保其轉(zhuǎn)讓行為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，并已取得必要的內(nèi)部授權(quán)。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在履行期限內(nèi)完成私募基金份額的過戶手續(xù)，并確保過戶順利完成。甲方應(yīng)保證其持有的私募基金份額不存在權(quán)利瑕疵，如抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利限制。甲方應(yīng)按時向乙方提供目標基金的凈值報告、審計報告等財務(wù)信息。甲方應(yīng)確保乙方在受讓份額后，能夠按照基金合同的約定，享有相應(yīng)的基金份額權(quán)益，包括分紅、清算分配等。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力：**乙方有權(quán)對目標基金及擬受讓的私募基金份額進行盡職，包括但不限于查閱相關(guān)文件、訪談管理團隊、評估投資策略及風險等。乙方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，協(xié)商調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格、支付條件及履行期限等條款。乙方有權(quán)在認為甲方提供的資料存在虛假或誤導性陳述時，拒絕簽署本協(xié)議或解除已簽署的協(xié)議。乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，完成私募基金份額的過戶手續(xù)，并確保其能夠順利獲得目標基金的份額權(quán)益。乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時，要求其承擔違約責任，并有權(quán)解除本協(xié)議。

（2）**義務(wù)：**乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署前，完成對目標基金及擬受讓份額的盡職，并在約定時間內(nèi)將結(jié)果及意見書面通知甲方。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額支付轉(zhuǎn)讓價格，并確保支付方式合法合規(guī)。乙方應(yīng)配合甲方完成私募基金份額的過戶手續(xù)，并按照基金合同的約定，履行作為基金份額持有人的義務(wù)。乙方應(yīng)保證其具備受讓私募基金份額的合法資質(zhì)，并已取得必要的內(nèi)部授權(quán)。乙方應(yīng)承擔盡職過程中產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于咨詢費、差旅費等。乙方應(yīng)確保其受讓行為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，并已履行相應(yīng)的投資者適當性管理程序。乙方應(yīng)保證其支付的對價來源合法，并用于履行本協(xié)議項下的義務(wù)。乙方應(yīng)遵守基金合同的約定，不得違反基金合同項下的義務(wù)，損害基金及其他份額持有人的利益。乙方應(yīng)妥善保管目標基金提供的各類資料，并承擔因保管不善造成的損失。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方擬轉(zhuǎn)讓的私募基金份額轉(zhuǎn)讓價格為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）。該價格已考慮目標基金的歷史業(yè)績、未來發(fā)展趨勢、行業(yè)前景以及市場行情等因素綜合確定。

支付條件如下：

1.乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格的XX%，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），作為首付款。首付款應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX私募基金管理有限公司

賬號：XXXXXX

2.乙方應(yīng)在目標基金完成份額交割手續(xù)之日起XX日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格的XX%，即人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），作為尾款。尾款應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至上述甲方指定銀行賬戶。

3.甲方應(yīng)在收到首付款后，按照基金合同及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定，辦理私募基金份額的轉(zhuǎn)讓或過戶手續(xù)。乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后，積極配合完成份額交割所需的各項文件簽署和資料提供。

4.如乙方未能在約定的支付時間內(nèi)足額支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔相應(yīng)的違約責任。

5.甲方應(yīng)確保其在支付期內(nèi)完成份額過戶手續(xù)，如因甲方原因?qū)е陆桓钛舆t，每逾期一日，應(yīng)按首付款或尾款金額的XX%向乙方支付違約金。但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓價格總額的XX%。

6.支付貨幣為人民幣，如需兌換外幣，匯率按支付當日中國銀行公布的中間價確定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至私募基金份額交割完成之日止。

履行期限內(nèi)的關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

1.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，乙方完成對目標基金的盡職。

2.價格談判期：如乙方在盡職后認為需要調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格，應(yīng)在盡職期結(jié)束之日起XX日內(nèi)提出書面意見，雙方應(yīng)在收到對方意見后XX日內(nèi)進行協(xié)商。若協(xié)商不成，本協(xié)議自動終止。

3.協(xié)議簽署期：雙方應(yīng)在達成一致意見后XX日內(nèi)，正式簽署本協(xié)議。

4.支付期限：首付款應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)支付，尾款應(yīng)在份額交割完成之日起XX日內(nèi)支付。

5.盡職費用承擔：乙方應(yīng)在盡職期開始前，向甲方支付盡職費用共計人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），該費用用于支付乙方聘請外部服務(wù)機構(gòu)（如有）的費用。若盡職最終導致本協(xié)議無法履行，該費用由甲方承擔；若因乙方原因?qū)е聟f(xié)議無法履行，該費用由乙方承擔。

6.份額交割期：甲方應(yīng)在收到首付款后XX日內(nèi)，啟動份額交割程序，并應(yīng)在收到尾款后XX日內(nèi)完成份額交割手續(xù)，乙方應(yīng)在收到甲方交割完成通知后配合辦理相關(guān)手續(xù)。

7.協(xié)議終止：如任何一方違反本協(xié)議關(guān)鍵條款，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)的違約責任。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任：**

(1)**信息披露虛假或隱瞞：**若甲方提供的信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，影響乙方做出正確決策，導致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)賠償乙方全部直接損失及可預見的間接損失，并應(yīng)在乙方要求下，退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議。

(2)**未按時支付款項：**若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的支付期限內(nèi)足額支付首付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部逾期違約金外，還應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價，并賠償乙方因此遭受的損失。

(3)**未能完成份額過戶：**若甲方因自身原因?qū)е挛茨馨凑毡緟f(xié)議約定在尾款支付后XX日內(nèi)完成私募基金份額的過戶手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按首付款或尾款金額的千分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價，并賠償乙方因此遭受的損失。甲方并應(yīng)承擔因未能完成過戶給乙方造成的一切不便和損失。

(4)**權(quán)利瑕疵：**若甲方轉(zhuǎn)讓的私募基金份額存在未披露的抵押、質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制，導致乙方無法正常行使股東權(quán)益或遭受損失的，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，并應(yīng)在乙方要求下，退還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。

(5)**違反協(xié)議約定：**若甲方其他違反本協(xié)議約定行為，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。

2.**乙方違約責任：**

(1)**未按時支付款項：**若乙方未能在本協(xié)議第四條約定的支付期限內(nèi)足額支付首付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部逾期違約金外，還應(yīng)退還甲方已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價（如有），并賠償甲方因此遭受的損失。

(2)**未能配合交割：**若乙方在份額交割完成后，無正當理由拒絕配合甲方完成相關(guān)手續(xù)或未能按照基金合同規(guī)定履行其作為份額持有人的義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

(3)**違反資質(zhì)要求：**若乙方未能提供本協(xié)議簽署所需的合法資質(zhì)證明文件，或其受讓行為違反相關(guān)法律法規(guī)或其內(nèi)部規(guī)定，導致本協(xié)議無法履行，乙方應(yīng)承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價。

(4)**支付來源非法：**若乙方未能保證其支付對價的來源合法，導致甲方承擔任何法律風險或處罰的，乙方應(yīng)承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

(5)**違反協(xié)議約定：**若乙方其他違反本協(xié)議約定行為，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。

3.**違約金上限：**雙方同意，本協(xié)議項下的所有違約金總額不應(yīng)超過轉(zhuǎn)讓價格總額的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

4.**違約處理：**發(fā)生違約行為時，守約方應(yīng)在違約行為發(fā)生之日起XX日內(nèi)，向違約方發(fā)出書面通知，要求其糾正違約行為并承擔相應(yīng)責任。若違約方在收到通知后XX日內(nèi)仍未糾正，守約方有權(quán)采取以下一項或多項措施：要求違約方支付違約金、解除本協(xié)議、要求違約方賠償損失、請求人民法院或仲裁機構(gòu)裁決。

5.**不可抗力導致的違約：**因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義：**本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收或沒收等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、火災、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.**通知與證明：**任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生、持續(xù)及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。

3.**責任免除：**因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除其違約責任，但該方仍應(yīng)積極采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。

4.**協(xié)議解除：**若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議的履行超過XX日，且雙方經(jīng)協(xié)商未能達成一致解決方案，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)就協(xié)議解除前的善后事宜（如財產(chǎn)返還、損失結(jié)算等）進行協(xié)商處理。因不可抗力解除協(xié)議的，甲方應(yīng)退還乙方已支付但尚未獲得對應(yīng)份額的對價（如有），乙方應(yīng)退還甲方已支付但尚未完成交付的對價（如有），并就各自因不可抗力所受損失進行合理分擔（如有）。

5.**不可抗力后果的不可預見性：**雙方確認，對于因不可抗力事件導致的間接損失、潛在損失或后果的不可預見性，雙方均已在簽訂本協(xié)議時有所認識并予以考慮，除本協(xié)議明確約定的責任免除外，任何一方不對不可抗力事件引發(fā)的此類后果承擔責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決：**任何一方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議或分歧時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，雙方應(yīng)本著公平、合理的原則，積極尋求達成和解協(xié)議的途徑。

2.**調(diào)解解決：**若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在中國境內(nèi)進行，調(diào)解規(guī)則由仲裁庭參照CIETAC仲裁規(guī)則制定。雙方應(yīng)誠意合作，共同尋求調(diào)解解決方案。

3.**仲裁：**若調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)未能達成調(diào)解協(xié)議，本協(xié)議任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在仲裁委員會北京仲裁中心（或雙方另行書面約定的其他仲裁中心）進行仲裁。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁裁決在北京作出，除仲裁地法律另有規(guī)定外，仲裁裁決在所有國家和地區(qū)均具有可執(zhí)行性。

4.**訴訟選擇：**除非雙方事先書面同意通過仲裁解決，否則任何一方在任何時候均可以選擇將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。選擇訴訟解決的，應(yīng)以甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院為第一審法院。訴訟過程中，雙方仍應(yīng)履行本協(xié)議項下通知、信息披露等義務(wù)，且在一方提起訴訟后，若雙方達成仲裁協(xié)議，該訴訟應(yīng)予以終止。

5.**仲裁地選擇：**雙方確認，選擇仲裁作為爭議解決方式是基于對CIETAC仲裁規(guī)則的信任以及對仲裁效率和專業(yè)性的認可。雙方同意將爭議提交仲裁，并應(yīng)遵守仲裁庭的管轄權(quán)決定和程序指示。

6.**適用法律：**爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

7.**費用承擔：**仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔；雙方各自承擔其提交仲裁或參與訴訟的合理費用。如仲裁庭認為有必要的，敗訴方還應(yīng)補償勝訴方因其采取的訴訟或仲裁措施而支付的合理費用。

第九條其他條款

1.**通知方式：**本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞服務(wù)發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。以郵戳或快遞簽收記錄作為送達證明。

2.**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對協(xié)議的補充、修改均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。

3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**關(guān)聯(lián)性：**本協(xié)議各條款應(yīng)相互關(guān)聯(lián)，解釋時應(yīng)力求保持各條款間的一致性。若本協(xié)議條款存在歧義，應(yīng)按照本協(xié)議整體目的和條款相互之間的關(guān)系進行解釋。

5.**轉(zhuǎn)讓限制：**未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方根據(jù)基金合同及相關(guān)法律法規(guī)要求轉(zhuǎn)讓份額給合格投資者的除外，且此類轉(zhuǎn)讓不得損害乙方的優(yōu)先購買權(quán)（如有約定）。

6.**獨立締約方：**雙方均為獨立締約方，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成雙方之間的合伙