商票抵扣還款協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號(hào)，京貿(mào)中心北塔1號(hào)樓20層2001室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，性別男，1958年5月出生，中國國籍，聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX精密機(jī)械制造有限公司。

乙方地址：中國廣東省深圳市福田區(qū)深南大道9009號(hào)，中國科技園科苑路1號(hào)B棟5層501室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜，性別女，1975年8月出生，中國國籍，聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方系長期合作伙伴關(guān)系，自20XX年建立業(yè)務(wù)往來以來，雙方在機(jī)械設(shè)備采購、技術(shù)服務(wù)及融資租賃等領(lǐng)域形成了穩(wěn)定的合作關(guān)系。截至本協(xié)議簽署之日，甲方尚欠乙方未償付的貨款共計(jì)人民幣1,500萬元整，該款項(xiàng)對(duì)應(yīng)乙方此前向甲方提供的精密機(jī)械設(shè)備及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。為優(yōu)化雙方資金結(jié)構(gòu)，提高回款效率，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意使用其持有的商業(yè)承兌匯票作為部分還款方式，乙方亦表示接受此還款方案。雙方基于此背景，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，特訂立本協(xié)議，以明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保商票抵扣還款事宜順利進(jìn)行。本協(xié)議的簽訂，旨在通過商票抵扣方式解決部分債務(wù)問題，同時(shí)保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)長期合作的可持續(xù)發(fā)展。協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保商票的轉(zhuǎn)讓、承兌及貼現(xiàn)等環(huán)節(jié)合法有效。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲方使用其持有的商業(yè)承兌匯票抵扣應(yīng)向乙方支付的部分款項(xiàng)事宜，通過商票抵扣方式解決甲方與乙方之間的債務(wù)糾紛，優(yōu)化雙方資金支付路徑。本協(xié)議范圍包括但不限于：雙方確認(rèn)商票抵扣的具體金額及票面信息；明確商票的轉(zhuǎn)讓、承兌及后續(xù)處理流程；設(shè)定雙方在商票抵扣過程中的權(quán)利與義務(wù)；約定違約責(zé)任及爭議解決方式。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的商業(yè)票據(jù)交易，實(shí)現(xiàn)甲方債務(wù)的實(shí)質(zhì)性清償，并保障乙方應(yīng)收款項(xiàng)的安全性，促進(jìn)雙方長期合作的穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“商業(yè)承兌匯票”指由出票人簽發(fā)，委托付款人于到期日無條件支付確定金額給收款人或者持票人的票據(jù)，包括銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，本協(xié)議中特指商業(yè)承兌匯票。

“商票抵扣”指甲方以持有的商業(yè)承兌匯票作為支付方式，抵扣其對(duì)乙方應(yīng)付的未到期貨款或服務(wù)費(fèi)用的行為。

“票面信息”指商業(yè)承兌匯票上載明的出票人、付款人、收款人、金額、出票日期、到期日等要素。

“到期日”指商業(yè)承兌匯票上載明的付款日期。

“權(quán)利義務(wù)”指雙方在商票抵扣過程中依法享有的權(quán)利及應(yīng)履行的義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，以符合條件的商業(yè)承兌匯票抵扣其對(duì)乙方應(yīng)付的債務(wù)。甲方有權(quán)要求乙方對(duì)已接受的商票進(jìn)行確認(rèn)，并協(xié)助辦理商票的貼現(xiàn)或承兌手續(xù)。

(2)義務(wù)：

a.甲方應(yīng)確保其持有的用于抵扣的商業(yè)承兌匯票真實(shí)有效，票面信息準(zhǔn)確無誤，且未設(shè)置任何質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制。甲方應(yīng)在商票到期前30日內(nèi)，將抵扣所需的票面信息書面通知乙方，并保證該商票在其控制范圍內(nèi)，未被偽造或篡改。

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)將商票交付乙方或指定的承兌銀行，并配合乙方完成商票的承兌或貼現(xiàn)流程。如需貼現(xiàn)，甲方應(yīng)自行承擔(dān)貼現(xiàn)費(fèi)用，并在取得貼現(xiàn)款后及時(shí)通知乙方。

c.甲方應(yīng)保證其用于抵扣的商票與其對(duì)乙方的債務(wù)金額相匹配，不得重復(fù)抵扣。如商票金額不足以抵扣全部債務(wù)，甲方應(yīng)在商票到期后5個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金或其他方式補(bǔ)足剩余款項(xiàng)。

d.甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用商票抵扣行為進(jìn)行欺詐或其他非法活動(dòng)，并應(yīng)配合乙方對(duì)商票真實(shí)性的核查要求。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方提供用于抵扣的商業(yè)承兌匯票的票面信息及權(quán)屬證明，并有權(quán)對(duì)商票的真實(shí)性、有效性進(jìn)行核查。乙方有權(quán)要求甲方在商票到期前完成交付，并有權(quán)監(jiān)督商票的承兌或貼現(xiàn)過程。如商票金額不足以抵扣全部債務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方在商票到期后立即清償剩余款項(xiàng)。乙方有權(quán)根據(jù)市場情況，自行決定是否接受商票抵扣或要求甲方提供其他擔(dān)保方式。

(2)義務(wù)：

a.乙方應(yīng)在收到甲方提供的商票票面信息后10個(gè)工作日內(nèi)，確認(rèn)該商票是否符合抵扣條件，并書面通知甲方確認(rèn)結(jié)果。如無異議，乙方應(yīng)配合甲方辦理商票的承兌手續(xù)，并在承兌完成后，將商票背書轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定的貼現(xiàn)機(jī)構(gòu)。

b.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在商票交付后，相應(yīng)減少甲方應(yīng)支付的債務(wù)金額。如商票存在瑕疵或無法承兌，乙方有權(quán)要求甲方更換合格的商票或立即補(bǔ)足債務(wù)，并保留追究甲方違約責(zé)任的權(quán)利。

c.乙方應(yīng)保證其接受商票抵扣的行為不與其已簽訂的其他債務(wù)協(xié)議沖突，并應(yīng)配合甲方完成商票的貼現(xiàn)或流通程序。如因乙方原因?qū)е律唐睙o法順利承兌或貼現(xiàn)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償甲方損失。

d.乙方應(yīng)遵守《中華人民共和國票據(jù)法》及相關(guān)法律法規(guī)，不得無故拒絕接受符合抵扣條件的商票，并應(yīng)在商票到期后，積極協(xié)助甲方進(jìn)行收款或貼現(xiàn)。如乙方未按約定履行承兌義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格與支付條件系指甲方以商業(yè)承兌匯票抵扣其對(duì)乙方應(yīng)付債務(wù)的具體安排。甲方同意使用面額共計(jì)人民幣1,200萬元的商業(yè)承兌匯票（以下簡稱“商票”）抵扣其對(duì)乙方應(yīng)付的貨款及服務(wù)費(fèi)共計(jì)人民幣1,500萬元（以下簡稱“應(yīng)付債務(wù)”），雙方確認(rèn)商票金額足以抵扣應(yīng)付債務(wù)的80%。具體商票票面信息詳見本協(xié)議附件一。甲方應(yīng)在收到乙方書面確認(rèn)接收商票信息的次日起5個(gè)工作日內(nèi)，將上述商票交付乙方或乙方指定的承兌銀行。支付條件包括：甲方須按照附件一列明的票面信息交付商票，乙方在收到商票并完成形式審查（包括但不限于核對(duì)票面信息、確認(rèn)承兌狀態(tài)）后，應(yīng)予以接受并開始履行承兌義務(wù)。如商票在乙方接受前發(fā)生滅失、損毀或權(quán)利瑕疵，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任；如商票在乙方接受后因甲方原因?qū)е聼o法承兌或貼現(xiàn)，甲方應(yīng)立即以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。乙方對(duì)商票的接受不影響其要求甲方補(bǔ)足差額的權(quán)利。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自商票交付乙方之日起至乙方完成商票承兌并通知甲方為止。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)，向乙方提供用于抵扣的全部商票的詳細(xì)票面信息及權(quán)屬證明，乙方應(yīng)在收到上述材料后10個(gè)工作日內(nèi)完成核查并書面確認(rèn)。甲方應(yīng)在乙方確認(rèn)后5個(gè)工作日內(nèi)完成商票的交付。乙方應(yīng)在商票交付后2個(gè)工作日內(nèi)，向甲方出具承兌確認(rèn)書。如因乙方原因?qū)е鲁袃堆舆t，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付應(yīng)付債務(wù)總額0.1%的違約金，但累計(jì)違約金不超過應(yīng)付債務(wù)總額的10%。如因甲方原因?qū)е律唐睙o法承兌或貼現(xiàn)，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后10個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額。本協(xié)議項(xiàng)下的所有時(shí)間承諾均為工作日時(shí)間，不含周末及法定節(jié)假日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

(1)若甲方提供的商票存在偽造、變造、虛假記載或權(quán)利瑕疵（如已質(zhì)押、凍結(jié)等），導(dǎo)致乙方無法承兌或貼現(xiàn)，甲方應(yīng)立即以現(xiàn)金方式全額補(bǔ)足應(yīng)付債務(wù)，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于貼現(xiàn)利息損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。甲方還應(yīng)向乙方支付應(yīng)付債務(wù)總額30%的違約金，違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額并賠償不足部分。

(2)若甲方未能在約定時(shí)間內(nèi)交付商票，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付應(yīng)付債務(wù)總額0.1%的違約金，但累計(jì)違約金不超過應(yīng)付債務(wù)總額的10%。延遲超過10日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付應(yīng)付債務(wù)總額20%的違約金。

(3)若甲方提供的商票金額不足以抵扣應(yīng)付債務(wù)，甲方應(yīng)在商票到期后5個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額，并承擔(dān)逾期支付的利息（按年利率5%計(jì)算）。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付應(yīng)付債務(wù)總額30%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任

(1)若乙方無正當(dāng)理由拒絕接受符合本協(xié)議約定的商票，或無故拖延承兌，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付應(yīng)付債務(wù)總額0.1%的違約金，但累計(jì)違約金不超過應(yīng)付債務(wù)總額的10%。延遲超過10日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付應(yīng)付債務(wù)總額20%的違約金。

(2)若乙方在收到甲方交付的合格商票后，未能按約定履行承兌義務(wù)，導(dǎo)致商票無法流通或貼現(xiàn)，乙方應(yīng)立即以現(xiàn)金方式全額補(bǔ)足應(yīng)付債務(wù)，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于貼現(xiàn)利息損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。乙方還應(yīng)向甲方支付應(yīng)付債務(wù)總額30%的違約金，違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額并賠償不足部分。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后5個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲，不視為違約。

4.違約金的計(jì)算與支付

違約金自應(yīng)履行期限屆滿之日起計(jì)算，直至實(shí)際履行完畢之日止。違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后10個(gè)工作日內(nèi)支付違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償差額部分。

5.其他違約情形

若任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的其他約定（如保密義務(wù)、信息提供義務(wù)等），應(yīng)向?qū)Ψ街Ц稇?yīng)付債務(wù)總額10%的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明不可抗力的具體情況及其預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害報(bào)告、法院判決等）。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方部分或全部不能履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失。不可抗力消除后，該方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行部分按實(shí)際情況處理。

4.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議的不可抗力條款不影響雙方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利義務(wù)，任何一方仍需履行其根據(jù)本協(xié)議應(yīng)盡的責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行且雙方均無過錯(cuò)，協(xié)議可協(xié)商解除，雙方應(yīng)返還已收到的財(cái)產(chǎn)或折價(jià)補(bǔ)償。

5.不可抗力認(rèn)定：對(duì)于不可抗力的認(rèn)定，應(yīng)以發(fā)生地法院或政府部門的正式認(rèn)定為準(zhǔn)。若雙方對(duì)不可抗力是否存在或影響范圍有爭議，應(yīng)提交第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，或提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

2.爭議范圍：本協(xié)議項(xiàng)下的爭議包括但不限于：協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決方式等。爭議發(fā)生后，除雙方另有書面約定外，任何一方不得以任何理由拒絕履行本協(xié)議項(xiàng)下已確定的義務(wù)。

3.訴訟或仲裁的選擇：若選擇訴訟，管轄法院為甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院。若選擇仲裁，仲裁地點(diǎn)為申請人所在地，或雙方書面約定的其他地點(diǎn)。訴訟或仲裁期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.證據(jù)與法律適用：雙方在爭議解決過程中應(yīng)提供所有與爭議相關(guān)的證據(jù)材料，包括書面文件、電子郵件、往來函件、商業(yè)記錄等。本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。

5.爭議解決的費(fèi)用：若通過協(xié)商解決爭議，相關(guān)費(fèi)用由雙方自行承擔(dān)。若通過訴訟或仲裁解決，除仲裁規(guī)則另有約定外，仲裁費(fèi)用或訴訟費(fèi)用（包括律師費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任負(fù)擔(dān)各自的律師費(fèi)及其他前期費(fèi)用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前5個(gè)工作日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后3個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢；（2）本協(xié)議被依法解除或終止；（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)；（4）雙方協(xié)商一致終止。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)根據(jù)約定處理未盡事宜，包括財(cái)產(chǎn)返還、結(jié)算等。

4.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露