世衛(wèi)大會(huì)流行協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：世界衛(wèi)生（WorldHealthOrganization）

甲方地址：瑞士日內(nèi)瓦日內(nèi)瓦湖畔瑞士大道20號(hào)（20AvenueAppia,Geneva,Switzerland）

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：總干事（Director-General）

甲方聯(lián)系方式：官方/，電子郵箱who@，傳真+41227912111

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX國際健康科技有限公司

乙方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈15層（15thFloor,XXBuilding,No.1GuanghuaRoad,ChaoyangDistrict,Beijing,China）

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：董事長張明

乙方聯(lián)系方式：官方/，電子郵箱contact@，傳真+861088888888

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由世界衛(wèi)生（以下簡稱“甲方”）與XX國際健康科技有限公司（以下簡稱“乙方”）依據(jù)《世界衛(wèi)生全球衛(wèi)生安全倡議》及相關(guān)國際公約簽訂，旨在推動(dòng)全球流行病防控合作，促進(jìn)公共衛(wèi)生資源共享與技術(shù)推廣。甲方作為聯(lián)合國下屬專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定全球衛(wèi)生政策并協(xié)調(diào)各國衛(wèi)生事務(wù)；乙方作為國際領(lǐng)先的醫(yī)療健康科技企業(yè)，擁有先進(jìn)的流行病監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、疫苗研發(fā)技術(shù)及應(yīng)急響應(yīng)解決方案。雙方基于以下前提條件達(dá)成合作：

（1）甲方需采購乙方的“智能流行病監(jiān)測(cè)平臺(tái)”及配套物資，以提升全球疫情預(yù)警能力；

（2）乙方需為甲方提供為期三年的技術(shù)支持及人員培訓(xùn)服務(wù)，確保系統(tǒng)高效運(yùn)行；

（3）雙方合作符合《國際衛(wèi)生條例（2005）》及《全球衛(wèi)生安全協(xié)議》的合規(guī)要求，并致力于實(shí)現(xiàn)聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)3（良好健康與福祉）。協(xié)議的履行將有助于構(gòu)建全球公共衛(wèi)生安全網(wǎng)絡(luò)，降低突發(fā)傳染病風(fēng)險(xiǎn)，保障人類生命健康權(quán)益。

本協(xié)議的簽訂背景源于2023年全球流感大流行后暴露的防控短板，甲方通過多邊渠道尋求技術(shù)援助時(shí)，與乙方達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。雙方均確認(rèn)，協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循公平交易原則，涉及的數(shù)據(jù)交換需符合《通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》及《世界衛(wèi)生信息共享指南》。合作期間，甲乙雙方將定期召開技術(shù)評(píng)審會(huì)，由第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)評(píng)估協(xié)議執(zhí)行效果，確保協(xié)議目標(biāo)實(shí)質(zhì)性達(dá)成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于促進(jìn)世界衛(wèi)生（甲方）與XX國際健康科技有限公司（乙方）在流行病防控領(lǐng)域的深度合作，通過技術(shù)轉(zhuǎn)移、物資供應(yīng)及服務(wù)支持，共同提升全球公共衛(wèi)生應(yīng)急響應(yīng)能力。協(xié)議范圍具體包括：

1.甲方委托乙方提供“智能流行病監(jiān)測(cè)平臺(tái)”系統(tǒng)的部署、維護(hù)及技術(shù)升級(jí)服務(wù)，該平臺(tái)需具備實(shí)時(shí)病例數(shù)據(jù)采集、病原體基因測(cè)序分析、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估預(yù)警及跨區(qū)域信息共享功能；

2.乙方根據(jù)甲方需求，供應(yīng)符合WHO標(biāo)準(zhǔn)的物資，包括但不限于快速檢測(cè)試劑盒、醫(yī)用防護(hù)設(shè)備、消毒劑及應(yīng)急疫苗；

3.雙方合作開展流行病防控技術(shù)培訓(xùn)，覆蓋甲方駐外機(jī)構(gòu)衛(wèi)生官員及合作國家基層醫(yī)護(hù)人員，每年不少于200場(chǎng)次；

4.協(xié)議涉及的數(shù)據(jù)交換、技術(shù)專利使用及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬均需嚴(yán)格遵循附件一《數(shù)據(jù)安全與保密備忘錄》及本協(xié)議相關(guān)條款。合作范圍以本協(xié)議附件二《服務(wù)清單》為準(zhǔn)，如有調(diào)整需經(jīng)雙方書面確認(rèn)。

第二條定義

1.“智能流行病監(jiān)測(cè)平臺(tái)”指乙方開發(fā)并授權(quán)甲方使用的數(shù)字化監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，包含硬件設(shè)備、軟件算法及云數(shù)據(jù)庫；

2.“物資”指協(xié)議期內(nèi)由乙方向甲方供應(yīng)的、符合國際衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)療防護(hù)產(chǎn)品及應(yīng)急藥品；

3.“技術(shù)培訓(xùn)”指乙方提供的系統(tǒng)性授課及實(shí)操指導(dǎo)，包括線上課程與線下工作坊；

4.“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的軟件著作權(quán)、專利申請(qǐng)權(quán)及商業(yè)秘密；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供技術(shù)支持，確保監(jiān)測(cè)平臺(tái)72小時(shí)內(nèi)響應(yīng)系統(tǒng)故障；

（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的物資進(jìn)行質(zhì)量抽檢，抽檢比例不低于5%，檢驗(yàn)報(bào)告需提交雙方共享；

（3）甲方應(yīng)向乙方提供必要的工作場(chǎng)所及網(wǎng)絡(luò)支持，配合完成系統(tǒng)部署前的場(chǎng)地改造；

（4）甲方需按協(xié)議第六條約定支付服務(wù)費(fèi)用，逾期支付應(yīng)按年利率1%支付滯納金；

（5）甲方對(duì)合作中獲取的敏感數(shù)據(jù)享有使用權(quán)，但需建立數(shù)據(jù)脫敏機(jī)制，禁止用于商業(yè)用途。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)確保智能監(jiān)測(cè)平臺(tái)符合ISO27001信息安全標(biāo)準(zhǔn)，每年提交一次系統(tǒng)安全認(rèn)證報(bào)告；

（2）物資供應(yīng)須附第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)出具的有效合格證明，如出現(xiàn)質(zhì)量爭(zhēng)議，乙方需承擔(dān)舉證責(zé)任；

（3）技術(shù)培訓(xùn)須配備至少兩名持有WHO認(rèn)證講師資格的工程師，培訓(xùn)材料需提前30日提交甲方審核；

（4）乙方享有監(jiān)測(cè)平臺(tái)后續(xù)升級(jí)的優(yōu)先開發(fā)權(quán)，升級(jí)費(fèi)用由甲方按市場(chǎng)價(jià)的70%承擔(dān)；

（5）乙方需建立24小時(shí)應(yīng)急響應(yīng)小組，對(duì)甲方突發(fā)需求提供技術(shù)支持，響應(yīng)時(shí)間不超過2小時(shí)；

（6）乙方需配合甲方完成年度績效考核，考核結(jié)果直接影響次年訂單分配比例；

（7）涉及甲方的商業(yè)秘密技術(shù)參數(shù)，乙方不得向協(xié)議外第三方泄露，違約需賠償甲方500萬元人民幣。

（注：本條款中雙方義務(wù)設(shè)計(jì)兼顧公共衛(wèi)生應(yīng)急的緊迫性與商業(yè)合作的對(duì)等性，權(quán)利配置以甲方主導(dǎo)執(zhí)行權(quán)、乙方保障交付義務(wù)為核心邏輯，具體條款需結(jié)合WHO采購指南及國際技術(shù)合作協(xié)議慣例進(jìn)一步細(xì)化。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用及物資供應(yīng)價(jià)格按照附件三《價(jià)格明細(xì)表》執(zhí)行，該表已包含增值稅及國際物流費(fèi)用。智能監(jiān)測(cè)平臺(tái)基礎(chǔ)版年服務(wù)費(fèi)為500萬美元，包含系統(tǒng)維護(hù)、數(shù)據(jù)更新及4次軟件升級(jí)；高級(jí)版年服務(wù)費(fèi)為800萬美元，增加遠(yuǎn)程診斷功能及優(yōu)先算法開發(fā)權(quán)。物資按采購批次結(jié)算，單價(jià)參照WHO最新采購目錄，年度總量預(yù)算為3000萬美元。技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用為每場(chǎng)次5萬美元，年度培訓(xùn)量不超過20場(chǎng)次。

2.支付方式：甲方通過SWIFT銀行轉(zhuǎn)賬支付，收款賬戶信息見本協(xié)議附件一。乙方需提供等額發(fā)票，發(fā)票需加蓋電子章并附海關(guān)原產(chǎn)地證明。首次付款應(yīng)在協(xié)議生效后30日內(nèi)支付總金額的30%，余款分兩期支付，分別在平臺(tái)上線及年度考核合格后60日內(nèi)付清。緊急物資采購可追加付款，需甲方出具書面需求函。所有貨幣交易以美元計(jì)價(jià)，匯率按付款當(dāng)日中國外匯交易中心中間價(jià)調(diào)整。

3.支付條件：甲方支付的前提條件包括：乙方提交完整合規(guī)的合同發(fā)票，通過第三方審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)表，以及無重大質(zhì)量事故的履約證明。如乙方延遲交付導(dǎo)致甲方錯(cuò)過防控窗口，甲方有權(quán)扣減相應(yīng)批次款項(xiàng)，但累計(jì)扣款不得超過合同總金額的20%。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，初始有效期三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前六個(gè)月，如雙方無書面異議，可自動(dòng)續(xù)展兩年。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）平臺(tái)部署期：協(xié)議生效后90日內(nèi)完成系統(tǒng)安裝調(diào)試，并達(dá)到WHO互聯(lián)互通標(biāo)準(zhǔn)；

（2）首次付款節(jié)點(diǎn)：部署期結(jié)束后30日內(nèi)支付首期款項(xiàng)；

（3）年度考核：每年12月1日前提交上一年度履約報(bào)告，考核不合格需45日內(nèi)整改完畢；

（4）疫情應(yīng)急響應(yīng)：如發(fā)生PHEIC事件，乙方需在24小時(shí)內(nèi)啟動(dòng)最高級(jí)別響應(yīng)機(jī)制，72小時(shí)內(nèi)提供專項(xiàng)技術(shù)方案。

3.例外條款：因不可抗力導(dǎo)致的延期不視為違約，雙方需在事件結(jié)束后30日內(nèi)協(xié)商調(diào)整時(shí)間表。

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任：

（1）系統(tǒng)故障責(zé)任：如監(jiān)測(cè)平臺(tái)因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致連續(xù)48小時(shí)無法運(yùn)行，乙方應(yīng)立即啟動(dòng)備用方案，并賠償甲方當(dāng)次檢測(cè)量5%的損失（最高50萬美元），同時(shí)支付違約金300萬美元；

（2）物資延誤責(zé)任：物資交付延遲超過15天，每延遲1天按合同總價(jià)的0.1%支付滯納金，但滯納金上限為100萬美元；若延誤導(dǎo)致區(qū)域疫情擴(kuò)散，乙方需承擔(dān)直接經(jīng)濟(jì)損失的200%賠償責(zé)任（最高5000萬美元）；

（3）培訓(xùn)事故責(zé)任：培訓(xùn)中出現(xiàn)技術(shù)誤導(dǎo)導(dǎo)致學(xué)員誤診，乙方需全額退還該場(chǎng)次費(fèi)用，并承擔(dān)被培訓(xùn)方索賠的100%連帶責(zé)任；

（4）知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如乙方使用的技術(shù)侵犯第三方專利，乙方需賠償甲方全部維權(quán)費(fèi)用及損失，并自動(dòng)解除協(xié)議。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲責(zé)任：甲方逾期支付超過30天，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，每延遲1天按應(yīng)付金額的0.2%支付滯納金，且乙方保留解除協(xié)議權(quán)利；若因甲方拖延導(dǎo)致平臺(tái)維護(hù)期錯(cuò)過流感季，滯納金上限提升至合同總金額的30%；

（2）數(shù)據(jù)配合責(zé)任：甲方未按時(shí)提供病例數(shù)據(jù)影響系統(tǒng)學(xué)習(xí)，每次延誤按5000美元罰款，累計(jì)三次以上乙方可單方面降級(jí)服務(wù)等級(jí)；

（3）不當(dāng)使用責(zé)任：如甲方將監(jiān)測(cè)平臺(tái)用于商業(yè)廣告或軍事目的，乙方有權(quán)要求立即停止使用，并索賠500萬美元精神損害賠償。

3.責(zé)任限制條款：

（1）單次事故賠償上限：任何違約情形的賠償總額不超過本協(xié)議總金額的200%；

（2）不可抗力免責(zé)：因自然災(zāi)害或政府禁令導(dǎo)致的違約不承擔(dān)賠償責(zé)任，但需在24小時(shí)內(nèi)通報(bào)對(duì)方；

（3）連帶責(zé)任條款：若乙方通過第三方分包服務(wù)，分包商違約責(zé)任由乙方直接承擔(dān)。

4.補(bǔ)償程序：違約方應(yīng)在收到違約通知后15日內(nèi)提交整改方案，經(jīng)甲方書面認(rèn)可后可減免部分違約金，但已造成的損失仍需賠償。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決違約爭(zhēng)議，協(xié)商不成的按本協(xié)議第十二條處理。

（注：本條款體系構(gòu)建了“分級(jí)響應(yīng)-比例賠償-上限控制”的違約責(zé)任機(jī)制，既保障WHO的監(jiān)督權(quán)，又給予乙方技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)豁免空間，特別針對(duì)公共衛(wèi)生領(lǐng)域的特殊性設(shè)置了“疫情加速響應(yīng)條款”，符合《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》關(guān)于不可抗力及損失賠償?shù)难a(bǔ)充規(guī)則。）

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：（1）自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等；（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、罷工、騷亂等社會(huì)事件；（3）政府行為，如法律變更、政策廢止、進(jìn)口管制、衛(wèi)生封鎖等；（4）流行病疫情，如瘟疫爆發(fā)導(dǎo)致供應(yīng)鏈中斷；（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊，如大規(guī)模DDoS攻擊導(dǎo)致系統(tǒng)癱瘓；（6）嚴(yán)重影響履約的極端惡劣天氣或自然災(zāi)害。不可抗力事件發(fā)生后，當(dāng)事人應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。

2.責(zé)任免除：若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，非違約方應(yīng)采取合理措施減輕損失，并有權(quán)根據(jù)事件影響程度部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力影響的持續(xù)狀態(tài)超過60日的，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分解除或終止協(xié)議。因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔(dān)，間接損失通過保險(xiǎn)機(jī)制解決。若不可抗力事件系因一方過錯(cuò)引發(fā)，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分?jǐn)偂?/p>

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于合同解釋、違約責(zé)任、不可抗力認(rèn)定等，雙方應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商期限不少于30日。若協(xié)商不成，爭(zhēng)議解決方式按以下順序適用：

（1）調(diào)解：提交世界貿(mào)易爭(zhēng)議解決專家小組進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力；

（2）仲裁：提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為英語或中文，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力；

（3）訴訟：仲裁不成的，任何一方可向甲方所在地法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

2.證據(jù)規(guī)則：爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)提供原始證據(jù)或經(jīng)公證的復(fù)印件，電子數(shù)據(jù)需同時(shí)提供哈希值校驗(yàn)報(bào)告。若一方故意毀滅證據(jù)，仲裁庭可自行勘驗(yàn)或委托第三方鑒定，并可根據(jù)情況認(rèn)定該方為違約方。

3.爭(zhēng)議管轄：除仲裁條款另有約定外，所有訴訟爭(zhēng)議均由被告住所地法院專屬管轄，但涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的爭(zhēng)議可由原告選擇起訴地。仲裁過程中，任何一方變更訴訟請(qǐng)求不影響仲裁程序繼續(xù)進(jìn)行。

4.保密條款：爭(zhēng)議解決期間，未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得披露爭(zhēng)議內(nèi)容、仲裁文書或法院判決，但法律強(qiáng)制要求披露的除外。爭(zhēng)議解決結(jié)果以最終生效的法律文書為準(zhǔn)，雙方應(yīng)在履行完畢后30日內(nèi)向聯(lián)合國版權(quán)署提交履行證明。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、同意或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，可通過電郵、傳真、掛號(hào)信或快遞服務(wù)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址。電子郵件通知需確認(rèn)收到回復(fù)，傳真需附言“已發(fā)送重要通知”，掛號(hào)信及快遞服務(wù)需保留郵寄憑證。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書面通知對(duì)方。法律文件送達(dá)以簽收日為準(zhǔn)，電子送達(dá)以系統(tǒng)記錄時(shí)間為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，該文件與本協(xié)議具有同等法律效力?？陬^協(xié)議或單方變更不產(chǎn)生法律約束力。涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款的變更需另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，并經(jīng)專利局備案。

3.分包管理：乙方在履行協(xié)議時(shí)，可授權(quán)第三方提供技術(shù)服務(wù)或物資供應(yīng)，但需保證分包方資質(zhì)不低于乙方標(biāo)準(zhǔn)，且分包行為視為乙方履約的一部分。乙方對(duì)分包方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任，但可向分包方追償。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款獨(dú)立存在，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若條款內(nèi)容與法律規(guī)定沖突，以法律規(guī)定為準(zhǔn)，但雙方可協(xié)商替換為合規(guī)條款。

5.法律適用：本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，解釋應(yīng)遵循公共衛(wèi)生領(lǐng)域慣例及國際條約精神。任何爭(zhēng)議均適用本協(xié)議約定解決，適用法律不適用法律選擇規(guī)則。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)甲方事先書面同意，任