資質(zhì)分立與股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)XX寫(xiě)字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并基于對(duì)乙方的資質(zhì)及股權(quán)價(jià)值的認(rèn)可，有意向收購(gòu)乙方的部分或全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)資質(zhì)的整合與分立；

鑒于乙方為提升公司運(yùn)營(yíng)效率，優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，并尋求更廣闊的市場(chǎng)發(fā)展機(jī)會(huì)，同意將其持有的部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；

基于上述背景，甲乙雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方收購(gòu)乙方部分或全部股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著甲方將通過(guò)對(duì)乙方股權(quán)的收購(gòu)，整合相關(guān)資質(zhì)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)范圍的拓展與資源的優(yōu)化配置，同時(shí)，乙方通過(guò)股權(quán)收購(gòu)，將獲得新的發(fā)展機(jī)遇，并降低運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將基于《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并確保所有條款的合法性與可行性。協(xié)議的達(dá)成，不僅有助于雙方實(shí)現(xiàn)各自的戰(zhàn)略目標(biāo)，還將促進(jìn)市場(chǎng)資源的有效配置，符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)與政策導(dǎo)向。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方通過(guò)收購(gòu)乙方持有的XX公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）的部分或全部股權(quán)，整合目標(biāo)公司的相關(guān)資質(zhì)，實(shí)現(xiàn)甲方業(yè)務(wù)范圍的拓展與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)收購(gòu)的具體標(biāo)的、價(jià)格、支付條件、履行期限、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，以及與股權(quán)收購(gòu)相關(guān)的資質(zhì)分立、業(yè)務(wù)交接、員工安置等事宜的安排。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)收購(gòu)交易的順利完成，并促進(jìn)雙方后續(xù)的協(xié)同發(fā)展。

第二條定義

1.股權(quán)：指乙方持有的目標(biāo)公司的股份，包括但不限于普通股和優(yōu)先股。

2.資質(zhì)分立：指將目標(biāo)公司的相關(guān)資質(zhì)進(jìn)行分割，部分資質(zhì)歸屬甲方，部分資質(zhì)繼續(xù)由乙方持有或由第三方收購(gòu)。

3.業(yè)務(wù)交接：指目標(biāo)公司相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、合同等事項(xiàng)的轉(zhuǎn)移與交接。

4.員工安置：指目標(biāo)公司員工的離職補(bǔ)償、社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系轉(zhuǎn)移等事宜的安排。

5.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議的約定收購(gòu)乙方的股權(quán)，并享有目標(biāo)公司相關(guān)資質(zhì)的支配權(quán)。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)資料和經(jīng)營(yíng)狀況，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職。

（4）甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成資質(zhì)分立的相關(guān)手續(xù)，并確保分立后的資質(zhì)能夠順利過(guò)渡到甲方或第三方。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議的約定承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)的償還責(zé)任，并確保債務(wù)的順利處理。

（6）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保股權(quán)收購(gòu)交易的合法性，并承擔(dān)因自身違法行為產(chǎn)生的法律責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議的約定出售其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并取得相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)資料和經(jīng)營(yíng)狀況，并配合甲方進(jìn)行盡職。

（3）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成資質(zhì)分立的相關(guān)手續(xù)，并確保分立后的資質(zhì)能夠順利過(guò)渡到甲方或第三方。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)的償還責(zé)任，并確保債務(wù)的順利處理。

（5）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、合同等事項(xiàng)能夠順利交接，并配合甲方進(jìn)行業(yè)務(wù)交接工作。

（6）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司員工的合法權(quán)益得到保障，并按照本協(xié)議的約定完成員工安置工作。

（7）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保股權(quán)收購(gòu)交易的合法性，并承擔(dān)因自身違法行為產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)稅務(wù)處理工作，并確保稅務(wù)處理的合規(guī)性。

（9）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署后，不得進(jìn)行任何可能影響股權(quán)收購(gòu)交易順利進(jìn)行的行為，如不得擅自變更公司結(jié)構(gòu)、不得進(jìn)行重大投資等。

（10）乙方應(yīng)保證其提供的所有文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，并確保變更登記的順利進(jìn)行。

（12）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署后，不得進(jìn)行任何可能影響甲方權(quán)益的行為，如不得擅自處置公司資產(chǎn)、不得進(jìn)行虛假訴訟等。

（13）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的審計(jì)工作，并確保審計(jì)工作的順利進(jìn)行。

（14）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署后，不得進(jìn)行任何可能影響股權(quán)收購(gòu)交易達(dá)成的行為，如不得擅自進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、不得進(jìn)行虛假宣傳等。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）作為收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的對(duì)價(jià)。該價(jià)格已涵蓋目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)以及本協(xié)議項(xiàng)下乙方應(yīng)履行的所有義務(wù)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的以下銀行賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)行：XX銀行XX支行

戶(hù)名：XX股份有限公司

賬號(hào)：XX

3.支付時(shí)間：

（1）本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）；

（2）目標(biāo)公司相關(guān)資質(zhì)完成分立，并經(jīng)甲方初步驗(yàn)收合格之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）；

（3）目標(biāo)公司工商變更登記手續(xù)完成之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）。

4.支付前提：甲方支付各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提條件是乙方提供等額、合法的有效發(fā)票，并配合甲方完成相關(guān)稅務(wù)手續(xù)。如乙方提供的發(fā)票或稅務(wù)手續(xù)不符合要求，甲方有權(quán)延遲支付相應(yīng)款項(xiàng)，直至問(wèn)題解決。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)履行完畢之日終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，雙方完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職；

（2）協(xié)議簽署：本協(xié)議應(yīng)于雙方完成盡職并達(dá)成一致意見(jiàn)后XX日內(nèi)簽署；

（3）股權(quán)交割：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方完成股權(quán)交割手續(xù)；

（4）資質(zhì)分立完成：自股權(quán)交割之日起XX日內(nèi)，雙方完成目標(biāo)公司相關(guān)資質(zhì)的分立手續(xù)；

（5）工商變更登記：自資質(zhì)分立完成之日起XX日內(nèi)，雙方完成目標(biāo)公司工商變更登記手續(xù)。

6.任何一方違反上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

（2）若甲方未按本協(xié)議第五條約定履行其義務(wù)，如未按時(shí)完成盡職、未按時(shí)簽署協(xié)議、未按時(shí)完成股權(quán)交割或資質(zhì)分立等，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金，直至義務(wù)履行完畢之日止。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

（3）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司工商變更登記手續(xù)未能按時(shí)完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并每逾期一日向乙方支付人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金，直至手續(xù)完成之日止。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款部分千分之X的違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（2）若乙方未按本協(xié)議第五條約定履行其義務(wù)，如未按時(shí)提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)資料、未按時(shí)配合資質(zhì)分立、未按時(shí)配合工商變更登記等，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金，直至義務(wù)履行完畢之日止。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

（3）若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司工商變更登記手續(xù)未能按時(shí)完成，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并每逾期一日向甲方支付人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）的違約金，直至手續(xù)完成之日止。

3.違約金的計(jì)算與支付：違約金自應(yīng)履行期限屆滿(mǎn)之日的次日起計(jì)算，直至實(shí)際履行完畢之日止。違約方應(yīng)一次性將違約金支付給守約方。

4.賠償損失：任何一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失和間接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。

5.不可抗力：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

6.爭(zhēng)議解決：若雙方因本協(xié)議產(chǎn)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

7.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

8.協(xié)議的完整性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解和承諾。任何對(duì)本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后方能生效。

9.可分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡最大努力確保本協(xié)議其余條款的有效性和可執(zhí)行性。

10.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并送達(dá)至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、傳真或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。

11.協(xié)議的轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

12.存續(xù)期：本協(xié)議項(xiàng)下關(guān)于違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決、法律適用、通知、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、不可抗力及協(xié)議完整性的條款，在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（不超過(guò)XX日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、官方證明等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商解決：雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響進(jìn)行協(xié)商，并采取必要的措施減輕損失。協(xié)商結(jié)果應(yīng)書(shū)面記錄，并作為本協(xié)議的補(bǔ)充部分。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方均可通知對(duì)方終止本協(xié)議。雙方應(yīng)就協(xié)議終止后的事宜進(jìn)行協(xié)商，并妥善處理相關(guān)事宜。

6.不可抗力消除：若不可抗力事件消除，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。雙方應(yīng)就不可抗力事件期間產(chǎn)生的費(fèi)用和責(zé)任進(jìn)行協(xié)商，并達(dá)成一致意見(jiàn)。

7.不可抗力條款的獨(dú)立性：本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力條款獨(dú)立于其他條款，其效力不受其他條款的影響。即使本協(xié)議其他條款無(wú)效或不可執(zhí)行，不可抗力條款仍然有效。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議。協(xié)商應(yīng)在誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上進(jìn)行，并應(yīng)盡可能在XX日內(nèi)達(dá)成一致意見(jiàn)。

2.調(diào)解：若雙方通過(guò)協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，可共同選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

3.仲裁：若雙方通過(guò)協(xié)商和調(diào)解仍未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或其他雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

5.爭(zhēng)議解決期限：雙方應(yīng)盡量在爭(zhēng)議發(fā)生后的XX日內(nèi)通過(guò)協(xié)商或調(diào)解解決爭(zhēng)議。若需仲裁或訴訟，雙方應(yīng)積極配合，并應(yīng)盡快提交相關(guān)材料。

6.爭(zhēng)議解決的法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律。

7.爭(zhēng)議解決條款的獨(dú)立性：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決條款獨(dú)立于其他條款，其效力不受其他條款的影響。即使本協(xié)議其他條款無(wú)效或不可執(zhí)行，爭(zhēng)議解決條款仍然有效。

8.保密：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中應(yīng)注意保密，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向第三方泄露爭(zhēng)議內(nèi)容或解決方案。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并送達(dá)至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、傳真或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通知在送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后方能生效。任何口頭協(xié)議或約定均無(wú)效。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，任何一方在履行完畢本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)后，本協(xié)議自動(dòng)終止。若發(fā)生本協(xié)議約定的違約情形，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議。

4.保密：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

5.不可分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡最大努力確保本協(xié)議其余條款的有效性和可執(zhí)行性。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

7.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就