投資合作協(xié)議（2025風險分配）甲、乙雙方就共同投資設(shè)立項目公司（以下簡稱“目標公司”）事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條項目背景鑒于甲方擁有[簡述甲方優(yōu)勢或資源，如：特定行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)專利等]，乙方擁有[簡述乙方優(yōu)勢或資源，如：資金實力、市場渠道等]，雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意共同出資設(shè)立目標公司，從事[詳細描述投資項目的業(yè)務(wù)范圍、市場前景等]業(yè)務(wù)。第二條合作宗旨雙方通過本次合作，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，整合資源，提升目標公司的核心競爭力，實現(xiàn)互利共贏。第三條目標公司設(shè)立1.目標公司名稱：[目標公司法定名稱]。2.注冊地址：[目標公司注冊地址]。3.注冊資本：人民幣[具體金額]元整。4.經(jīng)營范圍：[根據(jù)實際情況詳細列明]。5.法律形式：目標公司為有限責任公司。第四條出資額、出資方式及期限1.甲方以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資，認繳出資額為人民幣[具體金額]元整，占目標公司注冊資本的[具體百分比]%。其中，貨幣出資于本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)繳付至目標公司指定賬戶；非貨幣財產(chǎn)出資于[具體時間]前辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2.乙方以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資，認繳出資額為人民幣[具體金額]元整，占目標公司注冊資本的[具體百分比]%。其中，貨幣出資于本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)繳付至目標公司指定賬戶；非貨幣財產(chǎn)出資于[具體時間]前辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。3.各方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。任何一方未按期足額繳納出資的，應(yīng)向已足額繳納出資的各方承擔違約責任，并按每日[具體比例或金額]支付違約金。第五條股東權(quán)利與義務(wù)1.各方按其出資比例享有目標公司的股東權(quán)利，承擔相應(yīng)的股東義務(wù)。2.股東權(quán)利包括但不限于：參加或推選代表參加目標公司股東會（或股東大會）并行使表決權(quán)；查閱目標公司章程、股東會（或股東大會）會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會（或監(jiān)事）會議決議和財務(wù)會計報告；按其出資比例分取紅利；依法轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)；優(yōu)先認購目標公司新增資本等。3.股東義務(wù)包括但不限于：按期足額繳納所認繳的出資；以其認繳的出資額為限對目標公司承擔有限責任；遵守目標公司章程；維護目標公司利益，不得從事?lián)p害目標公司利益的活動等。第六條風險分配機制1.基礎(chǔ)風險隔離：各方僅以其認繳的出資額為限對目標公司債務(wù)承擔有限責任。目標公司的債權(quán)人不得向股東個人追償。2.經(jīng)營風險承擔：目標公司的日常經(jīng)營管理風險由目標公司及其管理層承擔。甲方和乙方作為股東，通過股東會（或股東大會）行使監(jiān)督權(quán)，并對重大經(jīng)營決策承擔相應(yīng)責任。日常經(jīng)營決策由目標公司董事會（或執(zhí)行董事）根據(jù)公司章程執(zhí)行。3.財務(wù)風險承擔：*目標公司產(chǎn)生的虧損，首先由目標公司自有資金彌補。若目標公司出現(xiàn)財務(wù)困難，各方應(yīng)在合理范圍內(nèi)盡力提供支持，但支持方式、條件和責任另行協(xié)商確定。*目標公司的財務(wù)風險主要由目標公司自身承擔。股東對目標公司的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。*未經(jīng)全體股東一致同意，目標公司不得為股東或關(guān)聯(lián)方提供擔保，以防范潛在的財務(wù)風險傳遞。4.投資回報風險：*投資回報的實現(xiàn)取決于目標公司的經(jīng)營狀況和市場環(huán)境。股東基于其出資比例享有收益分配權(quán)，但目標公司是否有利潤可分配、如何分配，取決于目標公司的經(jīng)營決策和盈利情況。*甲方享有優(yōu)先清算權(quán)。若目標公司進行清算，在償還所有債務(wù)后，清算財產(chǎn)的分配應(yīng)按照以下順序進行：首先用于支付清算費用；其次支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金；再次繳納所欠稅款；最后按照股東的出資比例進行分配。甲方在按其出資比例獲得清算分配款后，仍有權(quán)要求乙方按照[具體約定比例或方式，例如：甲方原出資額的一定倍數(shù)或雙方約定的其他方式]額外獲得清算回報，直至乙方的清算回報達到[具體金額或比例]元/股（以較高者為準），此額外回報的獲取優(yōu)先于乙方的其他股東權(quán)益。*甲方還享有參與分配權(quán)。在優(yōu)先清算權(quán)所保障的回報支付完畢后，若目標公司清算財產(chǎn)仍有剩余，甲方有權(quán)參與剩余財產(chǎn)的分配，直至其獲得的分配金額達到其原始出資額的[具體倍數(shù)，例如：兩倍]。5.決策與控制權(quán)風險：甲方作為股東，有權(quán)按照其出資比例參加目標公司的股東會并行使表決權(quán)。甲方擁有對以下事項的一票否決權(quán)：(1)增資或減資；(2)合并、分立、解散或清算；(3)修改公司章程；(4)公司章程規(guī)定需要一票否決權(quán)的其他重大事項。甲方有權(quán)提名[具體數(shù)量]名董事候選人，并有權(quán)任命或解任其提名的董事。甲方有權(quán)要求查閱目標公司的財務(wù)報表、會計賬簿及其他重要文件，以監(jiān)督目標公司的經(jīng)營狀況。6.退出機制風險：雙方同意，目標公司的退出機制包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括但不限于向股東以外的人或股東之間轉(zhuǎn)讓）、合并、分立、非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、首次公開募股（IPO）以及管理層回購等。任何一方在目標公司符合法定退出條件時，有權(quán)按照公司章程或股東協(xié)議約定的程序和條件提議目標公司進行退出。具體的退出流程、時間安排以及由此產(chǎn)生的風險和收益由當時的目標公司股東按照約定承擔和分配。第七條管理與運營1.目標公司成立后，由[甲方/乙方/共同指定第三方]擔任董事長，負責召集和主持股東會（或股東大會）、執(zhí)行股東會（或股東大會）決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案等。2.目標公司設(shè)總經(jīng)理一名，由[甲方/乙方/董事會]聘任或解聘，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。3.目標公司的具體運營管理按照其制定的公司章程執(zhí)行。第八條信息共享與保密1.各方應(yīng)定期向其他方披露與本項目及目標公司相關(guān)的重大信息。2.任何一方對于在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財務(wù)信息等）負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本協(xié)議的終止而終止。第九條違約責任1.任何一方違反本協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。2.若任何一方未按期足額繳納出資，除應(yīng)向其他已足額繳納出資的股東支付違約金外，還可能被要求承擔相應(yīng)的行政責任或刑事責任。3.甲方違反本協(xié)議第六條第4款關(guān)于優(yōu)先清算權(quán)、參與分配權(quán)約定的，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。第十條不可抗力1.因不可抗力（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。2.遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)通知其他方，并提供相關(guān)證明文件，以便各方協(xié)商處理。第十一條爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[目標公司所在地/協(xié)議簽署地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十二條協(xié)議的生效、變更與終止1.本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)甲乙雙方書面同意。3.目標公司依法解散或宣告破產(chǎn)時，本協(xié)議自動終止。第十三條其他1.本協(xié)議未盡事宜，