2025年商法考試試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.甲、乙、丙擬設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲以其持有的B公司20%股權(quán)出資，該股權(quán)已質(zhì)押給銀行。根據(jù)2023年修訂的《公司法》，下列哪一表述正確？A.股權(quán)質(zhì)押不影響出資有效性，甲只需通知銀行即可B.甲需解除質(zhì)押后才能以該股權(quán)出資C.銀行同意質(zhì)押股權(quán)出資的，該出資有效D.股權(quán)出資無需考慮權(quán)利負(fù)擔(dān)，公司設(shè)立后自動解除質(zhì)押答案：B。解析：根據(jù)《公司法》第48條，出資人以股權(quán)出資的，應(yīng)確保股權(quán)無權(quán)利負(fù)擔(dān)且可依法轉(zhuǎn)讓。已質(zhì)押的股權(quán)因存在權(quán)利限制，需解除質(zhì)押后方可作為有效出資。2.某普通合伙企業(yè)合伙人張某因重大過失給企業(yè)造成50萬元損失，其他合伙人一致決議將其除名。根據(jù)《合伙企業(yè)法》，下列哪一程序符合規(guī)定？A.除名決議自作出之日起生效B.除名通知應(yīng)載明除名事由，但無需說明依據(jù)C.張某對除名決議有異議的，應(yīng)在收到通知后30日內(nèi)向法院起訴D.除名后張某無需承擔(dān)企業(yè)此前的債務(wù)答案：C。解析：《合伙企業(yè)法》第49條規(guī)定，除名決議需書面通知被除名人，自送達時生效；通知應(yīng)載明除名事由及依據(jù)；被除名人可在30日內(nèi)起訴；退伙人對退伙前的債務(wù)仍承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3.甲公司簽發(fā)一張以乙公司為收款人的銀行承兌匯票，金額100萬元，丙銀行承兌。乙公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司提示付款時，丙銀行以甲公司賬戶資金不足為由拒付。根據(jù)《票據(jù)法》，丁公司可向誰行使追索權(quán)？A.僅甲公司B.甲公司、乙公司、丙銀行C.僅乙公司D.甲公司、乙公司答案：B。解析：銀行承兌匯票中，承兌人（丙銀行）為第一付款人，出票人（甲公司）、背書人（乙公司）為次債務(wù)人。持票人可向任一前手或承兌人追索，丙銀行不得以出票人資金不足對抗持票人（《票據(jù)法》第44條、第61條）。4.2024年5月，A公司因資不抵債向法院申請破產(chǎn)重整。下列哪一主體無權(quán)提出重整申請？A.A公司債權(quán)人B銀行B.A公司股東C（持股15%）C.A公司自身D.破產(chǎn)受理后，管理人認(rèn)為有重整價值的答案：B。解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第70條規(guī)定，債務(wù)人、債權(quán)人可直接申請重整；債權(quán)人申請破產(chǎn)清算的，債務(wù)人或出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人可在法院受理后3個月內(nèi)申請重整。股東C持股15%雖符合比例，但需在債權(quán)人申請清算后3個月內(nèi)提出，題干未明確此前提，故無權(quán)直接提出。5.甲、乙、丙共同設(shè)立有限責(zé)任公司，章程規(guī)定“股東會決議需經(jīng)代表80%以上表決權(quán)的股東通過”。2024年10月，股東會擬表決增加注冊資本，甲（40%）、乙（30%）同意，丙（30%）反對。該決議效力如何？A.有效，因同意表決權(quán)合計70%B.無效，因未達到章程規(guī)定的80%C.可撤銷，因程序違反章程D.效力待定，需法院確認(rèn)答案：B。解析：《公司法》第43條允許公司章程規(guī)定股東會決議更高表決比例。本案中增資決議需80%以上表決權(quán)通過，實際僅70%，違反章程強制性規(guī)定，決議無效（最高人民法院《公司法司法解釋（五）》第1條）。6.某有限合伙企業(yè)有普通合伙人甲、有限合伙人乙。下列哪一行為不違反法律規(guī)定？A.乙以合伙企業(yè)名義與丙簽訂買賣合同B.甲自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C.乙對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議D.甲將其財產(chǎn)份額出質(zhì)給丁，未取得乙同意答案：C。解析：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)（A錯誤）；普通合伙人不得自營競爭業(yè)務(wù)（B錯誤）；普通合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)需其他合伙人一致同意（D錯誤）；有限合伙人可對經(jīng)營管理提出建議（《合伙企業(yè)法》第68條）。7.甲公司為上市公司，2024年8月擬收購乙公司35%股權(quán)。下列哪一情形構(gòu)成《證券法》規(guī)定的“一致行動人”？A.甲公司董事張某持有乙公司5%股權(quán)B.甲公司控股股東的配偶李某持有乙公司10%股權(quán)C.甲公司的子公司丙持有乙公司8%股權(quán)D.甲公司的常年法律顧問王某持有乙公司3%股權(quán)答案：C。解析：《上市公司收購管理辦法》第83條規(guī)定，投資者受同一主體控制（如母子公司）構(gòu)成一致行動人。A、B、D無控制或關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成。8.2024年3月，A公司與B公司簽訂設(shè)備買賣合同，約定“B公司收到貨款后10日內(nèi)交付設(shè)備”。A公司按約付款，但B公司因生產(chǎn)線故障逾期20日交付。A公司要求B公司賠償因逾期交付導(dǎo)致的停工損失。根據(jù)《民法典》合同編，下列哪一表述正確？A.B公司應(yīng)賠償直接損失，不包括停工損失B.B公司需賠償停工損失，因?qū)倏深A(yù)見的間接損失C.A公司未在合同中約定違約金，無權(quán)主張賠償D.B公司可主張不可抗力免責(zé)答案：B。解析：《民法典》第584條規(guī)定，違約賠償包括直接損失和合同履行后可獲得的利益（如停工損失），且需違約方在訂立合同時可預(yù)見。生產(chǎn)線故障非不可抗力（不可預(yù)見、不能避免），故B需賠償。9.破產(chǎn)管理人在處理債務(wù)人財產(chǎn)時，發(fā)現(xiàn)債務(wù)人于破產(chǎn)受理前6個月內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓價值200萬元的機器設(shè)備給關(guān)聯(lián)公司。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，管理人應(yīng)如何處理？A.主張該轉(zhuǎn)讓行為無效B.行使撤銷權(quán)，追回設(shè)備C.要求關(guān)聯(lián)公司返還設(shè)備，否則申報債權(quán)D.因超過1年撤銷期，不予處理答案：B。解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條規(guī)定，破產(chǎn)受理前1年內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人可撤銷。本案中6個月在1年內(nèi)，故可撤銷并追回財產(chǎn)。10.甲、乙、丙設(shè)立特殊普通合伙企業(yè)（律師事務(wù)所），甲因重大過失導(dǎo)致律所對丁承擔(dān)100萬元賠償責(zé)任。下列責(zé)任承擔(dān)方式正確的是？A.甲承擔(dān)無限責(zé)任，乙、丙承擔(dān)有限責(zé)任B.甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.甲承擔(dān)無限責(zé)任，乙、丙以出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.甲、乙、丙按出資比例承擔(dān)責(zé)任答案：A。解析：特殊普通合伙企業(yè)中，因故意或重大過失造成債務(wù)的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人以其財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任（《合伙企業(yè)法》第57條）。二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.根據(jù)2023年修訂的《公司法》，下列哪些情形會導(dǎo)致股東會決議不成立？A.未召開股東會而偽造決議文件B.股東會未對決議事項進行表決C.出席會議的股東所持表決權(quán)未達法定最低比例D.決議內(nèi)容違反法律強制性規(guī)定答案：ABC。解析：決議不成立的情形包括未開會、未表決、表決未達通過比例（《公司法司法解釋（四）》第5條）；內(nèi)容違法屬無效（D錯誤）。2.某有限責(zé)任公司股東張某擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給非股東李某，下列哪些程序符合法律規(guī)定？A.張某書面通知其他股東征求同意，通知載明轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量B.其他股東30日內(nèi)未答復(fù)，視為不同意轉(zhuǎn)讓C.股東王某主張優(yōu)先購買，但要求分期付款，張某拒絕D.李某已支付部分價款并實際參與公司經(jīng)營，其他股東未主張優(yōu)先購買權(quán)答案：ACD。解析：其他股東30日未答復(fù)視為同意（B錯誤）；優(yōu)先購買需按同等條件（包括付款方式，C正確）；實際履行且其他股東未主張的，不得再主張（《公司法司法解釋（四）》第20條）。3.下列哪些票據(jù)行為無效？A.無民事行為能力人甲簽發(fā)支票B.乙公司簽發(fā)空頭支票C.丙在匯票上記載“收貨后付款”D.丁將匯票金額30萬元改為50萬元答案：ACD。解析：無民事行為能力人票據(jù)行為無效（A）；附條件付款導(dǎo)致票據(jù)無效（C）；票據(jù)金額變造后原記載無效（D）；空頭支票屬行政違法，票據(jù)本身有效（B錯誤）。4.破產(chǎn)程序中，下列哪些債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)？A.破產(chǎn)受理前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)B.破產(chǎn)受理后因管理人解除合同產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)C.職工因企業(yè)欠繳的養(yǎng)老保險金D.稅務(wù)機關(guān)對債務(wù)人的罰款答案：ABC。解析：破產(chǎn)債權(quán)包括受理前成立的債權(quán)（A）、解除合同的損害賠償（B）、職工社保費用（C）；行政罰款不屬于破產(chǎn)債權(quán)（D錯誤）。5.關(guān)于有限責(zé)任公司股東知情權(quán)，下列表述正確的有？A.股東可要求查閱公司會計憑證B.股東需書面說明查閱目的，公司可拒絕不正當(dāng)目的的查閱C.股東可委托會計師協(xié)助查閱D.公司章程可規(guī)定股東需持股滿2年方可查閱會計賬簿答案：ABC。解析：2023年《公司法》第57條明確股東可查閱會計憑證；需書面說明目的（B）；可委托專業(yè)人士（C）；公司章程不得限制股東基本權(quán)利（D錯誤）。6.普通合伙企業(yè)出現(xiàn)下列哪些情形時，應(yīng)當(dāng)解散？A.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營B.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天C.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)D.合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照答案：ABCD。解析：《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的解散情形包括上述全部選項。7.根據(jù)《證券法》，下列哪些行為構(gòu)成內(nèi)幕交易？A.內(nèi)幕信息知情人甲建議朋友乙買入某公司股票B.乙通過偷聽董事會會議獲取內(nèi)幕信息后交易C.丙基于公開信息分析買入股票D.丁因工作關(guān)系知悉內(nèi)幕信息，未交易但泄露給戊答案：ABD。解析：內(nèi)幕交易包括利用內(nèi)幕信息交易、建議他人交易、泄露內(nèi)幕信息（《證券法》第53條）；基于公開信息分析不構(gòu)成（C錯誤）。8.下列關(guān)于公司清算的表述，正確的有？A.有限責(zé)任公司清算組由股東組成B.清算期間公司仍可從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動C.清算組應(yīng)在成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告D.公司財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先清償職工工資答案：ACD。解析：清算期間公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動（B錯誤）；其他選項符合《公司法》第183-186條規(guī)定。9.票據(jù)喪失后，失票人可采取的補救措施有？A.掛失止付B.公示催告C.提起普通訴訟D.要求出票人重新簽發(fā)票據(jù)答案：ABC。解析：《票據(jù)法》第15條規(guī)定補救措施為掛失止付、公示催告、普通訴訟；出票人無義務(wù)重新簽發(fā)（D錯誤）。10.破產(chǎn)重整期間，下列哪些行為受限制？A.債務(wù)人自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)B.對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)行使C.債務(wù)人的出資人請求分配投資收益D.債務(wù)人的董事向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)答案：BCD。解析：重整期間，擔(dān)保權(quán)暫停行使（B）；出資人不得分配收益（C）；董事轉(zhuǎn)讓股權(quán)需法院同意（D）；債務(wù)人可自行管理（A允許）。三、案例分析題（每題12分，共60分）案例1：公司設(shè)立糾紛2023年12月，張某、李某、王某簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，約定共同設(shè)立C科技公司，注冊資本500萬元，張某以“人工智能算法”非貨幣出資（評估150萬元），李某現(xiàn)金出資200萬元，王某現(xiàn)金出資150萬元。協(xié)議特別約定：“任何一方未按約出資，需向其他方支付違約金50萬元”。2024年3月，公司成立后，經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)張某的算法未辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)，且實際市場價值僅80萬元；李某僅出資100萬元，王某全額出資。問題：1.張某的出資是否有效？李某未足額出資應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？（6分）2.其他發(fā)起人能否依據(jù)《發(fā)起人協(xié)議》要求張某、李某支付違約金？（6分）答案：1.張某的出資無效。根據(jù)2023年《公司法》第48條，非貨幣出資需辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)且評估合理。張某未轉(zhuǎn)移算法權(quán)利，且評估價值顯著高于實際價值（差額70萬元），構(gòu)成出資不實。李某未足額出資，需向公司補足100萬元差額（《公司法》第49條），并向已足額出資的王某承擔(dān)違約責(zé)任（《公司法》第28條）。2.可以?！栋l(fā)起人協(xié)議》是發(fā)起人之間的合同，張某未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)、李某未足額出資均違反協(xié)議約定，其他發(fā)起人（王某、李某/張某）可依據(jù)協(xié)議要求其支付違約金（《民法典》第577條）。案例2：股東知情權(quán)訴訟D公司為有限責(zé)任公司，股東趙某（持股10%）懷疑公司高管存在侵占公司財產(chǎn)行為，于2024年5月向公司提交書面申請，要求查閱2022-2024年的會計賬簿、會計憑證及董事會會議記錄，理由為“了解公司真實經(jīng)營狀況”。D公司以“趙某曾向競爭對手泄露公司客戶信息，查閱可能損害公司利益”為由拒絕，并未提供證據(jù)。趙某遂起訴。問題：1.D公司拒絕查閱的理由是否成立？為什么？（6分）2.趙某能否要求查閱會計憑證？法院應(yīng)如何判決？（6分）答案：1.不成立。根據(jù)《公司法》第57條，公司拒絕股東查閱需證明股東有“不正當(dāng)目的”且可能損害公司利益。D公司僅主張趙某曾泄露信息，但未提供證據(jù)證明本次查閱與損害存在關(guān)聯(lián)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的后果。2.可以。2023年《公司法》明確股東有權(quán)查閱會計憑證（第57條）。法院應(yīng)判決D公司在指定期限內(nèi)提供2022-2024年的會計賬簿、會計憑證及董事會會議記錄供趙某查閱。案例3：合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓E普通合伙企業(yè)有合伙人甲、乙、丙。2024年6月，甲因急需資金，未通知乙、丙，將其30%財產(chǎn)份額以80萬元轉(zhuǎn)讓給丁，并簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。丁支付價款后，要求參與合伙企業(yè)經(jīng)營。乙、丙得知后表示反對，主張甲的轉(zhuǎn)讓行為無效。問題：1.甲與丁的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？為什么？（6分）2.丁能否取得甲的財產(chǎn)份額？合伙企業(yè)應(yīng)如何處理？（6分）答案：1.轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。普通合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額需其他合伙人一致同意（《合伙企業(yè)法》第22條），但轉(zhuǎn)讓協(xié)議本身是債權(quán)行為，未違反法律強制性規(guī)定，故有效。2.丁不能取得財產(chǎn)份額。因未取得乙、丙同意，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不發(fā)生物權(quán)效力。甲需向丁承擔(dān)違約責(zé)任（賠償80萬元及損失）；若乙、丙同意購買，甲應(yīng)將份額轉(zhuǎn)讓給乙、丙；若不同意又不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓（《合伙企業(yè)法》第22條）。案例4：票據(jù)追索權(quán)糾紛2024年4月，F(xiàn)公司向G公司簽發(fā)一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票（金額200萬元），H銀行承兌。G公司背書轉(zhuǎn)讓給I公司，I公司背書轉(zhuǎn)讓給J公司。J公司于2024年5月10日向H銀行提示見票，H銀行記載“承兌”并簽章。2024年8月15日（到期日為8月10日），J公司提示付款，H銀行以“F公司賬戶資金不足”為由拒付，并出具拒絕證明。問題：1.J公司的提示付款是否逾期？為什么？（4分）2.J公司可向哪些主體行使追索權(quán)？各主體的責(zé)任如何？（8分）答案：1.未逾期。見票后定期付款的匯票，提示付款期限為到期日起10日內(nèi)（《票據(jù)法》第53條）。本案到期日8月10日，J公司8月15日提示付款，在10日內(nèi)。2.J公司可向H銀行（承兌人）、F公司（出票人）、G公司（背書人）、I公司（背書人）追索。H銀行作為承兌人承擔(dān)最終付款責(zé)任（《票據(jù)法》第44條）；F公司、G公司、I公司作為前手承擔(dān)連帶責(zé)任（《票據(jù)法》第68條）。案例5：破產(chǎn)重整程序2024年7月，法院受理K公司破產(chǎn)重整申請，指定管理人。重整期間，管理人發(fā)現(xiàn)：（1）K公司于2023年12月（破產(chǎn)受理前7個月）以明顯不合理的低價（市場價值300萬元，轉(zhuǎn)讓價100萬元）將廠房轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司L；（2）K公司欠付職工工資150萬元、欠繳稅款80萬元、欠M銀行擔(dān)保債權(quán)（以設(shè)備抵押）500萬元；（3）債權(quán)人會議擬通過重整計劃，其中M銀行的擔(dān)保債權(quán)調(diào)整為“延期3年清償，利息減半”。問題：1.管理人對K公司轉(zhuǎn)讓廠房的行為應(yīng)如何處理？（4分）2.重整計劃對M銀行擔(dān)保債權(quán)的調(diào)整是否合法？職工工資、稅款的清償順序如何？（8分）答案：1.管理人可請求法院撤銷該轉(zhuǎn)讓行為。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條，破產(chǎn)受理前1年內(nèi)以明顯不合理價格轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人可撤銷。本案中7個月在1年內(nèi)，故可撤銷并追回廠房。2.合法。重整期間，擔(dān)保權(quán)暫停行使，重整計劃可對擔(dān)保債權(quán)的清償期限、利息等進行調(diào)整（《企業(yè)破產(chǎn)法》第75條、第81條）。清償順序：職工工資（第一順位）、稅款（第二順位）、擔(dān)保債權(quán)（第三順位，但擔(dān)保財產(chǎn)優(yōu)先受償）。四、論述題（每題15分，共30分）1.論商法的營利性原則在公司法中的體現(xiàn)商法以營利為核心價值，公司法作為商法