2026年投資并購盡職協(xié)議鑒于一方擬購買另一方的全部股權(quán)（以下簡稱“出售股權(quán)”），另一方擬出售其持有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)予該方（以下簡稱“目標(biāo)公司”），且雙方希望在購買前進(jìn)行審慎的盡職調(diào)查，以確定交易的基礎(chǔ)和條款，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：第一條定義除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“收購方”指[收購方公司全稱]，根據(jù)[收購方注冊地]法律設(shè)立并有效存續(xù)的[公司類型]。1.2“出售方”指[出售方公司全稱或個人姓名]，根據(jù)[出售方注冊地]法律設(shè)立或存在的[公司類型/自然人]。1.3“目標(biāo)公司”指根據(jù)[目標(biāo)公司注冊地]法律設(shè)立并有效存續(xù)的[公司類型]，其注冊地址為[目標(biāo)公司注冊地址]，統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號為[目標(biāo)公司統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號]。1.4“出售股權(quán)”指出售方持有的目標(biāo)公司[百分比]%的股權(quán)（若為少數(shù)股權(quán)）或全部股權(quán)（若為全部股權(quán)），根據(jù)目標(biāo)公司[股權(quán)登記日]的股東名冊登記。1.5“盡職調(diào)查”指收購方為審慎評估購買出售股權(quán)的可取性及目標(biāo)公司的狀況而進(jìn)行的調(diào)查，包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的調(diào)查。1.6“盡職調(diào)查期間”指本協(xié)議簽署之日起至[具體日期]止的[具體天數(shù)]天，或直至雙方書面同意終止盡職調(diào)查為止，以較早者為準(zhǔn)。1.7“保密信息”指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明確標(biāo)記為“保密”、“機(jī)密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理認(rèn)定為保密的所有信息，包括但不限于目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶信息、供應(yīng)商信息、員工信息、知識產(chǎn)權(quán)、合同、訴訟、商業(yè)計(jì)劃、組織結(jié)構(gòu)等，以及披露方未公開的任何經(jīng)營方法和流程。1.8“關(guān)聯(lián)方”指目標(biāo)公司及其任何子公司、母公司、控股股東、實(shí)際控制人、主要股東、高級管理人員及其直系親屬，以及與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方有重大業(yè)務(wù)往來或存在其他特殊關(guān)系的任何實(shí)體或個人。1.9“可分割性條款”指本協(xié)議的任何條款如被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。1.10“不可抗力”指雙方在簽訂本協(xié)議時尚不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律變化以及類似COVID-19的傳染病疫情等。第二條盡職調(diào)查授權(quán)2.1出售方授權(quán)收購方及其聘請的顧問（包括但不限于律師、會計(jì)師、財務(wù)顧問等）在盡職調(diào)查期間，為評估購買出售股權(quán)的可取性之目的，可以合理地：a.查閱、復(fù)制并摘錄目標(biāo)公司及其關(guān)聯(lián)方的所有文件、記錄、賬簿、憑證、合同、報告及其他任何資料（以下簡稱“調(diào)查文件”），包括但不限于但不限于股東名冊、董事會/監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)報表及審計(jì)報告、納稅申報表、重大合同、客戶名單、供應(yīng)商名單、員工名冊及勞動合同、知識產(chǎn)權(quán)文件、環(huán)境評估報告、合規(guī)審查報告、訴訟仲裁文件等；b.進(jìn)入目標(biāo)公司及其關(guān)聯(lián)方的任何土地、場所、設(shè)施、設(shè)備進(jìn)行考察和檢查；c.與目標(biāo)公司及其關(guān)聯(lián)方的董事、高級管理人員、員工、客戶、供應(yīng)商等進(jìn)行訪談、提問或要求提供口頭或書面陳述；d.委托第三方對目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)、評估、評估或調(diào)查，并要求目標(biāo)公司提供必要的協(xié)助；e.獲取任何其他為進(jìn)行盡職調(diào)查所必需或合理便利的信息。2.2收購方及其顧問應(yīng)僅依據(jù)本協(xié)議約定的目的使用盡職調(diào)查期間獲悉的任何信息，并應(yīng)采取不低于保護(hù)自身商業(yè)秘密標(biāo)準(zhǔn)的保密措施，確保保密信息不被未經(jīng)授權(quán)地披露給任何第三方。第三條保密義務(wù)3.1除非本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)要求，任何一方對于在盡職調(diào)查期間或本協(xié)議有效期內(nèi)獲悉的對方的保密信息，均負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得以任何方式向任何第三方披露、泄露或使用，但以下情況除外：a.該信息已為公眾所知非因該披露方之過錯；b.該信息已為接收方在簽署本協(xié)議前已知悉；c.該信息是由接收方能證明在其獲取前已為該信息合法持有人所掌握，且該持有人的披露不違反其保密義務(wù)；d.接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)或有權(quán)司法或行政機(jī)關(guān)的要求被強(qiáng)制披露，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)事先書面通知披露方，并根據(jù)要求向披露方提供披露所依據(jù)的法律法規(guī)或司法/行政命令的副本。3.2雙方同意，本協(xié)議約定的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限自盡職調(diào)查期間屆滿或本協(xié)議終止之日起[具體年數(shù)，例如：三]年，但涉及員工個人信息的保密義務(wù)應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。3.3任何一方違反本協(xié)議保密義務(wù)，應(yīng)賠償因其違約行為給對方造成的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、商譽(yù)損失及為調(diào)查、制止違約行為所支付的合理費(fèi)用。第四條信息提供4.1出售方同意在盡職調(diào)查期間，根據(jù)收購方的合理要求，及時、全面、真實(shí)地提供本協(xié)議第二條所述的調(diào)查文件和信息，并保證所提供文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性。出售方應(yīng)指定一名或多名接口人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)信息的提供事宜。4.2出售方應(yīng)在收到收購方或其顧問的書面信息請求后[具體天數(shù)，例如：五]個工作日內(nèi)提供，但法律、法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求設(shè)置更長期限的除外。4.3出售方應(yīng)對其提供的信息負(fù)責(zé)。如收購方在盡職調(diào)查期間合理地指出任何文件、記錄或信息存在虛假、不完整或誤導(dǎo)性陳述，出售方應(yīng)在收到指正后[具體天數(shù)，例如：十]個工作日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)充、更正或解釋。4.4收購方應(yīng)提供其名稱、地址及授權(quán)代表的詳細(xì)信息，以便出售方履行信息提供義務(wù)。第五條盡職調(diào)查期限5.1本協(xié)議項(xiàng)下的盡職調(diào)查期間自本協(xié)議簽署之日起至[具體日期]止，共計(jì)[具體天數(shù)]天。5.2經(jīng)雙方書面同意，盡職調(diào)查期間可以合理地延長。如需延長，延長決定應(yīng)至少在原盡職調(diào)查期限屆滿前[具體天數(shù)，例如：五]天作出。第六條違約責(zé)任6.1若任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，特別是保密義務(wù)、信息提供義務(wù)或支付義務(wù)（如適用），則構(gòu)成違約。6.2因違約方違反本協(xié)議而使守約方遭受損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和可預(yù)見的間接損失。賠償金額不應(yīng)超過違約行為發(fā)生時，違約方從該違約行為中預(yù)期獲得的總利潤。6.3若收購方未能在本協(xié)議約定的盡職調(diào)查期限屆滿前就購買出售股權(quán)達(dá)成最終協(xié)議，收購方應(yīng)向出售方支付[具體金額或計(jì)算方式，例如：人民幣伍拾萬元整]（以下簡稱“盡職調(diào)查費(fèi)”），該費(fèi)用無論出售方是否提供了本協(xié)議項(xiàng)下的任何補(bǔ)償或陳述，均不得退還。此費(fèi)用不代表收購方購買出售股權(quán)的誠意或承諾，亦不構(gòu)成出售方任何形式的補(bǔ)償或承諾。6.4若因出售方提供的信息不真實(shí)、不完整或違反保密義務(wù)給收購方或其顧問造成損失，出售方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第七條不可抗力7.1若任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)立即書面通知另一方，說明該不可抗力事件的情況及預(yù)期持續(xù)時間。7.2雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后盡合理努力減輕其影響。受影響方因不可抗力事件而無法履行其義務(wù)的期限，可相應(yīng)延長，延長的期限不應(yīng)超過不可抗力事件及其影響持續(xù)的時間。7.3若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：三十]天，任何一方有權(quán)單方面書面通知另一方終止本協(xié)議，且不承擔(dān)違約責(zé)任。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市，例如：北京/上海/深圳]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（或者選擇訴訟：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[具體法院名稱，例如：目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。）第九條協(xié)議的生效、變更與終止9.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。9.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意。9.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議將在盡職調(diào)查期間屆滿或雙方書面同意終止時終止。即便本協(xié)議終止，本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)、不可抗力條款、法律適用與爭議解決條款、以及關(guān)于違約責(zé)任和不可分割性的條款仍然有效。第十條其他10.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。10.2本協(xié)議任何單一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。10.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂