牧羊集團(tuán)的上島協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

牧羊集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），住所地位于北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)牧羊大廈，法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方是一家以生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)、畜牧業(yè)投資及高端農(nóng)產(chǎn)品供應(yīng)鏈管理為核心業(yè)務(wù)的綜合性企業(yè)，致力于通過科技創(chuàng)新與資源整合，打造可持續(xù)發(fā)展的綠色農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。近年來，甲方在拓展業(yè)務(wù)范圍的同時(shí)，積極布局高端餐飲與休閑服務(wù)領(lǐng)域，以期通過多元化經(jīng)營(yíng)提升品牌影響力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。為實(shí)現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標(biāo)，甲方計(jì)劃引入高端咖啡品牌“上島咖啡”作為其商業(yè)布局的重要一環(huán)，通過租賃或合作方式獲取上島咖啡品牌在特定區(qū)域內(nèi)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，以提升旗下商業(yè)項(xiàng)目的服務(wù)品質(zhì)與盈利能力。

在前期市場(chǎng)調(diào)研中，甲方發(fā)現(xiàn)上島咖啡作為國(guó)內(nèi)知名連鎖咖啡品牌，其品牌形象、產(chǎn)品品質(zhì)及運(yùn)營(yíng)模式均具有較高的市場(chǎng)認(rèn)可度，且與甲方現(xiàn)有商業(yè)定位高度契合?；诖?，甲方與上島咖啡品牌管理方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）就合作事宜進(jìn)行了初步洽談，雙方均表現(xiàn)出良好的合作意愿。為進(jìn)一步明確合作框架與權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

上島咖啡品牌管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），住所地位于上海市靜安區(qū)南京西路1266號(hào)恒隆廣場(chǎng)，法定代表人為王強(qiáng)，聯(lián)系電話乙方成立于2000年，是中國(guó)領(lǐng)先的咖啡連鎖品牌之一，以“香濃醇正、品味高雅”的品牌定位，在全國(guó)范圍內(nèi)擁有超過千家門店，形成了完善的品牌體系、供應(yīng)鏈體系及運(yùn)營(yíng)管理體系。乙方的產(chǎn)品線涵蓋手沖咖啡、意式咖啡、茶飲及輕食等，其品牌形象深入人心，深受消費(fèi)者青睞。

近年來，乙方在鞏固國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的同時(shí)，積極尋求與優(yōu)質(zhì)商業(yè)伙伴的戰(zhàn)略合作，以拓展品牌影響力并提升市場(chǎng)占有率。甲方作為國(guó)內(nèi)知名的生態(tài)農(nóng)業(yè)與商業(yè)投資企業(yè)，其旗下商業(yè)項(xiàng)目遍布全國(guó)，具備良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)與資源優(yōu)勢(shì)?；陔p方在品牌定位、市場(chǎng)策略及發(fā)展目標(biāo)上的高度一致性，乙方認(rèn)為與甲方合作將實(shí)現(xiàn)雙贏，并愿意以品牌授權(quán)、租賃經(jīng)營(yíng)或委托管理等形式，支持甲方在其商業(yè)項(xiàng)目中引入上島咖啡品牌。

在本次合作洽談中，乙方充分認(rèn)可甲方在商業(yè)運(yùn)營(yíng)方面的專業(yè)能力及資源整合優(yōu)勢(shì)，并同意根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供上島咖啡品牌的相關(guān)權(quán)利與支持，包括但不限于品牌使用權(quán)、產(chǎn)品供應(yīng)、運(yùn)營(yíng)培訓(xùn)及市場(chǎng)推廣等。雙方經(jīng)充分溝通，就合作細(xì)節(jié)達(dá)成初步共識(shí)，現(xiàn)正式簽署本協(xié)議，以規(guī)范雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作推廣與經(jīng)營(yíng)上島咖啡品牌過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，共同開展相關(guān)商業(yè)活動(dòng)。具體內(nèi)容涉及品牌授權(quán)使用、門店選址與建設(shè)、產(chǎn)品供應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)營(yíng)管理規(guī)范、市場(chǎng)推廣合作以及收益分配機(jī)制等。甲方通過獲得上島咖啡品牌授權(quán)，提升自身商業(yè)項(xiàng)目的品牌價(jià)值與服務(wù)水平；乙方則借助甲方的市場(chǎng)資源與運(yùn)營(yíng)能力，擴(kuò)大品牌在特定區(qū)域的市場(chǎng)影響力。雙方將在本協(xié)議框架內(nèi)，圍繞上島咖啡品牌的引入、運(yùn)營(yíng)及推廣等事項(xiàng)展開全面合作，共同實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

第二條定義

1.**上島咖啡品牌**：指由乙方合法擁有或有權(quán)授權(quán)使用的“上島咖啡”品牌及其相關(guān)商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品配方、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)與商業(yè)標(biāo)識(shí)。

2.**授權(quán)范圍**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，授予甲方在一定期限、一定地域內(nèi)使用上島咖啡品牌進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的權(quán)利。

3.**合作區(qū)域**：指本協(xié)議約定甲方經(jīng)營(yíng)上島咖啡品牌的具體地理范圍，由雙方在本協(xié)議附件中明確標(biāo)注。

4.**運(yùn)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)**：指乙方制定并發(fā)布的上島咖啡品牌在門店裝修、產(chǎn)品品質(zhì)、服務(wù)流程、人員培訓(xùn)等方面的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

5.**收益分配**：指根據(jù)本協(xié)議約定，雙方基于上島咖啡門店經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的利潤(rùn)進(jìn)行分配的機(jī)制與比例。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1權(quán)力：

1.1.1甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，在上島咖啡品牌管理方授權(quán)的范圍內(nèi)，使用上島咖啡品牌標(biāo)識(shí)、經(jīng)營(yíng)模式及產(chǎn)品體系開展商業(yè)活動(dòng)。

1.1.2甲方有權(quán)要求乙方提供本協(xié)議約定的品牌授權(quán)、產(chǎn)品供應(yīng)、運(yùn)營(yíng)培訓(xùn)及市場(chǎng)推廣支持。

1.1.3甲方有權(quán)對(duì)合作區(qū)域內(nèi)上島咖啡門店的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行監(jiān)督，并要求乙方按照運(yùn)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行管理。

1.2義務(wù)：

1.2.1甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付品牌使用費(fèi)、產(chǎn)品貨款及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

1.2.2甲方應(yīng)確保合作區(qū)域內(nèi)上島咖啡門店的經(jīng)營(yíng)管理符合乙方制定的標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于門店形象、產(chǎn)品品質(zhì)、服務(wù)流程及衛(wèi)生安全等。

1.2.3甲方應(yīng)積極配合乙方開展市場(chǎng)推廣活動(dòng)，包括但不限于參與品牌聯(lián)合營(yíng)銷、提供門店場(chǎng)地支持及協(xié)助宣傳推廣等。

1.2.4甲方應(yīng)保護(hù)上島咖啡品牌形象，不得進(jìn)行任何損害品牌聲譽(yù)的行為，包括但不限于虛假宣傳、侵權(quán)行為及違反商業(yè)道德等。

1.2.5甲方應(yīng)建立完善的門店管理制度，確保員工具備必要的品牌知識(shí)和專業(yè)技能，并定期培訓(xùn)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

2.1權(quán)力：

2.1.1乙方有權(quán)對(duì)甲方經(jīng)營(yíng)上島咖啡品牌的行為進(jìn)行監(jiān)督，并要求甲方按照本協(xié)議約定履行義務(wù)。

2.1.2乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取品牌使用費(fèi)、產(chǎn)品貨款及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

2.1.3乙方有權(quán)要求甲方提供合作區(qū)域內(nèi)的市場(chǎng)數(shù)據(jù)與經(jīng)營(yíng)報(bào)告，以評(píng)估合作效果及調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略。

2.2義務(wù)：

2.2.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供上島咖啡品牌授權(quán)、產(chǎn)品供應(yīng)、運(yùn)營(yíng)培訓(xùn)及市場(chǎng)推廣支持。

2.2.2乙方應(yīng)確保上島咖啡品牌的產(chǎn)品品質(zhì)與運(yùn)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)符合市場(chǎng)需求，并定期更新產(chǎn)品體系與經(jīng)營(yíng)模式。

2.2.3乙方應(yīng)向甲方提供全面的運(yùn)營(yíng)培訓(xùn)，包括但不限于門店管理、產(chǎn)品制作、服務(wù)流程及品牌文化等，確保甲方員工具備必要的專業(yè)技能。

2.2.4乙方應(yīng)協(xié)助甲方開展市場(chǎng)推廣活動(dòng)，包括但不限于提供品牌宣傳物料、參與聯(lián)合營(yíng)銷活動(dòng)及提供市場(chǎng)數(shù)據(jù)分析等。

2.2.5乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)利益，不得泄露甲方的經(jīng)營(yíng)信息，并應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)維護(hù)甲方的品牌權(quán)益。

2.2.6乙方應(yīng)建立完善的供應(yīng)鏈管理體系，確保產(chǎn)品供應(yīng)的穩(wěn)定性與品質(zhì)，并定期進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研，為甲方提供經(jīng)營(yíng)建議。

第四條價(jià)格與支付條件

4.1價(jià)格條款：

4.1.1甲方應(yīng)向乙方支付品牌使用費(fèi)，具體金額及支付方式由雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定，或按照本協(xié)議附件中的價(jià)格表執(zhí)行。

4.1.2甲方應(yīng)按照產(chǎn)品供應(yīng)價(jià)格表向乙方支付咖啡豆、茶飲原料及其他產(chǎn)品的貨款，價(jià)格表由乙方提供，并可根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整，調(diào)整前需提前30日通知甲方。

4.1.3甲方應(yīng)向乙方支付市場(chǎng)推廣費(fèi)用，具體金額及支付方式由雙方協(xié)商確定，并寫入本協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議。

4.2支付方式：

4.2.1所有款項(xiàng)均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，甲方應(yīng)在收到乙方發(fā)票后15日內(nèi)將款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶。

4.2.2乙方應(yīng)在收到甲方支付的品牌使用費(fèi)后，及時(shí)向甲方提供相應(yīng)的品牌授權(quán)及支持。

4.3支付時(shí)間：

4.3.1品牌使用費(fèi)于每年年初支付一次，支付上一年度的品牌使用費(fèi)。

4.3.2產(chǎn)品貨款于每次收到貨物后30日內(nèi)支付，乙方應(yīng)提供發(fā)票及物流單據(jù)。

4.3.3市場(chǎng)推廣費(fèi)用于合作項(xiàng)目啟動(dòng)前支付50%，剩余50%于項(xiàng)目結(jié)束后30日內(nèi)支付。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議的有效期限為五年，自雙方簽字蓋章之日起生效。

5.2協(xié)議期滿前六個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽署續(xù)期協(xié)議，續(xù)期條款由雙方協(xié)商確定。

5.3任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

5.3.1門店開業(yè)時(shí)間：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署后六個(gè)月內(nèi)完成門店選址、建設(shè)及裝修，并確保在協(xié)議簽署后九個(gè)月內(nèi)開業(yè)。

5.3.2產(chǎn)品供應(yīng)時(shí)間：乙方應(yīng)確保在甲方需要時(shí)及時(shí)供應(yīng)產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品品質(zhì)符合標(biāo)準(zhǔn)。

5.3.3市場(chǎng)推廣時(shí)間：雙方應(yīng)在每年第一季度共同制定市場(chǎng)推廣計(jì)劃，并按計(jì)劃執(zhí)行。

第六條違約責(zé)任

6.1違約情形及后果：

6.1.1甲方違約：

6.1.1.1若甲方未按時(shí)支付品牌使用費(fèi)、產(chǎn)品貨款或市場(chǎng)推廣費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金。

6.1.1.2若甲方未按照運(yùn)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行門店管理，導(dǎo)致品牌形象受損，乙方有權(quán)要求甲方立即整改，并要求甲方支付品牌形象修復(fù)費(fèi)用，修復(fù)費(fèi)用不超過品牌使用費(fèi)總額的20%。

6.1.1.3若甲方進(jìn)行任何損害品牌聲譽(yù)的行為，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求甲方支付品牌使用費(fèi)總額的50%作為違約金，且甲方不得再使用上島咖啡品牌。

6.1.2乙方違約：

6.1.2.1若乙方未按時(shí)提供品牌授權(quán)或產(chǎn)品供應(yīng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向甲方支付違約金，逾期超過30日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金。

6.1.2.2若乙方提供的產(chǎn)品品質(zhì)不符合標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致甲方經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償甲方全部損失，包括但不限于產(chǎn)品成本、客戶投訴處理費(fèi)用及品牌聲譽(yù)修復(fù)費(fèi)用。

6.1.2.3若乙方未按照約定提供運(yùn)營(yíng)培訓(xùn)或市場(chǎng)推廣支持，甲方有權(quán)要求乙方立即整改，并要求乙方支付培訓(xùn)費(fèi)用及推廣費(fèi)用的50%作為違約金。

6.2賠償責(zé)任：

6.2.1任何一方違約給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方的全部損失，包括直接損失和間接損失。

6.2.2若違約方支付違約金后仍不足以彌補(bǔ)對(duì)方損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

6.3解除協(xié)議：

6.3.1若任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方支付違約金及賠償金。

6.3.2解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止合作，并返還對(duì)方財(cái)產(chǎn)，包括品牌授權(quán)文件、產(chǎn)品及宣傳物料等。

6.4爭(zhēng)議解決：

6.4.1若雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)提交至協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

6.4.2在爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，以保證協(xié)議的順利履行。

第七條不可抗力

7.1定義

7.1.1本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似事件。

7.1.2不可抗力事件影響一方履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)情況的證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、現(xiàn)場(chǎng)照片等。

7.2責(zé)任免除

7.2.1因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行。

7.2.2若不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議，具體處理方式由雙方協(xié)商確定。

7.2.3因不可抗力事件導(dǎo)致的合同履行障礙，雙方互不追究責(zé)任，包括但不限于延遲履行、部分履行或完全不履行等。

7.2.4不可抗力事件發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)立即停止協(xié)議履行，并保護(hù)好已產(chǎn)生的成果及財(cái)產(chǎn)，防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大。

7.2.5若因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商處理剩余事宜，包括但不限于收益分配、財(cái)產(chǎn)返還等，以最小化雙方損失。

第八條爭(zhēng)議解決

8.1爭(zhēng)議解決方式

8.1.1本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行，力爭(zhēng)在合理期限內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

8.1.2若協(xié)商不成，雙方同意將爭(zhēng)議提交至協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并提供相關(guān)證據(jù)材料。

8.1.3在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，以保證協(xié)議的整體執(zhí)行不受影響。

8.2爭(zhēng)議解決原則

8.2.1爭(zhēng)議解決應(yīng)遵循公平、合理、高效的原則，以維護(hù)雙方的合法權(quán)益為根本目標(biāo)。

8.2.2雙方在爭(zhēng)議解決過程中應(yīng)保持誠(chéng)實(shí)信用，不得提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，并應(yīng)尊重法院的權(quán)威及判決結(jié)果。

8.2.3若雙方在爭(zhēng)議解決前達(dá)成和解協(xié)議，應(yīng)簽署書面文件并提交法院確認(rèn)，以終止訴訟程序。

8.2.4爭(zhēng)議解決期間產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

9.1通知方式

9.1.1雙方在本協(xié)議中提供的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式，任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

9.1.2所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞等）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式，并以發(fā)出時(shí)為送達(dá)時(shí)。

9.2協(xié)議變更

9.2.1對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

9.2.2任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，否則變更無效，并視為違約行為。

9.3協(xié)議終止

9.3.1本協(xié)議在履行期限屆滿后自動(dòng)終止，除非雙方另行簽署續(xù)期協(xié)議。

9.3.2發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形時(shí)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

9.3.3任何一方提前終止本協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于一年品牌使用費(fèi)總額的違約金，并承擔(dān)由此給對(duì)方造成的損失。

9.4保密條款

9.4.1雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于