拍攝素材保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX文化有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX影視制作有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX創(chuàng)意園XX棟

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬委托乙方拍攝制作相關(guān)素材（以下簡稱“拍攝素材”），并基于對(duì)拍攝素材內(nèi)容的商業(yè)價(jià)值及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的高度重視，雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，就拍攝素材的保密事宜達(dá)成如下協(xié)議。甲方委托乙方按照本協(xié)議約定進(jìn)行拍攝素材的制作，并要求乙方對(duì)拍攝素材的內(nèi)容、技術(shù)規(guī)格及其他相關(guān)商業(yè)信息承擔(dān)保密義務(wù)。乙方同意嚴(yán)格履行保密責(zé)任，確保拍攝素材在約定期間內(nèi)及協(xié)議終止后均處于保密狀態(tài)。雙方的合作背景為甲方提供拍攝場景、模特、道具等資源，由乙方負(fù)責(zé)拍攝素材的策劃、執(zhí)行及后期制作，最終交付符合甲方要求的拍攝素材。雙方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上，就拍攝素材的保密事項(xiàng)達(dá)成一致，以維護(hù)雙方的合法權(quán)益，確保拍攝素材的商業(yè)秘密不被泄露。本協(xié)議的簽訂是雙方合作的基礎(chǔ)，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，確保拍攝素材的保密性和安全性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在拍攝素材制作過程中涉及的商業(yè)秘密及相關(guān)信息的保密義務(wù)和責(zé)任，確保拍攝素材的內(nèi)容、技術(shù)參數(shù)、創(chuàng)作構(gòu)思等在約定期間內(nèi)及協(xié)議終止后均得到有效保護(hù)。本協(xié)議的保密范圍包括但不限于：1）甲方提供的拍攝腳本、分鏡設(shè)計(jì)、場景布置方案、道具清單等前期策劃資料；2）拍攝過程中涉及的具體人物形象、表演細(xì)節(jié)、拍攝手法、運(yùn)鏡方式等技術(shù)信息；3）拍攝素材的原始數(shù)據(jù)文件、編輯版本、特效制作方案及最終成片；4）與拍攝素材相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、授權(quán)使用范圍及商業(yè)價(jià)值評(píng)估等核心商業(yè)信息；5）雙方在合作過程中通過口頭或書面溝通獲悉的與拍攝素材相關(guān)的其他未公開信息。雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后兩年內(nèi)，任何一方均不得違反本協(xié)議約定，泄露或不當(dāng)使用對(duì)方的商業(yè)秘密，以維護(hù)雙方的合法權(quán)益及拍攝素材的市場價(jià)值。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“拍攝素材”指由乙方根據(jù)甲方委托或雙方約定進(jìn)行拍攝、制作并交付的各類視頻、片、音頻等影像資料及其相關(guān)附屬文件，包括但不限于原始素材、編輯版本、成片及所有創(chuàng)意和技術(shù)構(gòu)思?！吧虡I(yè)秘密”指不為公眾所知悉、能為甲方帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，具體包括本協(xié)議第一條所述的保密范圍內(nèi)容。“保密義務(wù)”指協(xié)議各方根據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)對(duì)方的商業(yè)秘密承擔(dān)的保密責(zé)任，包括不泄露、不披露、不使用及采取合理措施保護(hù)等義務(wù)。“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指因拍攝素材的創(chuàng)造和利用而產(chǎn)生的著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益?！昂侠硎褂谩敝冈诜戏煞ㄒ?guī)及本協(xié)議約定的前提下，為完成拍攝任務(wù)或協(xié)議目的而有限度地使用對(duì)方的商業(yè)秘密。“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會(huì)事件等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

甲方的權(quán)力與義務(wù)包括但不限于：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的內(nèi)容、規(guī)格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成拍攝素材的制作，并對(duì)乙方的制作過程進(jìn)行必要的監(jiān)督和指導(dǎo)。甲方有權(quán)在拍攝前提供詳細(xì)的拍攝方案及創(chuàng)意要求，并有權(quán)在拍攝過程中根據(jù)實(shí)際情況提出調(diào)整意見。

（2）甲方有權(quán)在拍攝素材交付后對(duì)最終成果進(jìn)行驗(yàn)收，如發(fā)現(xiàn)不符合約定要求，甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)進(jìn)行修改或重拍，乙方應(yīng)積極配合。甲方對(duì)拍攝素材的最終解釋權(quán)歸甲方所有，乙方應(yīng)尊重甲方的創(chuàng)意決策及商業(yè)要求。

（3）甲方有義務(wù)向乙方提供拍攝所需的必要資源，包括但不限于拍攝場地、道具、模特、設(shè)備支持等，并確保其提供的資源符合拍攝需求，如有特殊要求應(yīng)提前告知乙方。甲方應(yīng)配合乙方完成拍攝前的準(zhǔn)備工作，如提供拍攝腳本、分鏡等資料，并確保資料的完整性和準(zhǔn)確性。

（4）甲方有義務(wù)對(duì)乙方在拍攝過程中產(chǎn)生的合理建議和創(chuàng)意構(gòu)思給予必要的評(píng)估和反饋，如乙方提出的改進(jìn)方案具有顯著價(jià)值，甲方應(yīng)考慮給予適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)或認(rèn)可。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)支付乙方服務(wù)費(fèi)用，如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期利息。

（5）甲方在獲得拍攝素材后，應(yīng)按照本協(xié)議約定的使用范圍進(jìn)行合理使用，不得超出授權(quán)范圍進(jìn)行傳播、復(fù)制或商業(yè)化運(yùn)營。如甲方擬將拍攝素材用于其他商業(yè)項(xiàng)目，應(yīng)提前與乙方協(xié)商并另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

乙方的權(quán)力和義務(wù)包括但不限于：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供拍攝所需的詳細(xì)創(chuàng)意方案、技術(shù)要求及商業(yè)目標(biāo)，并有權(quán)在拍攝前對(duì)拍攝計(jì)劃進(jìn)行審核，確保其具備可行性及可實(shí)現(xiàn)性。乙方有權(quán)根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)拍攝方案提出合理建議，如甲方未采納建議導(dǎo)致拍攝效果受損，乙方不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的內(nèi)容、規(guī)格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成拍攝素材的制作，并對(duì)拍攝過程進(jìn)行專業(yè)把控，確保拍攝素材符合甲方的要求及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)配備經(jīng)驗(yàn)豐富的團(tuán)隊(duì)執(zhí)行拍攝任務(wù)，并對(duì)拍攝素材的創(chuàng)意實(shí)現(xiàn)、技術(shù)實(shí)現(xiàn)及藝術(shù)呈現(xiàn)負(fù)責(zé)。

（3）乙方有義務(wù)對(duì)甲方提供的商業(yè)秘密及拍攝素材內(nèi)容承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，不得以任何形式向任何第三方泄露、披露或不當(dāng)使用，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面授權(quán)。乙方應(yīng)建立完善的保密制度，對(duì)參與拍攝項(xiàng)目的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，并要求其簽署保密協(xié)議。乙方在存儲(chǔ)、傳輸或處理拍攝素材時(shí)，應(yīng)采取加密、脫敏等技術(shù)措施確保信息安全。

（4）乙方有義務(wù)在拍攝過程中及時(shí)向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展，并配合甲方完成拍攝前的準(zhǔn)備工作，如場地勘察、設(shè)備調(diào)試等。如遇突發(fā)情況需調(diào)整拍攝計(jì)劃，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方并協(xié)商解決方案，確保拍攝任務(wù)順利完成。乙方應(yīng)保證拍攝素材的原創(chuàng)性，不得抄襲、剽竊或侵犯任何第三方的合法權(quán)益，否則應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任。

（5）乙方有權(quán)在拍攝素材交付后要求甲方支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用，如甲方未按約定支付費(fèi)用，乙方有權(quán)采取法律手段維護(hù)自身權(quán)益，包括但不限于暫停后續(xù)工作、要求支付違約金或解除協(xié)議。乙方在獲得甲方授權(quán)后，可將拍攝素材用于自身宣傳或參加行業(yè)競賽，但不得損害甲方的商業(yè)利益，且需提前告知甲方并注明甲方權(quán)益。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，就拍攝素材的制作服務(wù)費(fèi)用達(dá)成如下約定：甲方應(yīng)向乙方支付拍攝素材制作服務(wù)費(fèi)共計(jì)人民幣XX萬元整（大寫：XX元整）。該費(fèi)用包含乙方為完成本協(xié)議約定的拍攝素材制作所涉及的全部工作，包括但不限于前期策劃、腳本撰寫、場地布置、拍攝執(zhí)行、后期編輯、特效制作等環(huán)節(jié)的費(fèi)用。支付方式如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，向乙方支付上述總服務(wù)費(fèi)的50%，即人民幣XX萬元整（大寫：XX元整），作為乙方啟動(dòng)本項(xiàng)目工作的預(yù)付款；剩余的50%，即人民幣XX萬元整（大寫：XX元整），應(yīng)在乙方按照本協(xié)議約定完成拍攝素材的全部制作工作，交付甲方驗(yàn)收合格后的X日內(nèi)支付。甲方支付上述款項(xiàng)應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式，乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XX；收款人：XX影視制作有限公司。若甲方因故未能按時(shí)支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之X向乙方支付逾期違約金，逾期違約金總額不超過當(dāng)期應(yīng)付未付金額的20%。若甲方逾期支付超過X日，乙方有權(quán)暫?；蚪K止本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及本協(xié)議約定的違約金。乙方在收到甲方款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方開具等額的增值稅專用發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至本協(xié)議約定的保密義務(wù)履行完畢之日終止。具體履行期限為：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后X日內(nèi)完成拍攝素材的前期策劃及準(zhǔn)備工作，并在X日內(nèi)完成全部拍攝工作。乙方應(yīng)在全部拍攝工作完成后X日內(nèi)，向甲方交付符合本協(xié)議約定規(guī)格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的拍攝素材原始文件及成片各X套（或交付符合約定標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)字文件）。甲方應(yīng)在收到乙方交付的拍攝素材后X日內(nèi)完成驗(yàn)收。如甲方在驗(yàn)收期內(nèi)對(duì)拍攝素材提出修改意見，乙方應(yīng)在X日內(nèi)完成修改并交付甲方，且甲方應(yīng)在收到修改后X日內(nèi)完成再次驗(yàn)收。本協(xié)議約定的保密義務(wù)自本協(xié)議簽訂之日起生效，并在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，有效期為X年。即自本協(xié)議終止之日起X年內(nèi)，雙方均應(yīng)按照本協(xié)議約定及法律法規(guī)要求，對(duì)對(duì)方的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方的違約責(zé)任**

1.甲方未按本協(xié)議第四條約定的時(shí)間和金額向乙方支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之X向乙方支付逾期違約金。逾期違約金總額不超過當(dāng)期應(yīng)付未付金額的20%。若甲方逾期支付超過X日，乙方有權(quán)暫?；蚪K止本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及本協(xié)議約定的違約金。甲方支付上述款項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的所有直接費(fèi)用，包括但不限于催款通知費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

2.甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成驗(yàn)收，導(dǎo)致乙方無法按期進(jìn)入下一階段工作或交付最終成果的，每逾期一日，甲方應(yīng)按合同總金額的千分之X向乙方支付違約金，違約金總額不超過合同總金額的10%。若甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收超過X日，視為甲方驗(yàn)收合格，甲方仍需按約定支付全部服務(wù)費(fèi)用。

3.甲方要求乙方對(duì)不符合約定要求的拍攝素材進(jìn)行修改或重拍，若該要求源于甲方提供的資料錯(cuò)誤、指示不當(dāng)或超出原協(xié)議范圍，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用，包括但不限于重新拍攝的人工費(fèi)、設(shè)備費(fèi)、場地費(fèi)等，且乙方有權(quán)要求甲方支付總額為X萬元（或合同總金額的XX%）的違約金。

4.甲方在獲得拍攝素材后，違反本協(xié)議第二條及第十條的保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用乙方的商業(yè)秘密，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括但不限于乙方因商業(yè)秘密泄露所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失，以及為損失、制止侵權(quán)所支出的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。若損失難以計(jì)算，則甲方應(yīng)支付不低于人民幣XX萬元（或合同總金額的XX倍）的賠償金。

**二、乙方的違約責(zé)任**

1.乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限和質(zhì)量完成拍攝素材的制作，交付的素材不符合本協(xié)議約定的技術(shù)規(guī)格、內(nèi)容要求或藝術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)甲方提出后仍無法在合理期限內(nèi)修正至符合要求的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部服務(wù)費(fèi)用，同時(shí)乙方應(yīng)按合同總金額的XX%向甲方支付違約金。若因乙方原因?qū)е马?xiàng)目完全無法完成，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部費(fèi)用，并支付違約金人民幣XX萬元（或合同總金額的XX倍）。

2.乙方在拍攝素材制作過程中，泄露或不當(dāng)使用甲方的商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括但不限于甲方因商業(yè)秘密泄露所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失，以及為損失、制止侵權(quán)所支出的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。若損失難以計(jì)算，則乙方應(yīng)支付不低于人民幣XX萬元（或合同總金額的XX倍）的賠償金。乙方泄露商業(yè)秘密的行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

3.乙方交付的拍攝素材侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、肖像權(quán)等）或存在其他法律瑕疵，導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠、訴訟或行政處罰的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償?shù)谌綋p失、承擔(dān)訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，且甲方有權(quán)要求乙方退還全部服務(wù)費(fèi)用并支付違約金人民幣XX萬元（或合同總金額的XX倍）。

4.乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付發(fā)票，每逾期一日，應(yīng)按未開票金額的千分之X向甲方支付違約金。若乙方逾期支付超過X日，甲方有權(quán)拒絕提供服務(wù)或要求乙方立即支付全部款項(xiàng)及違約金。

**三、違約金的計(jì)算與適用**

本協(xié)議約定的違約金為實(shí)際損失的一種預(yù)定補(bǔ)償方式，任何一方違約時(shí)，守約方除有權(quán)要求違約方支付違約金外，仍有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為所造成的全部實(shí)際損失（包括直接損失和可預(yù)見的間接損失），違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求補(bǔ)充賠償。雙方同意，若任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并立即要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任。任何一方違約，守約方有權(quán)要求違約方在X日內(nèi)糾正違約行為，若逾期未糾正，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求賠償。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)事件（如大規(guī)模罷工、騷亂等）以及其他類似無法預(yù)見、無法避免且無法克服的事件。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方仍有權(quán)解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失，并及時(shí)通知對(duì)方。雙方應(yīng)就不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行造成的影響進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，可提交第八條約定的爭議解決機(jī)構(gòu)處理。不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，并可根據(jù)不可抗力事件的影響，要求對(duì)方相應(yīng)順延履行期限。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第種方式解決：

（一）提交XX仲裁委員會(huì)，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)在XX市，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因仲裁所發(fā)生的費(fèi)用，但仲裁委員會(huì)依規(guī)收取的仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)。

（二）依法向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

除非雙方在本協(xié)議中明確選擇其他爭議解決方式，否則本協(xié)議的管轄約定具有唯一性，任何一方不得就同一爭議事項(xiàng)向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。選擇仲裁方式解決的，仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)爭議所涉的保密事項(xiàng)（如本協(xié)議第二條約定的商業(yè)秘密）應(yīng)予以保密，其裁決內(nèi)容在不違反法律規(guī)定和仲裁規(guī)則保密義務(wù)的前提下，亦應(yīng)在不泄露商業(yè)秘密的前提下進(jìn)行披露。任何一方在爭議解決期間，均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，且不應(yīng)因此影響本協(xié)議其他約定（如保密義務(wù)、不可抗力等）的效力。爭議解決期間，雙方均應(yīng)配合提供必要的證據(jù)材料，并應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議或損害對(duì)方利益的行動(dòng)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。以電子郵件以外的書面方式發(fā)出的通知，在對(duì)方實(shí)際收到或合理期限內(nèi)應(yīng)視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，任何未經(jīng)書面確認(rèn)的變更或補(bǔ)充均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對(duì)其他條款的放棄，任何一方未在合理期限內(nèi)行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，不應(yīng)視為對(duì)該權(quán)利的放棄，除非有明確書面放棄。

4.