脫軌器安全使用協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國(guó)北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X(jué)室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX機(jī)械設(shè)備有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX工廠X棟X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

甲乙雙方基于平等自愿、公平合理的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就脫軌器安全使用及相關(guān)合作事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

合作背景如下：甲方作為軌道交通運(yùn)營(yíng)管理方或工業(yè)設(shè)備使用方，為保障運(yùn)營(yíng)安全及設(shè)備維護(hù)需求，需采購(gòu)或租賃專業(yè)的脫軌器設(shè)備。乙方作為脫軌器的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售單位，具備相應(yīng)的技術(shù)資質(zhì)和服務(wù)能力。基于雙方在設(shè)備供應(yīng)、使用管理及安全維護(hù)等方面的共同需求，甲方選擇乙方提供的脫軌器產(chǎn)品及配套服務(wù)，乙方則根據(jù)甲方需求提供符合安全標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品及技術(shù)支持。本協(xié)議旨在明確雙方在脫軌器采購(gòu)、使用、維護(hù)及責(zé)任承擔(dān)等方面的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

協(xié)議的簽訂及履行，將基于以下前提條件：

（1）甲方具備合法的脫軌器使用資質(zhì)及相應(yīng)的運(yùn)營(yíng)許可；

（2）乙方提供的脫軌器產(chǎn)品符合國(guó)家及行業(yè)安全標(biāo)準(zhǔn)，并具備有效的生產(chǎn)許可和質(zhì)量認(rèn)證；

（3）雙方同意按照本協(xié)議約定的條款執(zhí)行合作，包括價(jià)格、支付、履行期限及違約責(zé)任等。

本協(xié)議的簽訂，不僅涉及脫軌器的直接交易或租賃，更涵蓋設(shè)備的安全使用、定期檢查、維護(hù)保養(yǎng)及應(yīng)急處理等全流程管理，雙方均需嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，確保合作符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。協(xié)議的有效履行，將有助于甲方提升運(yùn)營(yíng)安全水平，同時(shí)保障乙方產(chǎn)品的正常使用及權(quán)益實(shí)現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)互利共贏的合作目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞脫軌器設(shè)備的安全使用、采購(gòu)、租賃或服務(wù)提供等相關(guān)事宜的權(quán)利與義務(wù)，確保脫軌器設(shè)備在甲方指定場(chǎng)景下能夠安全、有效、合規(guī)地運(yùn)行，并保障雙方合法權(quán)益。協(xié)議范圍包括但不限于：脫軌器設(shè)備的選型、采購(gòu)或租賃條款；設(shè)備的交付、安裝及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)；設(shè)備使用過(guò)程中的安全管理責(zé)任劃分；定期檢查、維護(hù)保養(yǎng)及應(yīng)急維修服務(wù)；相關(guān)技術(shù)支持與培訓(xùn)；費(fèi)用結(jié)算與支付方式；以及違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決機(jī)制等。具體內(nèi)容涉及設(shè)備本身的質(zhì)量保證、操作規(guī)范、風(fēng)險(xiǎn)防控、維護(hù)記錄、故障處理流程及責(zé)任認(rèn)定等，旨在構(gòu)建一套完整、規(guī)范的脫軌器設(shè)備使用管理框架，促進(jìn)雙方合作的順利進(jìn)行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）**脫軌器**：指由乙方提供、用于防止軌道車(chē)輛脫軌或進(jìn)行相關(guān)安全防護(hù)作業(yè)的專用設(shè)備，包括但不限于其附件、備件及隨機(jī)技術(shù)文件。

（2）**安全使用**：指脫軌器設(shè)備按照設(shè)計(jì)用途和操作規(guī)程，在符合安全標(biāo)準(zhǔn)的環(huán)境條件下運(yùn)行，并接受必要的定期檢查與維護(hù)的狀態(tài)。

（3）**定期檢查**：指按照協(xié)議約定或設(shè)備制造商的要求，對(duì)脫軌器進(jìn)行的周期性性能測(cè)試與狀態(tài)評(píng)估。

（4）**維護(hù)保養(yǎng)**：指為保持脫軌器良好運(yùn)行狀態(tài)而進(jìn)行的清潔、潤(rùn)滑、緊固、調(diào)整等預(yù)防性工作。

（5）**應(yīng)急維修**：指在脫軌器發(fā)生故障或異常時(shí)，為恢復(fù)其正常功能而采取的即時(shí)修理措施。

（6）**協(xié)議期限**：指本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起至所有義務(wù)履行完畢之日止的期間，如涉及租賃，則特指租賃期。

（7）**不可抗力**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合國(guó)家安全標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量要求的脫軌器設(shè)備，并有權(quán)對(duì)設(shè)備的交付、安裝及驗(yàn)收過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督；甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際運(yùn)營(yíng)需求，在協(xié)議框架內(nèi)提出合理的設(shè)備調(diào)整或維護(hù)建議；甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的技術(shù)支持和培訓(xùn)服務(wù)進(jìn)行評(píng)價(jià)，并保留提出改進(jìn)意見(jiàn)的權(quán)利；在乙方違反協(xié)議約定時(shí)，甲方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)根據(jù)情況暫停使用設(shè)備或解除協(xié)議。

（2）**義務(wù)**：甲方應(yīng)確保自身具備合法的脫軌器使用資質(zhì)及相應(yīng)的運(yùn)營(yíng)許可，并承擔(dān)因資質(zhì)問(wèn)題產(chǎn)生的全部責(zé)任；甲方應(yīng)按照乙方提供的使用說(shuō)明書(shū)及安全規(guī)范操作脫軌器，不得擅自修改設(shè)備結(jié)構(gòu)或用于協(xié)議約定外的場(chǎng)景；甲方有義務(wù)為脫軌器的安全使用提供必要的場(chǎng)地、電源及環(huán)境條件，并指定專人負(fù)責(zé)日常管理；甲方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間表和內(nèi)容，配合乙方完成設(shè)備的定期檢查、維護(hù)保養(yǎng)工作，并妥善記錄相關(guān)數(shù)據(jù)；甲方應(yīng)立即通知乙方任何涉及脫軌器的故障、損壞或異常情況，并配合乙方進(jìn)行應(yīng)急維修或事故；甲方應(yīng)按照協(xié)議約定按時(shí)足額支付設(shè)備采購(gòu)款、租賃費(fèi)或服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)因延遲支付產(chǎn)生的違約金；甲方應(yīng)負(fù)責(zé)保管脫軌器設(shè)備的所有技術(shù)文件和備件（如協(xié)議有約定），并在協(xié)議終止時(shí)按約定返還給乙方或支付相應(yīng)費(fèi)用。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方提供設(shè)備安裝、使用及維護(hù)所需的必要條件和支持，如甲方未履行相關(guān)義務(wù)，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并要求其限期整改；乙方有權(quán)按照協(xié)議約定收取設(shè)備采購(gòu)款、租賃費(fèi)或服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方支付逾期款項(xiàng)的利息或違約金；乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的設(shè)備使用環(huán)境、操作方式等進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，并有權(quán)拒絕因不當(dāng)使用造成的設(shè)備損壞；乙方有權(quán)根據(jù)設(shè)備運(yùn)行狀況和技術(shù)發(fā)展，向甲方提出合理的維護(hù)保養(yǎng)或升級(jí)建議，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以配合。

（2）**義務(wù)**：乙方應(yīng)確保提供的脫軌器設(shè)備符合國(guó)家及行業(yè)安全標(biāo)準(zhǔn)，具有有效的生產(chǎn)許可、質(zhì)量認(rèn)證及出廠檢驗(yàn)報(bào)告，并隨設(shè)備提供完整的技術(shù)文件和操作手冊(cè)；乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式完成設(shè)備的交付、安裝調(diào)試及驗(yàn)收工作，并確保設(shè)備達(dá)到約定的性能指標(biāo)；乙方應(yīng)向甲方提供必要的操作人員培訓(xùn)，使其能夠安全、正確地使用和維護(hù)脫軌器，并保留培訓(xùn)效果的證明資料；乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的周期和內(nèi)容，為甲方提供定期檢查、維護(hù)保養(yǎng)及應(yīng)急維修服務(wù)，并派遣具備資質(zhì)的技術(shù)人員進(jìn)行操作，所有服務(wù)過(guò)程應(yīng)做好記錄；乙方應(yīng)保證維修服務(wù)的及時(shí)性，對(duì)于緊急故障，應(yīng)在接到通知后盡快響應(yīng)并修復(fù)，以減少甲方的損失；乙方應(yīng)承擔(dān)因設(shè)備本身質(zhì)量問(wèn)題或安裝不當(dāng)造成的故障或事故的全部責(zé)任，并承擔(dān)相應(yīng)的維修、更換或賠償責(zé)任；乙方應(yīng)配合甲方完成設(shè)備的技術(shù)驗(yàn)收及后續(xù)的監(jiān)督管理工作，并根據(jù)甲方的合理要求提供技術(shù)支持文件和數(shù)據(jù)；乙方應(yīng)保證提供的備件質(zhì)量與原設(shè)備一致，并在協(xié)議有效期內(nèi)滿足甲方的備件供應(yīng)需求，如有約定價(jià)格，應(yīng)按約定提供。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意按照以下條款確定脫軌器設(shè)備的價(jià)格及支付方式：

（1）**價(jià)格條款**：甲方根據(jù)采購(gòu)、租賃或服務(wù)的具體內(nèi)容，選擇以下價(jià)格模式：

①若為**采購(gòu)**，脫軌器設(shè)備單價(jià)為人民幣XX元/臺(tái)，總價(jià)款為人民幣XX元，包含設(shè)備本身、隨機(jī)附件、技術(shù)文件及運(yùn)輸費(fèi)用（若協(xié)議另有約定除外）。

②若為**租賃**，租賃單價(jià)為人民幣XX元/臺(tái)/月，租賃期為XX個(gè)月，租賃總價(jià)款為人民幣XX元，包含設(shè)備使用權(quán)及基礎(chǔ)維護(hù)服務(wù)。

③若為**服務(wù)**，乙方提供的服務(wù)費(fèi)用根據(jù)服務(wù)內(nèi)容（如安裝、培訓(xùn)、定期維護(hù)、應(yīng)急維修等）另行協(xié)商確定，具體費(fèi)用為人民幣XX元，包含服務(wù)所需的人工、材料及合理成本。

上述價(jià)格均為不含稅價(jià)格，如需增值稅專用發(fā)票，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)稅費(fèi)。

（2）**支付條件**：

①**預(yù)付款**：協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)款的XX%，即人民幣XX元，作為預(yù)付款。

②**尾款/分期款**：剩余款項(xiàng)根據(jù)交付、驗(yàn)收或服務(wù)完成情況支付：

-采購(gòu)：設(shè)備交付并驗(yàn)收合格后XX日內(nèi)，甲方支付至合同總價(jià)款的XX%，即人民幣XX元；剩余XX%作為質(zhì)保金，于設(shè)備交付后XX個(gè)月且無(wú)質(zhì)量問(wèn)題時(shí)支付。

-租賃：每期租賃款在每期開(kāi)始前XX日內(nèi)支付。

-服務(wù)：服務(wù)完成后XX日內(nèi)支付。

（3）**支付方式**：雙方同意采用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX機(jī)械設(shè)備有限公司

賬號(hào)：XX

甲方支付前，有權(quán)要求乙方提供等額的付款憑證或發(fā)票（根據(jù)支付節(jié)點(diǎn)確定）。

任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方并經(jīng)確認(rèn)。

第五條履行期限

（1）**協(xié)議有效期限**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。如協(xié)議期滿前XX日內(nèi)，雙方均未提出書(shū)面終止意向，則本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限/最多續(xù)展X次。

（2）**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

①**設(shè)備交付期限**：乙方應(yīng)于協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)將約定數(shù)量的脫軌器設(shè)備交付至甲方指定地點(diǎn)，交付時(shí)間應(yīng)避開(kāi)甲方運(yùn)營(yíng)高峰期，具體交付日由雙方協(xié)商確定。

②**安裝調(diào)試期限**：設(shè)備交付后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)完成安裝調(diào)試工作，并通知甲方進(jìn)行初步驗(yàn)收。

③**驗(yàn)收期限**：甲方應(yīng)在設(shè)備安裝調(diào)試完成后XX日內(nèi)完成驗(yàn)收。如甲方在驗(yàn)收期內(nèi)未提出書(shū)面異議，視為驗(yàn)收合格。

④**定期維護(hù)周期**：乙方應(yīng)按照設(shè)備使用說(shuō)明書(shū)及協(xié)議約定，在每年/每季度/每月（根據(jù)具體情況選擇）的前XX日完成對(duì)甲方脫軌器的例行檢查與維護(hù)保養(yǎng)工作。

⑤**服務(wù)響應(yīng)時(shí)間**：對(duì)于乙方的應(yīng)急維修服務(wù)，乙方應(yīng)在接到甲方通知后XX小時(shí)內(nèi)到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)或開(kāi)始遠(yuǎn)程診斷，非工作時(shí)間則應(yīng)在XX小時(shí)內(nèi)響應(yīng)。

雙方應(yīng)積極協(xié)作，確保上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)的實(shí)現(xiàn)。如遇不可抗力或其他不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е卵舆t，經(jīng)書(shū)面協(xié)商可相應(yīng)順延履行期限。

第六條違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任主要包括但不限于以下情形及后果：

（一）**甲方違約責(zé)任**：

1.**延遲支付款項(xiàng)**：甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何款項(xiàng)（包括預(yù)付款、分期款或尾款），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金；逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)暫停交付設(shè)備、暫停提供服務(wù)或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作/已交付設(shè)備價(jià)值的XX%作為違約賠償，甲方仍需支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金。

2.**未提供必要條件**：甲方未按約定提供設(shè)備安裝、使用或維護(hù)所需的場(chǎng)地、電源、環(huán)境條件或其他支持，導(dǎo)致乙方無(wú)法按時(shí)履行交付、安裝、調(diào)試或服務(wù)義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的乙方損失（包括但不限于延誤費(fèi)用、額外成本），并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不超過(guò)合同總價(jià)款的XX%。

3.**不當(dāng)使用設(shè)備**：甲方或其授權(quán)人員未按乙方提供的使用說(shuō)明書(shū)及安全規(guī)范操作脫軌器，造成設(shè)備損壞、性能下降或發(fā)生安全事故，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或更換損壞部件，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部費(fèi)用，且應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)款XX%的違約金；若造成第三方損害，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的間接損失。

4.**逾期歸還設(shè)備（租賃情形）**：如為本協(xié)議約定租賃關(guān)系，甲方未按約定期限歸還脫軌器設(shè)備，每逾期一日，應(yīng)按租賃總價(jià)款的XX‰向乙方支付違約金；逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)采取必要措施收回設(shè)備，并要求甲方支付相當(dāng)于租賃總價(jià)款XX%的違約賠償金，該賠償金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方仍應(yīng)補(bǔ)足差額。

5.**未配合檢查或維護(hù)**：甲方無(wú)正當(dāng)理由拒絕或拖延乙方進(jìn)行的定期檢查、維護(hù)保養(yǎng)或應(yīng)急維修工作，導(dǎo)致設(shè)備安全隱患未能排除或故障擴(kuò)大，甲方應(yīng)承擔(dān)由此引發(fā)的一切損失，并應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)款XX%的違約金。

（二）**乙方違約責(zé)任**：

1.**設(shè)備質(zhì)量不合格**：乙方提供的脫軌器設(shè)備存在設(shè)計(jì)缺陷、制造瑕疵或未達(dá)到協(xié)議約定的性能指標(biāo)，乙方應(yīng)在收到甲方書(shū)面通知后XX日內(nèi)完成更換或修復(fù)，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部費(fèi)用（包括運(yùn)輸、安裝、調(diào)試等）。若乙方無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)解決，甲方有權(quán)拒收不合格設(shè)備、解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)并支付合同總價(jià)款XX%的違約金；若更換后的設(shè)備仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行更換義務(wù)或賠償合同總價(jià)款XX%的損失。

2.**延遲交付設(shè)備**：乙方未按本協(xié)議第五條第（2）款約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)交付設(shè)備，每逾期一日，應(yīng)按合同總價(jià)款的XX‰向甲方支付違約金；逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)并支付合同總價(jià)款XX%的違約金；若甲方選擇繼續(xù)履行，逾期交付期間設(shè)備的市場(chǎng)價(jià)格低于協(xié)議價(jià)格的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差價(jià)差額。

3.**服務(wù)不及時(shí)或質(zhì)量不合格**：乙方提供的服務(wù)（包括安裝指導(dǎo)、技術(shù)培訓(xùn)、定期維護(hù)、應(yīng)急維修等）未達(dá)到協(xié)議約定或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，或未在規(guī)定響應(yīng)時(shí)間內(nèi)到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)/開(kāi)始處理，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)款XX‰/天的違約金；若因乙方服務(wù)延誤或失誤直接導(dǎo)致設(shè)備損壞、停運(yùn)或發(fā)生安全事故，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和間接損失，并支付合同總價(jià)款XX%的額外違約金。

4.**未履行保密義務(wù)**：乙方在合作過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密或運(yùn)營(yíng)信息，未按照約定或法律規(guī)定履行保密義務(wù)，泄露給任何第三方，應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)款XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失；若泄露行為給甲方造成嚴(yán)重后果（如商譽(yù)受損、合同喪失等），違約金上限不受限制。

5.**安裝調(diào)試不合格**：乙方完成的設(shè)備安裝調(diào)試工作不符合協(xié)議約定或驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)重新安裝調(diào)試，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用；若重新調(diào)試仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議總價(jià)款XX%的違約賠償責(zé)任。

（三）**違約金的調(diào)整**：雙方約定的違約金條款僅為對(duì)違約行為的一種補(bǔ)償方式，并不代表對(duì)實(shí)際損失的完全彌補(bǔ)。任何一方如認(rèn)為約定的違約金過(guò)高或過(guò)低，可在違約發(fā)生后XX日內(nèi)與對(duì)方協(xié)商調(diào)整。若協(xié)商不成，可向爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)申請(qǐng)裁決或通過(guò)訴訟解決。

（四）**不可抗力免責(zé)**：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明。雙方應(yīng)在不可抗力消除后，協(xié)商繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施。

（五）**連帶責(zé)任**：若一方違約行為直接導(dǎo)致另一方違反其他合同義務(wù)或產(chǎn)生額外費(fèi)用，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（六）**解除協(xié)議權(quán)**：除本協(xié)議其他條款約定的解除條件外，發(fā)生以下情形之一，守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方解除本協(xié)議：1）違約方明確表示或以其行為表明不履行協(xié)議主要義務(wù)的；2）違約方遲延履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的；3）因違約方的違約行為致使協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的。協(xié)議解除后，已履行部分按實(shí)結(jié)算，未履行部分終止履行，違約方仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

第七條不可抗力

（1）**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、雷擊、海嘯等）；戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛亂等；政府行為（如法律、法規(guī)的變更、行政命令、禁令、稅收政策調(diào)整等）；流行病疫情；罷工、騷亂、社會(huì)事件；以及火災(zāi)、爆炸等意外事故。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致一方無(wú)法履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務(wù)。

（2）**舉證與通知**：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┯行У氖鹿首C明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等），并書(shū)面通知對(duì)方不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。若不可抗力持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)就繼續(xù)履行協(xié)議的條件或部分或全部解除協(xié)議進(jìn)行協(xié)商；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)或法院。

（3）**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。已發(fā)生的損失由各方自行承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)通知對(duì)方。

（4）**不可抗力與合同解除**：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，或協(xié)議約定的主要義務(wù)因不可抗力無(wú)法履行且短期內(nèi)無(wú)法克服，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取措施減少損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就善后事宜（如設(shè)備返還、費(fèi)用結(jié)算、已發(fā)生損失的分擔(dān)等）進(jìn)行協(xié)商處理。

（5）**不可抗力條款獨(dú)立性**：本協(xié)議的不可抗力條款獨(dú)立于其他條款，其效力不受其他條款效力的影響。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以選擇以下第種方式解決：

（1）提交**中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)**（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽訂地（選擇其一并明確），仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按照仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

（2）依法向**甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院**提起訴訟；或

（3）依法向**乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院**提起訴訟；或

（4）向**協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院**提起訴訟。（選擇其一或提供選項(xiàng)）

仲裁或訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。任何一方在爭(zhēng)議解決前單方面中止履行協(xié)議義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，除非該方能夠證明其中止履行是合理的。雙方應(yīng)確保爭(zhēng)議解決過(guò)程不影響脫軌器設(shè)備的安全使用及運(yùn)營(yíng)秩序，并應(yīng)采取必要措施防止?fàn)幾h擴(kuò)大化。

第九條其他條款

（1）**通知**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日以書(shū)面形式通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵政服務(wù)發(fā)送的信函，寄出后XX日視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。以郵戳或發(fā)送記錄為憑的通知，應(yīng)在郵件或傳真發(fā)送后XX日內(nèi)送達(dá)，郵戳或發(fā)送記錄能夠證明通知內(nèi)容及發(fā)送時(shí)間的，視為有效送達(dá)。

（2）**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。未以書(shū)面形式作出的任何口頭承諾或變更均無(wú)效。

（3）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對(duì)其他條款的放棄，除非有明確書(shū)面約定。

（4）**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效條款，以達(dá)到原條款的意，若無(wú)法達(dá)成一致，受