協(xié)議書換愛在線韓國漫1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX文化科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：韓國愛麗舍娛樂有限公司

乙方地址：韓國首爾市江南區(qū)清潭洞XX路10號愛麗舍大廈8層8001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李秀英

乙方聯(lián)系方式：02-98765432

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方XX文化科技有限公司與乙方韓國愛麗舍娛樂有限公司（以下簡稱“雙方”）基于雙方在數(shù)字文化內(nèi)容領(lǐng)域的合作需求，本著平等互利、誠實信用的原則簽訂。甲方作為一家專注于在線韓國漫畫內(nèi)容引進(jìn)與推廣的國內(nèi)知名企業(yè)，擁有豐富的互聯(lián)網(wǎng)平臺資源和用戶基礎(chǔ)；乙方作為韓國領(lǐng)先的文化娛樂公司，擁有多部備受歡迎的漫畫作品版權(quán)及相關(guān)的IP資源。雙方基于各自在內(nèi)容創(chuàng)作、版權(quán)運(yùn)營、市場推廣等方面的優(yōu)勢，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方引進(jìn)乙方擁有的在線韓國漫畫內(nèi)容（以下簡稱“合作內(nèi)容”）事宜達(dá)成如下協(xié)議。合作內(nèi)容將作為甲方在線漫畫平臺的核心資源之一，通過甲方平臺向國內(nèi)用戶進(jìn)行獨(dú)家或非獨(dú)家形式的傳播與商業(yè)化運(yùn)營，同時乙方將配合甲方進(jìn)行內(nèi)容更新、版權(quán)保護(hù)及市場活動等支持工作。本協(xié)議的簽訂基于雙方對數(shù)字文化內(nèi)容市場前景的共識，旨在通過合作實現(xiàn)資源互補(bǔ)、市場共贏的戰(zhàn)略目標(biāo)。雙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同維護(hù)合作內(nèi)容的知識產(chǎn)權(quán)，確保合作的順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方XX文化科技有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方韓國愛麗舍娛樂有限公司（以下簡稱“乙方”）在在線韓國漫畫內(nèi)容引進(jìn)與推廣合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于各自優(yōu)勢，共同完成合作內(nèi)容的引進(jìn)、運(yùn)營、推廣及商業(yè)化工作，實現(xiàn)市場價值最大化。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：合作內(nèi)容的選定與引進(jìn)、內(nèi)容版權(quán)的授權(quán)與限制、內(nèi)容在甲方平臺的展示與運(yùn)營、合作內(nèi)容的更新與維護(hù)、市場推廣活動的聯(lián)合執(zhí)行、收益分配機(jī)制、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)措施以及違約責(zé)任等。具體合作內(nèi)容以雙方另行簽訂的附件清單為準(zhǔn)，該清單構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。雙方將通過本協(xié)議的履行，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動在線韓國漫畫市場的繁榮發(fā)展。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）合作內(nèi)容：指乙方授權(quán)甲方引進(jìn)并在甲方平臺進(jìn)行運(yùn)營、推廣的在線韓國漫畫作品，具體作品清單以雙方另行簽訂的附件為準(zhǔn)；

（2）平臺：指甲方擁有的在線漫畫內(nèi)容發(fā)布與服務(wù)平臺，包括但不限于XX漫畫APP、XX官方及相關(guān)移動端應(yīng)用；

（3）版權(quán)：指合作內(nèi)容的著作權(quán)及其相關(guān)權(quán)益，包括但不限于復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)、改編權(quán)、匯編權(quán)等；

（4）授權(quán)：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，授予甲方在特定范圍和期限內(nèi)使用合作內(nèi)容版權(quán)的權(quán)利；

（5）收益：指通過合作內(nèi)容的運(yùn)營、推廣及商業(yè)化活動所產(chǎn)生的各項收入，包括但不限于廣告收入、會員付費(fèi)、版權(quán)授權(quán)費(fèi)、衍生品銷售分成等；

（6）知識產(chǎn)權(quán)：指合作內(nèi)容所涉及的各類知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等；

（7）不可抗力：指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律政策變化等；

（8）保密條款：指本協(xié)議中雙方承諾對彼此商業(yè)秘密、技術(shù)信息、運(yùn)營數(shù)據(jù)等予以保密的條款；

（9）爭議解決：指本協(xié)議中關(guān)于爭議解決方式及程序的約定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，引進(jìn)乙方提供的在線韓國漫畫內(nèi)容，并在其平臺進(jìn)行獨(dú)家或非獨(dú)家形式的運(yùn)營與推廣。甲方的運(yùn)營范圍和獨(dú)家程度以本協(xié)議及附件的具體約定為準(zhǔn)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供合作內(nèi)容的版權(quán)授權(quán)，并確保授權(quán)的合法性和有效性。甲方有權(quán)對乙方提供的版權(quán)文件進(jìn)行審核，如發(fā)現(xiàn)授權(quán)瑕疵或爭議，甲方有權(quán)要求乙方限期解決。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)自身平臺運(yùn)營策略和市場情況，對合作內(nèi)容的展示方式、更新頻率、推廣方案等進(jìn)行自主決策，但需確保符合本協(xié)議約定的版權(quán)使用范圍和雙方合作目標(biāo)。

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向乙方支付合作內(nèi)容的版權(quán)使用費(fèi)或收益分成。甲方應(yīng)按時、足額地將應(yīng)支付款項支付至乙方指定的銀行賬戶，并保留相關(guān)支付憑證。

（5）甲方有義務(wù)采取必要的技術(shù)和管理措施，保護(hù)合作內(nèi)容的知識產(chǎn)權(quán)，防止未經(jīng)授權(quán)的復(fù)制、傳播或使用。甲方應(yīng)建立完善的版權(quán)監(jiān)控機(jī)制，及時發(fā)現(xiàn)并處理侵權(quán)行為。

（6）甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行合作內(nèi)容的宣傳推廣活動，根據(jù)乙方的市場推廣方案，在甲方平臺投放相關(guān)廣告、舉辦線上線下活動等，共同提升合作內(nèi)容的知名度和影響力。

（7）甲方有義務(wù)向乙方提供合作內(nèi)容的運(yùn)營數(shù)據(jù)和市場反饋，包括用戶數(shù)量、閱讀量、收益情況等，以便雙方評估合作效果和調(diào)整運(yùn)營策略。

（8）甲方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保合作內(nèi)容的引進(jìn)和運(yùn)營符合國家關(guān)于文化內(nèi)容、知識產(chǎn)權(quán)、互聯(lián)網(wǎng)管理等方面的政策要求。

（9）在合作期間，如甲方發(fā)生合并、分立、轉(zhuǎn)讓等重大事項，甲方有義務(wù)提前通知乙方，并根據(jù)雙方約定處理合作內(nèi)容的版權(quán)授權(quán)和收益分配事宜。

（10）甲方應(yīng)指定專門團(tuán)隊負(fù)責(zé)合作內(nèi)容的運(yùn)營管理，確保內(nèi)容的質(zhì)量和用戶體驗，并根據(jù)市場變化及時優(yōu)化運(yùn)營策略。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，授權(quán)甲方在特定范圍和期限內(nèi)使用合作內(nèi)容的版權(quán)。乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付版權(quán)使用費(fèi)或收益分成，并有權(quán)對甲方的支付情況進(jìn)行監(jiān)督和核查。

（2）乙方有權(quán)要求甲方確保合作內(nèi)容在其平臺的展示和運(yùn)營符合本協(xié)議約定的授權(quán)范圍和使用方式，如甲方有超越授權(quán)范圍的行為，乙方有權(quán)要求甲方立即停止并采取補(bǔ)救措施。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)自身內(nèi)容創(chuàng)作和運(yùn)營策略，向甲方提供合作內(nèi)容的原稿、素材及相關(guān)版權(quán)證明文件，并確保提供內(nèi)容的合法性和原創(chuàng)性。如因乙方原因?qū)е掳鏅?quán)爭議，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向甲方提供高質(zhì)量的合作內(nèi)容，并根據(jù)市場反饋和甲方需求，持續(xù)更新和優(yōu)化內(nèi)容。乙方應(yīng)保證合作內(nèi)容的連續(xù)性和穩(wěn)定性，避免因自身原因?qū)е聝?nèi)容中斷或質(zhì)量問題。

（5）乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行合作內(nèi)容的宣傳推廣活動，根據(jù)甲方的市場推廣需求，提供相關(guān)的品牌素材、宣傳資料及IP授權(quán)支持，共同提升合作內(nèi)容的商業(yè)價值。

（6）乙方有義務(wù)建立完善的版權(quán)保護(hù)體系，打擊對合作內(nèi)容的侵權(quán)行為，并應(yīng)甲方請求提供必要的法律支持和維權(quán)協(xié)助。如因乙方版權(quán)保護(hù)不力導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（7）乙方有義務(wù)遵守韓國及中國相關(guān)的法律法規(guī)，確保合作內(nèi)容的創(chuàng)作和引進(jìn)符合兩國關(guān)于文化內(nèi)容、知識產(chǎn)權(quán)、互聯(lián)網(wǎng)管理等方面的政策要求。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理合作內(nèi)容在韓國的版權(quán)事宜，并確保甲方在引進(jìn)和使用過程中不侵犯任何第三方權(quán)益。

（8）在合作期間，如乙方發(fā)生合并、分立、轉(zhuǎn)讓等重大事項，乙方有義務(wù)提前通知甲方，并根據(jù)雙方約定處理合作內(nèi)容的版權(quán)授權(quán)和收益分配事宜。乙方的任何轉(zhuǎn)讓行為需經(jīng)甲方書面同意。

（9）乙方應(yīng)指定專門團(tuán)隊負(fù)責(zé)合作內(nèi)容的創(chuàng)作管理和版權(quán)保護(hù)，確保內(nèi)容的創(chuàng)意性和合規(guī)性，并根據(jù)市場變化及時調(diào)整內(nèi)容策略。乙方應(yīng)定期向甲方提供內(nèi)容創(chuàng)作進(jìn)展報告和版權(quán)保護(hù)情況說明。

（10）乙方有義務(wù)保守甲方的商業(yè)秘密，不得將甲方提供的平臺數(shù)據(jù)、用戶信息等用于自身或其他第三方業(yè)務(wù)，并應(yīng)甲方要求簽署保密協(xié)議。如因乙方違反保密義務(wù)導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方同意，合作內(nèi)容的版權(quán)使用費(fèi)采用以下方式支付：

（1）基本版權(quán)使用費(fèi)：甲方需向乙方支付固定基本版權(quán)使用費(fèi)，具體金額為人民幣伍拾萬元（￥500,000.00），該費(fèi)用覆蓋合作內(nèi)容在協(xié)議有效期內(nèi)前兩年的獨(dú)家/非獨(dú)家授權(quán)使用。該費(fèi)用在協(xié)議簽訂后十日內(nèi)一次性支付。

（2）收益分成：在基本版權(quán)使用費(fèi)之外，對于通過合作內(nèi)容產(chǎn)生的收益，雙方按照以下比例進(jìn)行分成：

①線上廣告收入：甲方凈廣告收入的60%歸乙方，40%歸甲方。凈廣告收入指扣除平臺基礎(chǔ)運(yùn)營成本后的實際廣告收入。

②會員付費(fèi)/訂閱收入：甲方凈會員收入的70%歸乙方，30%歸甲方。凈會員收入指扣除平臺會員服務(wù)費(fèi)后的實際收入。

③衍生品銷售分成：合作內(nèi)容相關(guān)的衍生品銷售收入，按照銷售額的65%歸乙方，35%歸甲方。衍生品銷售指基于合作內(nèi)容開發(fā)的周邊商品在甲方平臺或指定渠道的銷售。

（3）支付時間：甲方應(yīng)于每月結(jié)束后10個工作日內(nèi)，向乙方支付當(dāng)月的收益分成款項。收益分成款項的計算周期為自然月，結(jié)算周期為次月10日。甲方應(yīng)將收益分成款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：韓國愛麗舍娛樂有限公司

開戶銀行：韓國首爾銀行XX分行

銀行賬號：123-456-7890123

（4）發(fā)票與對賬：乙方應(yīng)在收到每期收益分成款項前3個工作日內(nèi)，向甲方提供符合要求的增值稅發(fā)票。甲方有權(quán)對收益數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，如對賬結(jié)果存在異議，應(yīng)在收到發(fā)票后5個工作日內(nèi)提出，雙方應(yīng)在10個工作日內(nèi)協(xié)商解決。如無異議，甲方應(yīng)按約定支付。

（5）稅費(fèi)承擔(dān)：合作內(nèi)容產(chǎn)生的各項稅費(fèi)，按照中華人民共和國及韓國相關(guān)法律的規(guī)定由各自承擔(dān)。如甲方在支付收益分成時需代扣代繳相關(guān)稅費(fèi)，應(yīng)在支付前告知乙方，并確保乙方實際獲得的部分符合協(xié)議約定。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議有效期為叁年，自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起計算，至三年期滿之日自動終止。

（2）協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。若雙方未在期滿前達(dá)成續(xù)期協(xié)議，本協(xié)議到期后自動失效。

（3）合作內(nèi)容的引進(jìn)與運(yùn)營應(yīng)自本協(xié)議生效之日起啟動。甲方應(yīng)在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成首批合作內(nèi)容的上線準(zhǔn)備工作，并按照約定持續(xù)更新內(nèi)容。

（4）關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.乙方應(yīng)于協(xié)議生效后15日內(nèi)向甲方提供完整有效的合作內(nèi)容版權(quán)授權(quán)文件及作品清單。

b.甲方應(yīng)在收到版權(quán)文件后10日內(nèi)完成內(nèi)容審核，并通知乙方是否可以上線。

c.甲方平臺應(yīng)于協(xié)議生效后60日內(nèi)正式上線展示合作內(nèi)容，并啟動首輪市場推廣活動。

d.雙方每月10日為收益數(shù)據(jù)核對與支付日，每年1月31日前為上一年度最終結(jié)算日。

（5）如發(fā)生不可抗力事件，根據(jù)事件影響，雙方可協(xié)商暫停履行相關(guān)義務(wù)或調(diào)整履行期限。不可抗力事件消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按本協(xié)議第四條約定支付版權(quán)使用費(fèi)或收益分成：

a.若甲方逾期支付基本版權(quán)使用費(fèi)超過30日，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付費(fèi)用及相當(dāng)于應(yīng)付費(fèi)用30%的違約金。

b.若甲方逾期支付收益分成超過20日，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過40日，乙方有權(quán)暫停合作內(nèi)容的更新與推廣，直至甲方付清款項及違約金。若逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付所有應(yīng)付分成及相當(dāng)于應(yīng)付分成總額30%的違約金。

（2）未經(jīng)乙方書面同意，擅自超出授權(quán)范圍使用合作內(nèi)容：

a.甲方應(yīng)立即停止侵權(quán)行為，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于乙方因此失去的收益分成或?qū)嶋H損失（以較高者為準(zhǔn)）。

b.若侵權(quán)行為造成乙方重大損失或嚴(yán)重?fù)p害乙方聲譽(yù)，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付違約金人民幣伍拾萬元（￥500,000.00），且甲方不得就此事提出任何索賠。

c.甲方因侵權(quán)行為被第三方起訴或索賠的，應(yīng)自行承擔(dān)全部法律責(zé)任及費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）未能有效保護(hù)合作內(nèi)容版權(quán)，導(dǎo)致發(fā)生版權(quán)侵權(quán)事件：

a.甲方應(yīng)負(fù)責(zé)處理侵權(quán)事件，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、賠償金等）。

b.若因甲方保護(hù)不力導(dǎo)致乙方版權(quán)受到實質(zhì)性損害，甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣拾萬元（￥100,000.00）。

c.若甲方因多次發(fā)生版權(quán)保護(hù)違約導(dǎo)致乙方喪失對合作內(nèi)容的信心，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求甲方支付違約金人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）。

（4）未能按約定進(jìn)行市場推廣或配合乙方活動：

a.若甲方未能完成協(xié)議約定的市場推廣指標(biāo)（如指定渠道推廣量、活動參與度等），乙方有權(quán)要求甲方補(bǔ)足相應(yīng)投入或直接按未達(dá)標(biāo)部分的50%扣除收益分成。

b.若甲方無故拒絕或拖延配合乙方的聯(lián)合市場活動，乙方有權(quán)暫停合作內(nèi)容的推廣資源支持，并要求甲方支付違約金人民幣伍萬元（￥50,000.00）。

（5）違反保密義務(wù)：

a.甲方若泄露乙方提供的商業(yè)秘密、技術(shù)信息或運(yùn)營數(shù)據(jù)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于乙方因此失去的協(xié)議期內(nèi)預(yù)期收益的30%。

b.若泄密行為給乙方造成嚴(yán)重后果，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付違約金人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）未能按約定提供合作內(nèi)容或授權(quán)文件：

a.若乙方逾期提供版權(quán)授權(quán)文件超過30日，每逾期一日，應(yīng)按協(xié)議總金額的千分之五向甲方支付違約金。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的基本版權(quán)使用費(fèi)及相當(dāng)于已支付費(fèi)用30%的違約金。

b.若乙方未能按約定持續(xù)更新內(nèi)容或提供必要素材導(dǎo)致甲方平臺運(yùn)營受阻，每發(fā)生一次，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍萬元（￥50,000.00），累計超過叁次，甲方有權(quán)解除協(xié)議。

（2）提供的內(nèi)容存在版權(quán)瑕疵或侵犯第三方權(quán)益：

a.若因乙方提供的合作內(nèi)容存在未經(jīng)授權(quán)使用第三方版權(quán)元素，導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，并應(yīng)甲方要求提供反訴支持。

b.若乙方因提供侵權(quán)內(nèi)容導(dǎo)致甲方平臺被監(jiān)管部門處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）。

（3）未能按約定提供市場支持或聯(lián)合推廣：

a.若乙方未能提供協(xié)議約定的品牌素材、IP授權(quán)或參與甲方的聯(lián)合推廣活動，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)足相應(yīng)支持或直接按未配合部分的50%扣除收益分成。

b.若乙方因自身原因?qū)е潞献鲀?nèi)容的市場表現(xiàn)未達(dá)預(yù)期（如低于雙方約定的關(guān)鍵指標(biāo)），乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣拾萬元（￥100,000.00）。

（4）違反保密義務(wù)：

a.乙方若泄露甲方提供的商業(yè)秘密、平臺數(shù)據(jù)或運(yùn)營策略，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于甲方因此失去的協(xié)議期內(nèi)預(yù)期收益的30%。

b.若泄密行為給甲方造成嚴(yán)重后果，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付違約金人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項下的任何違約金總額不超過協(xié)議總金額的30%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如一方擅自解除協(xié)議、支付違約金超過約定限額、因嚴(yán)重侵權(quán)導(dǎo)致合作無法繼續(xù)等），守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的收益分成按實際履行比例結(jié)算，未支付部分不再支付。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但違約方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、暴亂等事件；政府行為，如法律、法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、進(jìn)出口許可證的禁止等；以及嚴(yán)重的流行性疾病爆發(fā)及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)使受影響方在合理努力下仍無法履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務(wù)。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到可能發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)政府公告、新聞報道、權(quán)威機(jī)構(gòu)證明等書面文件，以證明不可抗力事件的存在及其對履行協(xié)議的影響程度。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后24小時內(nèi)發(fā)出，后續(xù)應(yīng)在合理期限內(nèi)提供補(bǔ)充證明。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議下相關(guān)義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，在不可抗力事件消除后，應(yīng)自動恢復(fù)履行協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，但應(yīng)給予對方合理的通知期限。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就協(xié)議的終止事宜進(jìn)行結(jié)算，已履行的部分按實際完成情況處理，未履行的部分不再履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如支付的費(fèi)用、已投入的合理成本等）應(yīng)予以結(jié)算。

4.不可替代性：本協(xié)議中的不可抗力條款為雙方特別約定，其效力優(yōu)先于協(xié)議其他條款中可能存在的關(guān)于不可抗力的表述。任何一方不得以履行困難為由，在未發(fā)生不可抗力事件的情況下，擅自變更協(xié)議內(nèi)容或拒絕履行義務(wù)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理爭議，并爭取在協(xié)商過程中達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議方書面通知后三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，應(yīng)將爭議提交至中國北京市仲裁委員會（BCIA），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為北京市。雙方應(yīng)各自任命一名仲裁員，由雙方任命的仲裁員共同推舉一名首席仲裁員，組成三名仲裁員的合議庭對爭議進(jìn)行審理。若在仲裁員任命或組成方面出現(xiàn)爭議，則由北京仲裁委員會主席指定。

3.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決在作出之日起具有法律效力，任何一方均應(yīng)自覺履行。若一方不履行仲裁裁決，另一方可以向中華人民共和國有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.專屬管轄與法律：本協(xié)議項下的爭議解決適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。仲裁過程中，仲裁庭應(yīng)使用中文作為審理和文書制作的語言。所有提交給仲裁庭的證據(jù)材料均應(yīng)以中文或提供經(jīng)認(rèn)證的中文翻譯件。

5.保密性：雙方同意，仲裁程序及仲裁庭作出的裁決書內(nèi)容均應(yīng)保密，除法律規(guī)定的例外情況外，未經(jīng)仲裁庭或當(dāng)事人許可，不得向任何第三方披露。仲裁庭應(yīng)確保審理過程的保密性。

6.爭議前置程序：在提交仲裁前，任何一方均應(yīng)嘗試通過書面形式與對方進(jìn)行至少一次調(diào)解，以尋求非約束性的爭議解決方案。調(diào)解記錄應(yīng)予以保密。若調(diào)解失敗，方可進(jìn)入仲裁程序。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達(dá)。若一方使用其在本協(xié)議中的地址或聯(lián)系方式，則視為已有效通知該方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非正式的修改均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為被刪除，但本協(xié)議的其他條款仍然有效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議