資產(chǎn)置換借款協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司，住所地：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室。法定代表人：張偉，職務(wù)：董事長，聯(lián)系方式甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，是本協(xié)議項下資產(chǎn)置換借款業(yè)務(wù)的委托方及買方。甲方在資產(chǎn)管理和金融投資領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗，為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過本協(xié)議與乙方達(dá)成資產(chǎn)置換及借款安排，以優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升資金使用效率。甲方具備履行本協(xié)議項下所有義務(wù)的必要資質(zhì)及財務(wù)保障，其提供的全部信息均已真實、準(zhǔn)確、完整地披露，并已取得簽署本協(xié)議所需的所有內(nèi)部授權(quán)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理股份有限公司，住所地：上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路XX號XX大廈25層2501室。法定代表人：李強，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系方式乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備《公司法》《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定的全部資質(zhì)，是本協(xié)議項下資產(chǎn)置換及借款業(yè)務(wù)的提供方及賣方。乙方專注于資產(chǎn)管理、融資租賃及財富管理業(yè)務(wù)，擁有專業(yè)的資產(chǎn)評估團(tuán)隊及風(fēng)險控制體系，能夠為本協(xié)議項下的資產(chǎn)置換及借款提供專業(yè)、高效的服務(wù)。乙方已就本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行充分盡職，確認(rèn)其具備完全履行本協(xié)議的能力，且所有簽署行為均符合公司章程及內(nèi)部決策程序。

**協(xié)議簡介**

雙方基于以下背景及前提條件達(dá)成本協(xié)議：

甲方為拓展業(yè)務(wù)規(guī)模及優(yōu)化融資渠道，需通過資產(chǎn)置換方式獲取特定資產(chǎn)，并借助乙方提供的融資服務(wù)實現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)。乙方作為專業(yè)的資產(chǎn)管理機構(gòu)，擁有可供置換的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并愿意以資產(chǎn)置換及借款相結(jié)合的方式，為甲方提供靈活的資金解決方案。雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認(rèn)以下合作前提：

（1）甲方擬置換的資產(chǎn)為XX公司100%股權(quán)，該資產(chǎn)經(jīng)雙方共同評估確認(rèn)價值為人民幣5000萬元，乙方同意以該股權(quán)抵償甲方在本協(xié)議項下應(yīng)支付的借款本息；

（2）乙方提供的借款金額為人民幣3000萬元，借款期限為3年，年化利率為5.5%，采用分期還款方式，首期還款自借款發(fā)放之日起6個月后開始執(zhí)行；

（3）雙方確認(rèn)本次資產(chǎn)置換及借款不涉及任何第三方擔(dān)保或抵押，但乙方有權(quán)要求甲方提供與借款規(guī)模相匹配的履約保證金或補充擔(dān)保措施；

（4）本協(xié)議項下的所有交易行為均符合《民法典》《合同法》及相關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定，雙方承諾依法合規(guī)履行各自義務(wù)，并共同承擔(dān)交易過程中可能產(chǎn)生的稅費及中介費用。

雙方基于上述共識，同意以本協(xié)議為依據(jù)，明確資產(chǎn)置換及借款的具體條款，以保障交易安全、降低法律風(fēng)險。本協(xié)議的簽署及履行構(gòu)成雙方就資產(chǎn)處置、資金借貸及風(fēng)險分擔(dān)達(dá)成的完整合意，任何一方不得單方面變更或解除，除非經(jīng)對方書面同意。雙方均確認(rèn)已充分理解本協(xié)議各條款的法律后果，并自愿受其約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方圍繞特定資產(chǎn)置換及關(guān)聯(lián)借款所產(chǎn)生的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系，通過約定資產(chǎn)評估、轉(zhuǎn)讓交付、資金支付及償還等流程，實現(xiàn)甲方優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、獲取融資支持的目標(biāo)，同時保障乙方資產(chǎn)權(quán)益及資金安全。具體范圍包括但不限于：甲方將名下XX公司100%股權(quán)作為置換資產(chǎn)，乙方同意受讓該股權(quán)并據(jù)此向甲方提供人民幣3000萬元借款；雙方就資產(chǎn)交付、價值核實、款項支付、還款計劃、違約責(zé)任等事項作出詳細(xì)安排。本協(xié)議所涉資產(chǎn)置換及借款行為均遵循平等自愿、誠實信用原則，并符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，旨在為雙方構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作基礎(chǔ)。

第二條定義

1."資產(chǎn)置換"指甲方以XX公司100%股權(quán)抵償乙方在本協(xié)議項下提供的借款本息的行為，該股權(quán)價值經(jīng)雙方共同評估確認(rèn)；

2."借款"指乙方依本協(xié)議約定向甲方提供的人民幣3000萬元資金，包含本金及按約定利率計算的利息；

3."還款計劃"指本協(xié)議附件一所列分期還款的具體安排，包括每期還款金額、支付日期及利率調(diào)整條款；

4."資產(chǎn)評估"指雙方共同委托具備資質(zhì)的評估機構(gòu)對XX公司股權(quán)及置換價值進(jìn)行的專業(yè)評定，評估報告作為本協(xié)議附件二；

5."履約保證金"指甲方為保障本協(xié)議履行而向乙方提供的貨幣資金或其他合規(guī)資產(chǎn)，具體金額及形式由雙方另行約定；

6."不可抗力"指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如重大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、法律政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及時足額支付借款本金及利息，并有權(quán)依據(jù)還款計劃獲得借款資金；甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在本協(xié)議項下對置換資產(chǎn)的后續(xù)處置或使用，但不得干預(yù)乙方的正常經(jīng)營自主權(quán)；在乙方違反本協(xié)議約定時，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

（2）**義務(wù)**：

①**資產(chǎn)交付義務(wù)**：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，配合乙方完成XX公司100%股權(quán)的交割手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、變更工商登記、提供公司全部財務(wù)及經(jīng)營文件，并保證交付股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及債務(wù)負(fù)擔(dān)。甲方需保證其提供的一切交付文件真實有效，若因文件虛假導(dǎo)致乙方損失，應(yīng)全額賠償。

②**借款使用義務(wù)**：甲方承諾借款僅用于本協(xié)議約定的資產(chǎn)置換及關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)拓展，不得挪作他用或用于高風(fēng)險投機行為。甲方應(yīng)定期向乙方提交借款使用情況說明及財務(wù)報表，接受乙方的合理審計監(jiān)督，審計費用由甲方承擔(dān)。

③**還款義務(wù)**：甲方應(yīng)嚴(yán)格依照本協(xié)議附件一約定的還款計劃履行還款義務(wù)，每期還款日前3個工作日將款項匯入乙方指定賬戶。如遇還款困難，應(yīng)提前30日書面通知乙方并提出調(diào)整方案，經(jīng)乙方同意后方可延期履行。逾期還款的，甲方除應(yīng)按約定支付逾期利息外，乙方有權(quán)自逾期之日起每日加收萬分之五的罰息，并可視情況采取提前收回部分或全部借款、要求提供新增擔(dān)保等措施。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①**優(yōu)先受讓權(quán)**：在甲方提供符合本協(xié)議約定的股權(quán)時，乙方享有優(yōu)先受讓XX公司100%股權(quán)的權(quán)力，且有權(quán)要求甲方以不低于評估價值的10%溢價轉(zhuǎn)讓。

②**擔(dān)保物權(quán)設(shè)置權(quán)**：如甲方未按約定提供履約保證金或新增擔(dān)保，乙方有權(quán)要求甲方在借款存續(xù)期內(nèi)提供其他等值擔(dān)保措施，包括但不限于不動產(chǎn)、股權(quán)或其他金融資產(chǎn)。

③**控制權(quán)**：在甲方出現(xiàn)嚴(yán)重違約（如連續(xù)3期逾期還款）時，乙方有權(quán)要求甲方暫停處置置換資產(chǎn)，并采取必要措施保全自身權(quán)益，包括但不限于凍結(jié)相關(guān)資產(chǎn)、強制執(zhí)行還款計劃等。

（2）**義務(wù)**：

①**借款發(fā)放義務(wù)**：乙方應(yīng)在收到甲方完整有效的交付文件及首期還款后15個工作日內(nèi)，將約定金額的借款本金支付至甲方指定賬戶，資金到賬后視為乙方履行該義務(wù)完成。

②**資產(chǎn)評估義務(wù)**：乙方應(yīng)委派專業(yè)評估機構(gòu)對XX公司股權(quán)進(jìn)行獨立評估，評估費用由甲方承擔(dān)。評估報告經(jīng)雙方確認(rèn)后作為確定置換價值的依據(jù)，乙方不得無正當(dāng)理由拒絕認(rèn)可該結(jié)果。

③**資金監(jiān)管義務(wù)**：在借款期間，乙方應(yīng)建立資金監(jiān)管機制，確保甲方用于還款的資金來源合法合規(guī)，并定期向甲方披露資金流向信息。

④**信息披露義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方及時提供借款相關(guān)的利率調(diào)整、提前還款政策等重大事項通知，并配合甲方就還款安排進(jìn)行的合理協(xié)商，但重大利率調(diào)整需經(jīng)雙方書面同意。

雙方確認(rèn)，上述權(quán)利義務(wù)的設(shè)定旨在實現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)、利益互補，任何一方未履行或不當(dāng)履行均可能觸發(fā)違約后果，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本條款未盡事宜，由雙方另行簽訂補充協(xié)議約定。

第四條價格與支付條件

1.**資產(chǎn)置換價格**：甲方置換的XX公司100%股權(quán)作價人民幣5000萬元，該價值已包含雙方在附件二《資產(chǎn)評估報告》中確認(rèn)的內(nèi)容，并已考慮市場公允因素。乙方以承擔(dān)該股權(quán)價值作為提供借款的對價。

2.**借款本金支付**：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，將人民幣3000萬元借款本金一次性劃轉(zhuǎn)至甲方指定銀行賬戶（賬號：XXX，開戶行：XX銀行XX支行）。甲方收款后應(yīng)向乙方出具收款確認(rèn)函。

3.**借款利息計算與支付**：

（1）利息按年利率5.5%計算，自借款發(fā)放之日起計算，按季度支付至乙方指定賬戶（同上）。每季度末20個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付該季度累計利息。

（2）如甲方選擇與本金一并還款，則利息隨本金一并清償，按實際占用天數(shù)計息。

4.**還款安排**：具體分期還款計劃見附件一，包括每期還款日、金額及利率調(diào)整機制。甲方應(yīng)確保每期還款資金來源合法，并提前5個工作日準(zhǔn)備足額款項。

5.**稅費承擔(dān)**：與資產(chǎn)置換及借款相關(guān)的交易稅費（包括但不限于增值稅、印花稅、評估費等）由甲方承擔(dān)，乙方僅需承擔(dān)因提供借款產(chǎn)生的融資服務(wù)費（若約定）。雙方應(yīng)在各自應(yīng)繳稅費發(fā)生時30日內(nèi)完成繳納，不得相互抵扣。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為3年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如協(xié)議到期前雙方未達(dá)成續(xù)約協(xié)議，本協(xié)議自動終止。

2.**借款期限**：乙方提供的借款期限為3年，自借款本金實際支付之日起計算。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）資產(chǎn)交付完成時限：本協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)完成股權(quán)交割及工商變更登記；

（2）首期還款日：借款發(fā)放之日起第6個月的首個還款日（即202X年X月X日）；

（3）中期評估節(jié)點：借款滿1年后，雙方應(yīng)共同對置換資產(chǎn)及甲方經(jīng)營狀況進(jìn)行中期評估，評估結(jié)果作為后續(xù)合作參考；

（4）到期還款日：借款本金及最后一期利息應(yīng)在202X年X月X日一次性清償完畢。

4.**期限順延**：如遇法定不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，可書面變更履行期限，但延期不超過6個月。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保責(zé)任**：若甲方交付的股權(quán)存在未披露的債務(wù)、訴訟、行政處罰等權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致乙方遭受損失（包括但不限于訴訟費、律師費、資產(chǎn)處置折價損失），甲方應(yīng)在乙方提出要求后30日內(nèi)承擔(dān)全額賠償責(zé)任，且乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方退還全部借款。

（2）**借款挪用責(zé)任**：若甲方將借款用于協(xié)議約定之外的用途，乙方有權(quán)立即宣布借款提前到期，要求甲方在10個工作日內(nèi)償還全部本金及利息，并自逾期之日起按每日萬分之八計算罰息。

（3）**逾期還款責(zé)任**：

a.逾期不超過30日，甲方應(yīng)支付逾期利息，利率為日萬分之五；

b.逾期超過30日，乙方除要求支付累計罰息外，還有權(quán)采取以下一項或多項措施：

-要求甲方提供新增足額擔(dān)保；

-減免或取消原定還款寬限期；

-將未償還本息轉(zhuǎn)換為不享有優(yōu)息的逾期貸款；

-協(xié)商處置置換資產(chǎn)優(yōu)先償還債務(wù)；

-法律程序：乙方有權(quán)通過訴訟或仲裁強制執(zhí)行，甲方應(yīng)配合提供資料，否則每延誤一日加收罰息，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的一切費用。

（4）**違約金**：若甲方違反還款計劃或交付義務(wù)，應(yīng)向乙方支付違約金，金額為逾期本金或未交付資產(chǎn)價值的5%，且違約金不足以彌補乙方損失的，甲方仍需補足差額。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**延遲放款責(zé)任**：因乙方原因未按約定時間發(fā)放借款，每延遲一日應(yīng)向甲方支付延遲放款金額萬分之五的違約金，但累計違約金不超過借款總額的5%。

（2）**擅自變更利率責(zé)任**：如乙方單方面提高利率且未經(jīng)甲方書面同意，甲方有權(quán)拒付超出原約定利率的部分，并要求乙方退還多收利息。

（3）**不當(dāng)干預(yù)責(zé)任**：若乙方無正當(dāng)理由干預(yù)甲方正常經(jīng)營或要求提供不合理擔(dān)保，甲方有權(quán)拒絕，并要求乙方賠償損失。

3.**不可抗力免責(zé)**：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行義務(wù)的，應(yīng)在事件發(fā)生后15日內(nèi)書面通知對方，并提供證明文件，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失。

4.**責(zé)任限制**：雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款旨在彌補損失而非懲罰，任何一方均不得主張超過實際損失30%的賠償責(zé)任，除非法律另有強制性規(guī)定。所有違約后果的發(fā)生均以書面通知送達(dá)或法律文書生效為條件。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的頒布或修訂、稅收政策調(diào)整、行政命令等；

（4）瘟疫、流行病及其他公共衛(wèi)生事件；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障或其他類似技術(shù)性事故導(dǎo)致合同無法履行。

不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過30日的，視為對履行義務(wù)具有實質(zhì)性影響。

2.**通知與證明**

發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后14日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并隨附相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、評估報告等）。若延遲通知導(dǎo)致對方產(chǎn)生損失，應(yīng)及時補充說明并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.**責(zé)任免除**

（1）因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響的程度，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

（2）若不可抗力僅短暫影響履行，受影響方應(yīng)在條件允許后立即恢復(fù)履行，且已發(fā)生的履行行為仍具法律效力。雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限，但最長不超過不可抗力持續(xù)時間的兩倍。

（3）若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商或根據(jù)法律規(guī)定，可解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用按實際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)。

4.**持續(xù)履行義務(wù)**

即使發(fā)生不可抗力，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行與不可抗力無關(guān)的義務(wù)，并采取措施減少損失。若一方因此受到額外損失，有權(quán)向?qū)Ψ街鲝堁a償，但需提供合理證據(jù)。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托具有管轄權(quán)的仲裁委員會或調(diào)解機構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽字后生效，具有合同約束力。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解未能在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)解決，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有過錯，則按比例分擔(dān)。

3.**訴訟**

除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決外，任何一方均有權(quán)就本協(xié)議爭議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，管轄法院為甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院（北京市XX區(qū)人民法院），訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行。

4.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.**爭議的獨立性**

本協(xié)議任何爭議的解決不影響其他條款的繼續(xù)有效履行，且任何一方就同一爭議提出的其他主張或訴訟均應(yīng)受本條款約束。

6.**單方選擇權(quán)**

若一方選擇仲裁，則該方應(yīng)在爭議發(fā)生后30日內(nèi)以書面形式通知對方，否則視為放棄仲裁權(quán)，爭議應(yīng)通過訴訟解決。雙方均不得在仲裁程序中反悔選擇訴訟。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；專人遞送的，送達(dá)時視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整合意，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何補充協(xié)議或修改均需書面形式并經(jīng)雙方簽字方為有效。

3.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**

未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的讓與不在此限。

5.**獨立締約方**

本協(xié)議各方均為獨立締約方，不受任何第三方的影響或控制，其行為代表自身利益。

6.**適用法律**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

7.**終止條件**

除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一即構(gòu)成終止：

（1）本協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)簽；

（2）一方破產(chǎn)、清算或解散；

（3）因不