項目公司培育上市協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張XX

甲方聯系方式：010-XXXXXXX

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓

乙方法定代表人/負責人：李XX

乙方聯系方式：021-XXXXXXX

協議簡介：

鑒于甲方作為一家具有豐富投資經驗和產業(yè)資源的投資機構，致力于通過專業(yè)化的公司培育和資本運作，支持優(yōu)質企業(yè)實現市場化發(fā)展；

鑒于乙方作為一家具有創(chuàng)新能力和發(fā)展?jié)摿Φ目萍夹推髽I(yè)，希望通過甲方的資源投入和專業(yè)指導，提升公司治理水平、完善商業(yè)模式、增強市場競爭力，并最終實現成功上市的目標；

基于雙方在長期合作中形成的戰(zhàn)略共識，甲方擬通過設立項目公司或提供定向培育服務的方式，與乙方共同推進項目公司的培育和發(fā)展，直至項目公司達到上市標準或雙方約定的其他退出條件；

為明確雙方權利與義務，規(guī)范合作行為，經友好協商，雙方達成如下協議，以資共同遵守。

本協議的簽訂背景基于雙方對資本市場的共同認知和合作意愿，甲方通過提供資金、管理、法律、財務等全方位支持，乙方則需按照上市標準要求進行公司治理、業(yè)務運營和信息披露。雙方的合作前提是：乙方承諾其提供的公司信息真實、完整、合法，且不存在重大法律或經營風險；甲方承諾其提供的培育服務符合行業(yè)規(guī)范和監(jiān)管要求，并協助乙方解決上市過程中的關鍵問題。雙方將本著誠信、公平、共贏的原則，共同推動項目公司的可持續(xù)發(fā)展，確保合作目標的順利實現。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的在于，由甲方依據其專業(yè)能力和資源優(yōu)勢，為乙方（或雙方共同設立的項目公司）提供系統(tǒng)性的培育服務與支持，旨在幫助乙方完善公司治理結構，優(yōu)化商業(yè)模式，提升核心競爭力，增強持續(xù)盈利能力，最終達到中國證監(jiān)會或相關交易所規(guī)定的上市標準，成功實現公開上市。協議范圍涵蓋但不限于：公司戰(zhàn)略規(guī)劃與調整、業(yè)務體系優(yōu)化與市場拓展、財務規(guī)范與資本運作、內部控制與風險管理體系建設、法律合規(guī)事務處理、上市前輔導（包括中介機構協調、信息披露準備、申報材料制作等）、以及雙方約定的其他與上市目標相關的支持事項。雙方將圍繞上述范圍，緊密協作，共同推進項目公司的上市進程。

第二條定義

本協議中，除非上下文另有明確解釋，下列術語具有以下含義：

（1）"項目公司"：指由甲乙雙方根據本協議約定設立，或乙方現有公司經改造后用于上市目的的公司實體。其具體名稱、注冊資本、經營范圍等以最終工商登記或公司章程為準。

（2）"上市標準"：指中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行注冊管理辦法》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行注冊管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行注冊管理辦法（試行）》、北交所相關上市規(guī)則及甲方根據市場變化和監(jiān)管動態(tài)提示的、雙方一致認可的更高要求。

（3）"培育期"：指甲乙雙方簽署本協議之日至項目公司正式提交首次公開發(fā)行申請文件之日的期間。

（4）"專業(yè)服務"：指甲方提供的包括但不限于投資管理、戰(zhàn)略咨詢、財務顧問、法律顧問（協調）、審計協調、董事/監(jiān)事推薦、中介機構資源對接、上市流程輔導等綜合性服務。

（5）"對賭協議"（如有）：指為保障甲方投資安全或雙方利益分配，可能在本協議或后續(xù)補充協議中約定的、關于業(yè)績承諾、補償機制等方面的條款。

（6）"最終成果"：指項目公司成功實現首次公開發(fā)行并在交易所掛牌交易。

第三條雙方權利與義務

**3.1甲方的權力與義務**

（1）**投資與管理權力**：甲方有權參與項目公司（或乙方）的股東會、董事會等決策機構，就公司戰(zhàn)略、重大經營決策、關鍵人事任免、財務預算與決算、融資方案等事項行使股東權利。如甲方為項目公司的主要投資者或控股股東，其有權對項目公司的經營管理進行監(jiān)督和指導。

（2）**資源投入義務**：甲方應按照本協議約定，向項目公司（或乙方）投入必要的資金支持，用于彌補公司資本金、補充流動資金、支付研發(fā)費用、市場推廣費用、上市籌備費用等。甲方應確保投入資金的到位時間和金額符合協議約定。

（3）**專業(yè)服務提供義務**：甲方應指派專業(yè)團隊（包括但不限于投資經理、財務顧問、法律顧問等）為項目公司提供持續(xù)的專業(yè)服務。具體服務內容包括但不限于：

a.協助制定符合上市要求的戰(zhàn)略規(guī)劃和商業(yè)模式；

b.提供財務規(guī)劃與融資結構設計建議；

c.協調項目公司聘請具有證券從業(yè)資格的保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構，并對中介機構的工作進行必要的指導和監(jiān)督；

d.協助完善公司治理結構，建立健全內部控制制度，確保符合上市監(jiān)管要求；

e.提供上市流程的整體輔導，包括政策解讀、申報材料準備協調、與監(jiān)管機構溝通等；

f.根據項目進展和市場情況，提供其他甲方認為必要的支持。

（4）**信息獲取與監(jiān)督權**：甲方有權查閱項目公司（或乙方）的財務報告、會計賬簿、主要合同、會議記錄等重大經營資料，了解公司的運營狀況和財務狀況。甲方有權對項目公司的關鍵經營決策和執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

（5）**保密義務**：甲方應對在合作過程中知悉的乙方（或項目公司）的商業(yè)秘密、技術秘密以及本協議內容承擔保密義務，非經乙方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。

（6）**協助退出義務**：在項目公司達到上市條件并啟動上市程序后，甲方應積極協助項目公司推進上市工作，并在上市成功后，按照本協議約定保障自身股東權益的實現。

**3.2乙方的權力與義務**

（1）**接受培育服務的義務**：乙方同意接受甲方提供的項目公司培育上市所需的專業(yè)服務，并積極配合甲方的工作安排。乙方應向甲方指定的團隊成員提供真實、準確、完整的公司信息和資料，用于戰(zhàn)略規(guī)劃、財務分析、盡職等目的。

（2）**公司治理與運營優(yōu)化義務**：乙方應按照上市標準的要求，建立健全現代企業(yè)制度，完善公司治理結構，包括設立獨立董事、完善董事會專門委員會、優(yōu)化股東會決策程序等。乙方應制定并執(zhí)行詳細的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，提升公司核心競爭力，確保持續(xù)盈利能力和良好的成長性。

（3）**財務規(guī)范與信息披露準備義務**：乙方應按照甲方的要求和會計準則，規(guī)范財務核算，確保財務數據的真實、準確、完整。乙方應配合甲方和中介機構，準備和整理上市所需的財務報表、審計報告等文件。在上市申報前，乙方應建立完善的信息披露制度，確保未來能夠按照監(jiān)管要求進行持續(xù)的信息披露。

（4）**內部控制體系建設義務**：乙方應主動建立和健全與上市要求相符的內部控制體系，覆蓋財務報告、經營決策、資金管理、信息披露等關鍵環(huán)節(jié)，并定期進行內控評價，確保內控有效運行。

（5）**重大事項決策與通知義務**：涉及公司股權結構重大調整、增資擴股、重大資產重組、合并分立、對外擔保、借款、對外投資、利潤分配、重大訴訟、章程修改、董事/監(jiān)事/高管變更等可能影響上市進程或投資者利益的事項，乙方應在決策前及時通知甲方，并征詢甲方意見（如協議約定）。

（6）**配合中介機構工作義務**：乙方應全力配合甲方協調聘請的保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的工作，提供必要的協助和確認，確保中介機構能夠順利、高效地完成上市輔導和申報工作。

（7）**保持公司穩(wěn)定運營義務**：在培育期內，乙方應確保公司日常經營的穩(wěn)定性和連續(xù)性，避免發(fā)生可能影響上市進程的重大經營風險或法律糾紛。

（8）**保密義務**：乙方應對在合作過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密、投資策略以及本協議內容承擔保密義務，非經甲方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。

（9）**股權/資產處置優(yōu)先權（如有約定）**：如本協議或后續(xù)協議中約定了涉及乙方股權或核心資產處置的場景（例如乙方未能按期實現上市目標），甲方在行使相關權利時，乙方應按照協議約定行使優(yōu)先購買權或優(yōu)先受讓權等。

（10）**目標達成后的配合義務**：在項目公司成功上市后，乙方應繼續(xù)遵守公司法和證券法等法律法規(guī)，以及證券交易所的規(guī)則，履行持續(xù)信息披露、接受監(jiān)管等義務，并配合甲方行使股東權利。

第四條價格與支付條件

甲方為支持項目公司培育上市，將通過以下方式向乙方（或項目公司）提供支持，具體形式和價格安排如下：

（1）資金投入：甲方同意在本協議生效后XX日內向項目公司（或乙方指定賬戶）投入首期資金人民幣XXXX萬元，用于公司運營和上市前期準備工作；剩余資金人民幣XXXX萬元將根據項目公司（或乙方）達到約定的里程碑節(jié)點（如：完成工商變更、聘請核心中介機構、通過初審等）分期支付。具體支付節(jié)點及金額由雙方另行簽署補充協議約定。

（2）專業(yè)服務費：甲方提供本協議約定的專業(yè)服務不收取固定服務費，但甲方有權根據實際投入的人力成本和資源消耗，與乙方協商確定服務費用的計算方式，并在項目公司成功上市后或合作終止時，根據服務貢獻和實際投入進行結算。結算金額不超過項目公司成功上市后首年營業(yè)收入的X%，具體比例由雙方在補充協議中明確。

支付條件：所有款項的支付以項目公司（或乙方）滿足約定條件為前提。甲方支付資金前，乙方應提供相應的收款文件和收款賬戶信息。如因乙方原因導致支付延遲，甲方有權暫停支付或要求乙方提供擔保。

支付時間：首期資金應在協議生效后XX個工作日內支付；后續(xù)分期支付款項應在約定的里程碑節(jié)點達成后XX個工作日內支付。所有支付均應在中國境內銀行賬戶間完成。

第五條履行期限

本協議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至項目公司正式完成首次公開發(fā)行并在證券交易所掛牌交易之日止。若項目公司未能按原計劃實現上市，雙方應在上市失敗后XX日內協商確定是否延長協議期限及新的合作目標。協議延長期限最長不超過X年。在本協議有效期內，雙方應嚴格遵守本協議約定的各項權利與義務，確保項目公司培育上市工作的持續(xù)推進。甲方應持續(xù)提供必要的支持，乙方應持續(xù)優(yōu)化公司運營并推進上市進程。任何關鍵時間節(jié)點的延誤，若非因不可抗力或雙方協商一致，應視為乙方違約。

第六條違約責任

**6.1甲方違約責任**

（1）如甲方未按本協議第四條約定的金額和支付時間足額支付資金，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權解除本協議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于項目公司無法繼續(xù)推進的損失、中介機構費用損失等。

（2）如甲方未按本協議第三條約定的內容提供必要且合格的專業(yè)服務，導致項目公司上市進程延誤或無法達到上市標準，甲方應承擔相應的賠償責任。賠償金額應根據實際損失計算，但累計不超過甲方已收?。ɑ驊杖。┑姆召M總額。甲方應賠償因服務不到位導致乙方額外聘請第三方機構所產生的合理費用。

（3）甲方違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密或本協議內容，應向乙方支付違約金人民幣XXXX萬元；給乙方造成損失的，還應賠償實際損失，損失賠償額不足彌補乙方損失的，甲方應補足差額。

**6.2乙方違約責任**

（1）如乙方未按本協議第四條約定的條件取得甲方資金支持（例如，未能按時達到約定的里程碑節(jié)點），甲方有權暫停后續(xù)資金的支付，直至乙方滿足約定條件。若乙方在約定期限內仍無法滿足條件，甲方有權解除本協議，并要求乙方退還已支付但尚未滿足支付條件部分的資金，并按該部分資金總額的X%支付違約金。

（2）如乙方未按本協議第三條約定的內容配合甲方或中介機構工作，提供虛假信息、阻撓工作開展，導致項目公司上市進程延誤或無法達到上市標準，乙方應承擔相應的賠償責任。賠償金額應根據實際損失計算，包括但不限于中介機構已產生費用、因信息虛假導致監(jiān)管處罰等。每逾期一日，乙方還應按未配合期間甲方應收取服務費總額的萬分之X向甲方支付違約金。

（3）乙方違反公司治理、財務規(guī)范、信息披露準備等義務，給項目公司或甲方造成損失的，應承擔全部賠償責任。若因乙方嚴重違約行為（如提供虛假財務報告、重大違法經營等）導致項目公司上市申請被否決、被終止或受到證券監(jiān)管機構的嚴厲處罰，乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于投資損失、聲譽損失等。

（4）乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密或本協議內容，應向甲方支付違約金人民幣XXXX萬元；給甲方造成損失的，還應賠償實際損失，損失賠償額不足彌補甲方損失的，乙方應補足差額。

（5）若因乙方原因導致項目公司發(fā)生重大法律糾紛或經營風險，嚴重影響上市進程，甲方有權單方面解除本協議，并要求乙方退還已支付的全部資金及服務費，并賠償由此造成的全部損失。

**6.3違約金的計算與支付**

雙方約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。違約方應在收到守約方書面違約通知后XX日內支付違約金。逾期支付，每逾期一日，違約方應按逾期支付違約金總額的萬分之X向守約方支付加收違約金。

**6.4因不可抗力導致的違約**

若因不可抗力導致任何一方無法履行本協議部分或全部義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力的影響，協商決定是否延期履行、部分履行或解除協議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔。

**6.5不可抗力聲明**

本協議所稱不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、疫情及相關管制措施等。

第七條不可抗力

本協議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、動亂、暴亂、武裝叛亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的突然修訂、政策的重大調整、行政命令、禁令、征用等；

（4）疫情及其相關的政府管制措施，如封鎖、隔離、旅行限制等；

（5）罷工、騷亂、網絡攻擊或系統(tǒng)故障等；

（6）其他雙方在協議有效期內共同認可的其他不可預見、不能避免并不能克服的事件。

若發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件影響的一方應在事件發(fā)生后XX日內書面通知另一方，詳細說明事件情況、影響以及預計持續(xù)時間。雙方應根據不可抗力事件的影響，協商決定是否延期履行、部分履行或解除本協議。

因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協議項下義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后立即恢復履行。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權單方面解除本協議，已產生的費用按實際情況協商結算。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔，互不追責，但雙方應盡到合理的減損義務。

第八條爭議解決

因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權采取以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在中國XX市，仲裁語言為中文。

（2）依法向項目公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。

仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協議其他未受爭議影響的條款。仲裁或訴訟費用（包括仲裁費或訴訟費、律師費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據實際情況分擔。任何一方在本協議履行期間就爭議事項向第三方主張權利，或接受第三方調解，均應事先征得另一方的書面同意，否則由此產生的一切后果由主張或接受方自行承擔。

第九條其他條款

（1）通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協議首部列明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。若通過傳真發(fā)送，發(fā)送成功后立即視為送達。

（2）協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方協商一致，并以書面形式作出，作為本協議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

（3）保密條款的獨立性：本協議的保密條款（第六條第X款）獨立于本協議其他條款。即使本協議的任何其他條款被認定為無效、無效或不可執(zhí)行，保密條款仍應保持完全有效和可執(zhí)行。

（4）完整協議：本協議構成雙方就本協議主題達成的完整協議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協議、諒解和安排。雙方不再就本協議主題進行任何其他主張或訴訟。

（5）可分割性：若本協議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協議中刪除，但本協議的其他條款應繼續(xù)保持完全有效和可執(zhí)行。雙方應協商替換無效條款，以達到原條款的意。

（6）法律適用與管轄：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議