企業(yè)公司章程規(guī)范模板示范公司章程作為公司組織與行為的“憲法性文件”，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十一條規(guī)定，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。一份規(guī)范且貼合企業(yè)實際的公司章程，既能保障公司治理合規(guī)有序，又能通過個性化條款平衡各方利益、降低經(jīng)營風(fēng)險。本文結(jié)合法律規(guī)定與實務(wù)經(jīng)驗，提供公司章程核心章節(jié)的規(guī)范模板，并解析關(guān)鍵條款設(shè)計要點。一、總則（模板示范與實務(wù)要點）模板示范1.公司名稱：_________（需與登記機關(guān)核準(zhǔn)名稱一致，使用“XX有限責(zé)任公司”或“XX股份有限公司”等規(guī)范組織形式）。2.公司住所：_________（應(yīng)為真實有效辦公地址，作為法律文書送達(dá)、訴訟管轄的依據(jù)）。3.公司類型：_________（有限責(zé)任公司或股份有限公司，需與出資形式、治理結(jié)構(gòu)匹配）。4.公司宗旨：_________（可圍繞“合法經(jīng)營、誠信立業(yè)、服務(wù)社會”等原則，明確經(jīng)營理念與社會責(zé)任）。5.經(jīng)營范圍：_________（以登記機關(guān)核準(zhǔn)項目為準(zhǔn)，表述為“一般項目：……；許可項目：……（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）”）。實務(wù)要點名稱字號需避免與同區(qū)域、同行業(yè)企業(yè)重復(fù)，可提前通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”核查。住所地址需穩(wěn)定，若跨區(qū)域經(jīng)營，可通過設(shè)立分公司或變更住所解決，避免因地址異常影響工商公示。經(jīng)營范圍需使用《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語，涉及前置/后置許可的項目（如食品生產(chǎn)、建筑施工），需在取得許可后開展，章程可明確“經(jīng)批準(zhǔn)的許可項目以許可證為準(zhǔn)”。二、注冊資本與股東出資模板示范1.注冊資本：人民幣_________元（有限責(zé)任公司為全體股東認(rèn)繳的出資額；股份有限公司為全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或募集的實收股本總額）。2.股東（發(fā)起人）出資：股東A：以_________（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可評估作價的非貨幣財產(chǎn)）出資，出資額_________元，于_________年_________月_________日前繳足。股東B：……（同上述格式，股份公司需明確發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)、出資時間）。3.出資責(zé)任：股東未按期足額繳納出資的，應(yīng)向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；公司成立后，發(fā)現(xiàn)非貨幣出資實際價額顯著低于章程定價的，該股東應(yīng)補足差額，其他股東（發(fā)起人）承擔(dān)連帶責(zé)任（股份公司發(fā)起人適用）。實務(wù)要點認(rèn)繳出資期限應(yīng)結(jié)合公司經(jīng)營規(guī)劃與償債能力設(shè)計，避免“超長認(rèn)繳期”引發(fā)債權(quán)人對公司償債能力的質(zhì)疑（實踐中3-5年期限較為常見，科技型企業(yè)可適當(dāng)延長但需配套股東擔(dān)保措施）。非貨幣財產(chǎn)出資需履行評估、過戶（或交付）程序，章程應(yīng)明確“出資財產(chǎn)需依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，評估報告由_________（第三方機構(gòu)或股東會指定主體）出具”，避免權(quán)屬瑕疵引發(fā)糾紛。股份公司募集設(shè)立時，章程需明確“發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五”（《公司法》第八十四條），并約定募集資金用途與監(jiān)管機制。三、股東權(quán)利與義務(wù)（一）股東權(quán)利（模板示范）1.表決權(quán)：股東按照出資比例（或章程另有約定，如“股東A享有_________%的表決權(quán)，其他股東按出資比例行使”）行使表決權(quán)；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外（有限責(zé)任公司適用）。2.分紅權(quán)：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例（或章程約定，如“股東A享有_________%的分紅權(quán)”）分配；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資，但章程另有約定的除外。3.知情權(quán)：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；股東可要求查閱公司會計賬簿，需向公司提出書面請求并說明目的，公司無合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱有不正當(dāng)目的的，應(yīng)當(dāng)提供查閱。4.提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)：單獨或合計持有公司_________%以上股份（或出資額）的股東，有權(quán)在股東會召開_________日前提出臨時提案；股東有權(quán)對公司經(jīng)營提出質(zhì)詢，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)如實答復(fù)。（二）股東義務(wù)（模板示范）1.出資義務(wù)：股東應(yīng)按照章程約定的期限、方式足額繳納出資，不得抽逃出資。2.競業(yè)禁止：股東（尤其是自然人股東）不得自營或為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會（可結(jié)合行業(yè)特性，在章程中明確“主營業(yè)務(wù)范圍為_________，競業(yè)禁止期限為股東存續(xù)期間及離職后_________年”）。3.保密義務(wù)：股東應(yīng)對公司商業(yè)秘密、財務(wù)信息、客戶資源等承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)股東會同意，不得向第三方披露。實務(wù)要點表決權(quán)與分紅權(quán)的“同股不同權(quán)”設(shè)計（如AB股架構(gòu)）僅適用于股份有限公司（尤其是上市公司或科創(chuàng)板企業(yè)），有限責(zé)任公司可通過章程直接約定不按出資比例行使表決權(quán)或分配利潤，但需全體股東一致同意（或在設(shè)立時約定）。股東知情權(quán)的“不正當(dāng)目的”認(rèn)定，章程可細(xì)化列舉情形（如“股東為向競爭對手披露公司信息而查閱賬簿”“股東近三年內(nèi)曾因侵害公司利益被起訴”），避免惡意查閱干擾經(jīng)營。競業(yè)禁止條款需平衡股東創(chuàng)業(yè)自由與公司利益，期限不宜超過3年，且應(yīng)明確“公司業(yè)務(wù)范圍以登記的經(jīng)營范圍及實際主營項目為準(zhǔn)”，避免約定過寬導(dǎo)致條款無效。四、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會（股東大會）模板示范1.職權(quán)：股東會行使《公司法》第三十七條（或第九十九條）規(guī)定的職權(quán)（如決定公司經(jīng)營方針、選舉董事監(jiān)事、審議財務(wù)方案等）；章程可補充“股東會有權(quán)審議批準(zhǔn)公司單筆金額超過_________元的對外投資/擔(dān)保事項”。2.召集與主持：首次股東會由出資最多的股東召集；以后股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)的，由副董事長主持……（股份公司參照《公司法》第一百零一條）；代表_________%以上表決權(quán)的股東、_________%以上的董事、監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。3.議事規(guī)則：股東會會議由股東按照出資比例（或章程約定）行使表決權(quán)；普通決議需經(jīng)代表_________%以上表決權(quán)的股東通過（如“二分之一以上”），特別決議（修改章程、增減資、合并分立解散等）需經(jīng)代表_________%以上表決權(quán)的股東通過（如“三分之二以上”）。實務(wù)要點中小股東可通過章程強化“臨時會議提議權(quán)”，如將提議比例降低至10%（有限責(zé)任公司），避免大股東壟斷決策權(quán)。股東會召集程序的“瑕疵救濟(jì)”可在章程中約定：“若董事會怠于召集股東會，連續(xù)_________日未回應(yīng)提議的，股東可自行召集，費用由公司承擔(dān)”，保障股東權(quán)利行使。（二）董事會（或執(zhí)行董事）模板示范1.組成與任期：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，成員為_________人（3-13人），董事任期_________年（每屆不超過3年），可連選連任；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司，可設(shè)執(zhí)行董事1名，職權(quán)參照董事會。2.職權(quán)：董事會行使《公司法》第四十六條規(guī)定的職權(quán)（如執(zhí)行股東會決議、決定公司經(jīng)營計劃、聘任經(jīng)理等）；章程可補充“董事會有權(quán)決定公司年度預(yù)算內(nèi)的_________元以下的日常經(jīng)營支出”。3.議事規(guī)則：董事會會議由董事長召集和主持；董事因故不能出席的，可書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍；董事會決議的表決，實行一人一票，需經(jīng)全體董事過半數(shù)（或章程約定的比例，如“三分之二以上”）通過。實務(wù)要點科技型企業(yè)可在章程中設(shè)立“技術(shù)董事”，明確其對研發(fā)項目、知識產(chǎn)權(quán)管理的決策權(quán)，平衡技術(shù)團(tuán)隊與資本方的治理權(quán)重。董事會表決的“回避制度”需明確：“與決議事項有利害關(guān)系的董事，不得參與表決，該事項由無利害關(guān)系的董事過半數(shù)通過；無利害關(guān)系董事不足3人的，提交股東會審議”，避免關(guān)聯(lián)交易損害公司利益。（三）監(jiān)事會（或監(jiān)事）模板示范1.組成與任期：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，成員不得少于3人，其中職工代表比例不得低于三分之一；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司，可設(shè)1-2名監(jiān)事；監(jiān)事任期每屆3年，可連選連任。2.職權(quán)：監(jiān)事會行使《公司法》第五十三條規(guī)定的職權(quán)（如檢查公司財務(wù)、監(jiān)督董事高管履職等）；章程可補充“監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議”。3.議事規(guī)則：監(jiān)事會會議每_________個月召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。實務(wù)要點職工代表監(jiān)事的產(chǎn)生程序需明確：“由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生”，避免由股東直接指定導(dǎo)致程序瑕疵。監(jiān)事的“知情權(quán)保障”可在章程中約定：“公司應(yīng)每月向監(jiān)事提供財務(wù)報表、重大合同副本，便于監(jiān)事履行監(jiān)督職責(zé)”，避免監(jiān)事因信息不對稱無法有效監(jiān)督。（四）經(jīng)理模板示范經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)（如主持生產(chǎn)經(jīng)營管理、組織實施董事會決議等）；章程可補充“經(jīng)理有權(quán)決定_________元以下的緊急采購事項，但事后需報董事會備案”。實務(wù)要點經(jīng)理的“權(quán)限邊界”需清晰，避免與董事會、股東會職權(quán)重疊，可通過“權(quán)責(zé)清單”形式在章程中列舉經(jīng)理的專屬職權(quán)與需請示的事項（如“經(jīng)理不得擅自簽署金額超過_________元的合同，否則該合同對公司不產(chǎn)生約束力”）。五、財務(wù)、會計與利潤分配模板示范1.財務(wù)制度：公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度；公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。2.利潤分配：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金（累計額達(dá)注冊資本50%以上可不再提?。?；公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照本章程第三章的約定分配。3.公積金用途：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，但資本公積金不得用于彌補公司虧損。實務(wù)要點利潤分配的“靈活性設(shè)計”：章程可約定“公司可根據(jù)經(jīng)營需要，在彌補虧損和提取公積金后，留存_________%的利潤用于再投資，剩余部分向股東分配”，平衡股東分紅訴求與公司發(fā)展資金需求。審計機構(gòu)的選聘程序：章程可明確“年度審計由股東會決定，審計機構(gòu)需具備_________資質(zhì)（如‘證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格’），審計費用由公司承擔(dān)”，避免大股東指定關(guān)聯(lián)審計機構(gòu)影響財務(wù)獨立性。六、合并、分立、解散與清算模板示范1.合并與分立：公司合并、分立，由股東會作出決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；公司合并、分立、增資、減資的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起_________日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_________日內(nèi)在報紙上公告（具體時限符合《公司法》規(guī)定）。2.解散事由：公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散（股東僵局時，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可請求法院解散公司）。3.清算程序：公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算（有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東會確定的人員組成）；清算組在清算期間行使《公司法》第一百八十四條規(guī)定的職權(quán)，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會（或法院）確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。實務(wù)要點營業(yè)期限的“彈性約定”：章程可約定“營業(yè)期限屆滿前_________個月，股東會可決議延長，無需重新設(shè)立公司”，避免因期限屆滿被迫清算。股東僵局的“預(yù)防條款”：章程可提前約定“若連續(xù)_________年無法召開股東會或形成有效決議，股東可申請按評估價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)”，減少司法解散的訴累。七、附則模板示范1.章程修改：公司修改章程，須經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；修改后的章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案（股份公司需辦理變更登記）。2.章程生效：本章程自公司設(shè)立登記之日起生效（或“自全體股東簽字/蓋章之日起生效，公司設(shè)立登記后具有公示效力”）。3.文本效力：本章程一式_________份，公司留存_________份，股東各持_________份，報公司登記機關(guān)備案_________份，具有同等法律效力。實務(wù)要點章程的“公示與保密”：章程中涉及商業(yè)秘密的條款（如客戶名單、技術(shù)參數(shù)），可在備案版本中簡化表述，保