ESG供應鏈盡職調(diào)查服務合同合同編號：__________

ESG供應鏈盡職調(diào)查服務合同

第一章總則

第一條定義

1.1本合同所稱“ESG”是指環(huán)境（Environmental）、社會（Social）及公司治理（Governance）三個方面的綜合評價標準。

1.2“供應鏈盡職調(diào)查”是指委托方委托服務方對目標企業(yè)的ESG表現(xiàn)進行全面、系統(tǒng)的調(diào)查、評估和報告的服務行為。

1.3“目標企業(yè)”是指委托方擬投資、合作或交易的企業(yè)，其ESG相關(guān)信息需接受盡職調(diào)查。

1.4“服務方”是指接受委托方委托，提供ESG供應鏈盡職調(diào)查服務的專業(yè)機構(gòu)。

1.5“盡調(diào)報告”是指服務方完成盡職調(diào)查后出具的專業(yè)報告，包含對目標企業(yè)ESG狀況的分析和評估。

第二條合同目的

2.1本合同旨在通過專業(yè)的ESG供應鏈盡職調(diào)查，幫助委托方全面了解目標企業(yè)的ESG風險與機遇，為委托方的投資決策、合作談判等提供科學依據(jù)。

2.2服務方應按照本合同約定，獨立、客觀、公正地開展盡職調(diào)查工作，確保盡調(diào)報告的真實性、準確性和完整性。

第三條合同適用法律

3.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

3.2合同雙方均應遵守國家及地方關(guān)于ESG相關(guān)的法律法規(guī)和政策要求。

第二章委托方與受托方的權(quán)利與義務

第四條委托方的權(quán)利與義務

4.1委托方有權(quán)要求服務方按照合同約定提供服務，并對服務方的服務質(zhì)量進行監(jiān)督和評估。

4.2委托方應向服務方提供目標企業(yè)相關(guān)的基本資料和背景信息，包括但不限于企業(yè)基本情況、業(yè)務范圍、財務狀況、治理結(jié)構(gòu)等。

4.3委托方應配合服務方開展盡職調(diào)查工作，包括提供必要的訪談對象、數(shù)據(jù)支持及現(xiàn)場訪問便利。

4.4委托方應按照合同約定支付服務費用，并承擔因自身原因?qū)е碌谋M調(diào)延誤或額外費用。

4.5委托方對盡調(diào)報告的使用應限于合同約定的范圍，不得泄露或濫用報告內(nèi)容。

第五條服務方的權(quán)利與義務

5.1服務方有權(quán)要求委托方提供必要的信息和資料，并有權(quán)對目標企業(yè)進行現(xiàn)場訪談、數(shù)據(jù)采集及文件審核。

5.2服務方應組建專業(yè)的盡調(diào)團隊，配備具備ESG專業(yè)知識和經(jīng)驗的人員，確保盡調(diào)工作的專業(yè)性和質(zhì)量。

5.3服務方應按照合同約定的盡調(diào)范圍、方法和時間節(jié)點，獨立、客觀、公正地開展盡職調(diào)查工作。

5.4服務方應按時提交盡調(diào)報告，并對報告內(nèi)容負責，確保報告的真實性、準確性和完整性。

5.5服務方應遵守保密義務，對在盡調(diào)過程中獲悉的目標企業(yè)商業(yè)秘密及個人信息承擔保密責任。

第三章盡職調(diào)查范圍與內(nèi)容

第六條盡職調(diào)查范圍

6.1環(huán)境盡職調(diào)查：包括目標企業(yè)的環(huán)境保護政策、合規(guī)情況、污染防治措施、資源能源消耗、碳排放管理等方面的調(diào)查。

6.2社會盡職調(diào)查：包括目標企業(yè)的社會責任政策、員工權(quán)益保護、供應鏈勞工條件、社區(qū)關(guān)系、產(chǎn)品安全等方面的調(diào)查。

6.3公司治理盡職調(diào)查：包括目標企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成、高管薪酬、股東權(quán)益保護、信息披露透明度等方面的調(diào)查。

第七條盡職調(diào)查內(nèi)容

7.1環(huán)境盡職調(diào)查內(nèi)容：

7.1.1環(huán)境法律法規(guī)合規(guī)性：核查目標企業(yè)是否遵守國家及地方的環(huán)境保護法律法規(guī)，是否存在環(huán)境違法記錄。

7.1.2環(huán)境風險識別：評估目標企業(yè)面臨的主要環(huán)境風險，如污染排放、資源枯竭、氣候變化等。

7.1.3環(huán)境管理措施：調(diào)查目標企業(yè)的環(huán)境保護管理體系、污染防治投入、環(huán)境績效指標等。

7.2社會盡職調(diào)查內(nèi)容：

7.2.1勞工權(quán)益保護：核查目標企業(yè)是否遵守勞動法律法規(guī)，是否存在欠薪、強迫勞動、歧視等行為。

7.2.2供應鏈勞工管理：調(diào)查目標企業(yè)供應鏈中的勞工條件，包括供應商的勞工行為、人權(quán)保護等。

7.2.3社區(qū)關(guān)系管理：評估目標企業(yè)對周邊社區(qū)的影響，包括公益投入、社區(qū)溝通機制等。

7.3公司治理盡職調(diào)查內(nèi)容：

7.3.1治理結(jié)構(gòu)完整性：核查目標企業(yè)的董事會、監(jiān)事會、高級管理層的構(gòu)成及權(quán)責分配。

7.3.2股東權(quán)益保護：調(diào)查目標企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)、股東會決策機制、中小股東權(quán)益保護措施。

7.3.3信息披露透明度：評估目標企業(yè)的信息披露質(zhì)量，包括財務報告、ESG報告、重大事件披露等。

第四章盡職調(diào)查方法與流程

第八條盡職調(diào)查方法

8.1文件審核：對目標企業(yè)的環(huán)境、社會、治理相關(guān)文件進行系統(tǒng)性審核，包括但不限于環(huán)境報告、社會責任報告、公司治理文件等。

8.2現(xiàn)場訪談：與服務方管理層、員工、供應商、客戶、社區(qū)代表等進行訪談，了解其關(guān)于目標企業(yè)ESG表現(xiàn)的觀點和意見。

8.3數(shù)據(jù)分析：對目標企業(yè)的ESG相關(guān)數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計分析，識別潛在的風險和機遇。

8.4專項調(diào)查：針對特定ESG問題開展專項調(diào)查，如環(huán)境合規(guī)性調(diào)查、勞工條件調(diào)查等。

第九條盡職調(diào)查流程

9.1調(diào)查準備階段：服務方根據(jù)委托方需求制定盡調(diào)方案，包括調(diào)查范圍、方法、時間安排等，并組建盡調(diào)團隊。

9.2調(diào)查實施階段：服務方按照盡調(diào)方案開展現(xiàn)場調(diào)查，收集數(shù)據(jù)、審核文件、進行訪談，并記錄調(diào)查過程。

9.3數(shù)據(jù)分析階段：服務方對收集到的數(shù)據(jù)進行整理、分析，識別目標企業(yè)的ESG風險與機遇。

9.4報告撰寫階段：服務方根據(jù)數(shù)據(jù)分析結(jié)果撰寫盡調(diào)報告，包括ESG表現(xiàn)評估、風險提示及改進建議。

9.5報告交付階段：服務方將盡調(diào)報告交付委托方，并配合委托方進行報告解讀和答疑。

第五章盡職調(diào)查報告

第十條盡調(diào)報告內(nèi)容

10.1盡調(diào)報告應包括以下內(nèi)容：

10.1.1目標企業(yè)基本信息：包括企業(yè)名稱、注冊地址、主營業(yè)務、組織架構(gòu)等。

10.1.2ESG盡職調(diào)查概述：介紹盡調(diào)范圍、方法、流程及時間安排。

10.1.3環(huán)境盡職調(diào)查結(jié)果：詳細描述環(huán)境合規(guī)性、環(huán)境風險、環(huán)境管理措施等。

10.1.4社會盡職調(diào)查結(jié)果：詳細描述勞工權(quán)益保護、供應鏈勞工管理、社區(qū)關(guān)系等。

10.1.5公司治理盡職調(diào)查結(jié)果：詳細描述治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)益保護、信息披露等。

10.1.6ESG綜合評估：對目標企業(yè)的ESG表現(xiàn)進行綜合評價，并提出改進建議。

10.2盡調(diào)報告應附有相關(guān)證據(jù)材料，包括但不限于訪談記錄、文件審核清單、數(shù)據(jù)分析圖表等。

第十一條盡調(diào)報告形式

11.1盡調(diào)報告應以書面形式提交，包括但不限于紙質(zhì)版和電子版。

11.2盡調(diào)報告應結(jié)構(gòu)清晰、邏輯嚴謹、語言規(guī)范，并符合行業(yè)及專業(yè)標準。

第六章保密條款

第十二條保密信息

12.1保密信息是指合同雙方在履行本合同過程中獲悉的任何未公開的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于目標企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務數(shù)據(jù)、ESG調(diào)查數(shù)據(jù)等。

12.2保密信息不包括以下內(nèi)容：

12.2.1已公開的或非因合同雙方原因而獲知的公開信息。

12.2.2合同雙方事先書面同意披露的信息。

12.2.3合同雙方獨立開發(fā)或從第三方合法獲得的信息。

第十三條保密義務

13.1合同雙方應對保密信息承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、泄露或使用保密信息。

13.2合同雙方應采取合理的措施保護保密信息，防止信息泄露或濫用。

13.3合同終止后，保密義務仍然有效，合同雙方仍需對保密信息承擔保密責任。

第七章違約責任

第十四條違約情形

14.1委托方未按時支付服務費用的，應向服務方支付逾期付款利息，利息計算標準為逾期金額每日萬分之五。

14.2服務方未按時提交盡調(diào)報告的，應向委托方支付違約金，違約金計算標準為合同總金額的10%。

14.3任何一方違反保密義務，泄露或濫用保密信息，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金計算標準為合同總金額的20%，并承擔由此給對方造成的全部損失。

第十五條不可抗力

15.1因不可抗力導致合同無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。

15.2不可抗力包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等不可預見、不能避免且不能克服的客觀情況。

第八章合同的變更與解除

第十六條合同變更

16.1合同雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面形式變更合同內(nèi)容，包括但不限于盡調(diào)范圍、方法、時間安排等。

16.2合同變更內(nèi)容應作為合同附件，與合同具有同等法律效力。

第十七條合同解除

17.1發(fā)生以下情形之一，合同雙方可以解除合同：

17.1.1雙方協(xié)商一致解除合同。

17.1.2一方嚴重違約，導致合同目的無法實現(xiàn)。

17.1.3出現(xiàn)不可抗力，導致合同無法履行。

17.2合同解除后，雙方應妥善處理未盡事宜，并返還或銷毀保密信息。

第九章爭議解決

第十八條爭議解決方式

18.1合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

18.2協(xié)商不成的，任何一方可以向服務方所在地人民法院提起訴訟。

第十九條爭議處理原則

19.1爭議處理應遵循公平、合理、合法的原則，維護雙方的合法權(quán)益。

19.2爭議處理過程中，雙方應積極配合，提供必要的證據(jù)材料，并保護商業(yè)秘密。

第十章附則

第二十條合同生效

20.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

20.2本合同一式兩份，委托方執(zhí)一份，服務方執(zhí)一份，具有同等法律效力。

第二十一條合同文本

21.1本合同文本由服務方提供，內(nèi)容經(jīng)雙方確認無誤。

21.2合同文本的解釋權(quán)歸服務方所有，但解釋內(nèi)容不得違反法律法規(guī)及合同約定。

第二十二條其他約定

22.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決，并簽訂補充協(xié)議。

22.2本合同補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，與本合同不一致的，以補充協(xié)議為準。

（以下無正文）

###特殊應用場景及相關(guān)說明

####場景一：跨國并購中的ESG盡職調(diào)查

在跨國并購中，并購方需要對目標企業(yè)的ESG表現(xiàn)進行全面盡職調(diào)查，以評估其環(huán)境、社會和治理風險，確保并購后的整合順利進行。這種場景下，合同需要特別關(guān)注以下幾點：

1.**盡職調(diào)查范圍**：根據(jù)《聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標》和《全球報告倡議組織》（GRI）標準，擴大盡職調(diào)查范圍，涵蓋目標企業(yè)的全球運營環(huán)境。

2.**條款修正**：在第四條委托方義務中增加“提供目標企業(yè)全球運營的相關(guān)環(huán)境、社會和治理文件”，在第五條服務方義務中增加“對目標企業(yè)全球運營的ESG合規(guī)性進行評估”。

3.**注意事項**：注意目標企業(yè)不同國家和地區(qū)的法律法規(guī)差異，確保盡職調(diào)查符合當?shù)胤梢蟆?/p>

####場景二：供應鏈可持續(xù)發(fā)展審核

企業(yè)需要對其供應鏈進行ESG審核，以評估供應商的環(huán)境、社會和治理表現(xiàn)，確保供應鏈的可持續(xù)發(fā)展。這種場景下，合同需要特別關(guān)注以下幾點：

1.**盡職調(diào)查范圍**：根據(jù)《供應鏈盡職調(diào)查指南》，重點關(guān)注供應商的環(huán)境影響、勞工權(quán)益和治理結(jié)構(gòu)。

2.**條款修正**：在第七條盡職調(diào)查內(nèi)容中增加“供應鏈環(huán)境評估”，在第九條盡職調(diào)查流程中增加“供應商現(xiàn)場訪談環(huán)節(jié)”。

3.**注意事項**：注意供應鏈中不同供應商的ESG表現(xiàn)差異，確保審核結(jié)果能夠反映整個供應鏈的ESG風險。

####場景三：社會責任投資中的ESG盡職調(diào)查

投資者在進行社會責任投資時，需要對目標企業(yè)進行ESG盡職調(diào)查，以評估其社會責任表現(xiàn)，確保投資符合可持續(xù)發(fā)展理念。這種場景下，合同需要特別關(guān)注以下幾點：

1.**盡職調(diào)查范圍**：根據(jù)《責任投資原則》（PRI），重點關(guān)注目標企業(yè)的社會責任政策和實踐。

2.**條款修正**：在第七條盡職調(diào)查內(nèi)容中增加“社會責任政策評估”，在第十條盡調(diào)報告中增加“社會責任投資評估建議”。

3.**注意事項**：注意目標企業(yè)的社會責任目標與投資者的投資理念是否一致，確保投資符合可持續(xù)發(fā)展目標。

####場景四：企業(yè)社會責任合規(guī)審查

企業(yè)在進行社會責任合規(guī)審查時，需要對自身的ESG表現(xiàn)進行全面評估，以確保符合相關(guān)法律法規(guī)和標準。這種場景下，合同需要特別關(guān)注以下幾點：

1.**盡職調(diào)查范圍**：根據(jù)《企業(yè)社會責任指南》，重點關(guān)注企業(yè)的社會責任合規(guī)性和社會責任績效。

2.**條款修正**：在第七條盡職調(diào)查內(nèi)容中增加“社會責任合規(guī)性評估”，在第九條盡職調(diào)查流程中增加“社會責任合規(guī)審查環(huán)節(jié)”。

3.**注意事項**：注意企業(yè)的社會責任政策是否符合相關(guān)法律法規(guī)和標準，確保合規(guī)性審查結(jié)果準確可靠。

####場景五：環(huán)境、社會和治理風險評估

企業(yè)在進行環(huán)境、社會和治理風險評估時，需要對自身的ESG風險進行全面評估，以制定相應的風險管理策略。這種場景下，合同需要特別關(guān)注以下幾點：

1.**盡職調(diào)查范圍**：根據(jù)《企業(yè)風險管理指南》，重點關(guān)注企業(yè)的ESG風險識別和評估。

2.**條款修正**：在第七條盡職調(diào)查內(nèi)容中增加“ESG風險識別”，在第九條盡職調(diào)查流程中增加“ESG風險評估環(huán)節(jié)”。

3.**注意事項**：注意企業(yè)的ESG風險類型和程度，確保風險評估結(jié)果能夠反映企業(yè)的真實風險狀況。

###實際操作過程中遇到的相關(guān)問題及注意事項

1.**信息不對稱問題**：委托方可能無法提供完整的目標企業(yè)信息，導致盡調(diào)結(jié)果不準確。

-**解決辦法**：在第四條委托方義務中增加“提供完整、真實的目標企業(yè)信息”，并增加違約責任條款，對提供虛假信息的行為進行處罰。

2.**盡職調(diào)查范圍界定問題**：委托方可能對盡職調(diào)查范圍界定不清，導致盡調(diào)結(jié)果不全面。

-**解決辦法**：在第六條盡職調(diào)查范圍中明確界定調(diào)查范圍，并增加條款，對超出范圍的部分進行額外收費。

3.**盡調(diào)報告質(zhì)量問題**：服務方可能無法提供高質(zhì)量的盡調(diào)報告，導致盡調(diào)結(jié)果不準確。

-**解決辦法**：在第五條服務方義務中增加“確保盡調(diào)報告的質(zhì)量”，并增加違約責任條款，對提供低質(zhì)量報告的行為進行處罰。

4.**保密信息泄露問題**：在盡調(diào)過程中，保密信息可能被泄露，導致商業(yè)秘密被侵犯。

-**解決辦法**：在第十二條保密義務中增加“采取技術(shù)措施保護保密信息”，并增加違約責任條款，對泄露保密信息的行為進行處罰。

5.**合同解除問題**：在合同履行過程中，一方可能因各種原因解除合同，導致盡調(diào)工作無法完成。

-**解決辦法**：在第十七條合同解除中增加“解除合同的后果處理”，明確雙方的責任和義務，確保盡調(diào)工作的順利進行。

###原始合同所需要的所有詳細的附件

1.**目標企業(yè)基本信息文件**：包括企業(yè)名稱、注冊地址、主營業(yè)務、組織架構(gòu)等。

2.**環(huán)境法律法規(guī)合規(guī)性文件**：包括目標企業(yè)遵守的環(huán)境保護法律法規(guī)記錄、環(huán)境違法記錄等。

3.**環(huán)境風險識別文件**：包括目標企業(yè)面臨的主要環(huán)境風險評估報告、環(huán)境風險清單等。

4.**環(huán)境管理措施文件**：包括目標企業(yè)的環(huán)境保護管理體系文件、污染防治投入記錄、環(huán)境績效指標數(shù)據(jù)等。

5.**勞工權(quán)益保護文件**：包括目標企業(yè)的勞動合同、工資發(fā)放記錄、勞動爭議處理記錄等。

6.**供應鏈勞工管理文件**：包括目標企業(yè)供應鏈中的勞工條件調(diào)查報告、供應商勞工行為評估報告等。

7.**社區(qū)關(guān)系管理文件**：包括目標企業(yè)的公益投入記錄、社區(qū)溝通機制文件等。

8.**治理結(jié)構(gòu)文件**：包括目標企業(yè)的董事會、監(jiān)事會、高級管理層的構(gòu)成及權(quán)責分配文件等。

9.**股東權(quán)益保護文件**：包括目標企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)文件、股東會決策機制文件、中小股東權(quán)益保護措施文件等。

10.**信息披露透明度文件**：包括目標企業(yè)的財務報告、ESG報告、重大事件披露文件等。

11.**訪談記錄文件**：包括與服務方管理層、員工、供應商、客戶、社區(qū)代表等進行的訪談記錄。

12.**數(shù)據(jù)分析圖表文件**：包括對目標企業(yè)的ESG相關(guān)數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計分析的圖表和報告。

13.**專項調(diào)查報告文件**：包括針對特定ESG問題開展的專項調(diào)查報告，如環(huán)境合規(guī)性調(diào)查報告、勞工條件調(diào)查報告等。

14.**盡調(diào)方案文件**：包括服務方制定的盡調(diào)方案，包括調(diào)查范圍、方法、時間安排等。

15.**保密協(xié)議文件**：包括合同雙方簽訂的保密協(xié)議，明確雙方的保密義務和責任。

多方為主導時的，附件條款及說明

第二十三條多方主導下的合同適用

23.1本合同適用于存在甲方、乙方及第三方中介等多方參與ESG供應鏈盡職調(diào)查服務的情形。

23.2合同各方的權(quán)利與義務除本合同另有約定外，均適用原條款規(guī)定。

第二十四條甲方為主導時的多項條款及說明

24.1甲方主導下的盡職調(diào)查范圍調(diào)整

24.1.1條款內(nèi)容：在原第七條盡職調(diào)查范圍基礎上，增加“甲方特定關(guān)注的ESG議題，如特定行業(yè)的供應鏈環(huán)境風險、勞工權(quán)益的特殊要求等，服務方應在盡調(diào)方案中明確體現(xiàn)并優(yōu)先展開調(diào)查”。

24.1.2條款說明：當甲方作為主導方，可能對盡職調(diào)查有更具體或個性化的需求，特別是在特定行業(yè)或關(guān)注特定ESG議題時，本條款確保服務方能夠根據(jù)甲方的主導需求調(diào)整盡調(diào)范圍，保證盡調(diào)的針對性和有效性。服務方需在盡調(diào)方案中明確體現(xiàn)這些調(diào)整，確保甲方的主導需求得到落實。

24.2甲方主導下的盡調(diào)資源投入承諾

24.2.1條款內(nèi)容：“甲方應向服務方提供必要的資源支持，包括但不限于提供目標企業(yè)內(nèi)部訪談協(xié)調(diào)、關(guān)鍵數(shù)據(jù)支持、現(xiàn)場訪問便利等，以確保盡調(diào)工作順利進行。甲方資源投入不足導致盡調(diào)工作延誤或受阻的，服務方有權(quán)要求甲方限期補充資源，并可能根據(jù)延誤時間調(diào)整服務費用”。

24.2.2條款說明：在甲方為主導的情況下，甲方的主導地位不僅體現(xiàn)在方向和目標上，也體現(xiàn)在資源投入上。本條款明確甲方有責任提供必要的內(nèi)部協(xié)調(diào)、數(shù)據(jù)支持和現(xiàn)場訪問便利等資源，確保盡調(diào)工作的順利開展。同時，也規(guī)定了當甲方資源投入不足時，服務方的權(quán)利，包括要求甲方補充資源和調(diào)整服務費用，以保障服務方的合法權(quán)益，確保盡調(diào)工作質(zhì)量。

24.3甲方主導下的盡調(diào)結(jié)果優(yōu)先使用權(quán)

24.3.1條款內(nèi)容：“在盡調(diào)報告完成前，經(jīng)服務方書面同意，甲方可以對盡調(diào)過程中形成的階段性成果進行查閱，并優(yōu)先獲得盡調(diào)報告的最終版本。服務方應在盡調(diào)過程中，根據(jù)甲方需求，提供必要的溝通和反饋機制”。

24.3.2條款說明：本條款體現(xiàn)了甲方在主導地位下的優(yōu)先權(quán)。在盡調(diào)報告完成前，甲方可以查閱階段性成果，并在同等條件下優(yōu)先獲得最終報告。這有助于甲方及時了解盡調(diào)進展，并根據(jù)階段性成果調(diào)整自身策略。同時，服務方也有義務根據(jù)甲方需求提供必要的溝通和反饋，確保甲方能夠充分參與盡調(diào)過程，實現(xiàn)信息共享和高效協(xié)作。

24.4甲方主導下的盡調(diào)費用承擔比例

24.4.1條款內(nèi)容：“若甲方主導盡調(diào)項目，則甲方應承擔本合同約定的全部服務費用。服務方在提供超出原合同約定的額外服務時，應與甲方另行協(xié)商費用”。

24.4.2條款說明：本條款明確了在甲方為主導的情況下，甲方承擔全部服務費用的責任。這體現(xiàn)了甲方作為主導方的責任和投入。同時，也保留了服務方在提供額外服務時與甲方協(xié)商費用的權(quán)利，確保服務方的收益與其付出相匹配。

第二十五條乙方為主導時的多項條款及說明

25.1乙方主導下的盡調(diào)方案制定權(quán)

25.1.1條款內(nèi)容：“在原第九條盡職調(diào)查流程的調(diào)查準備階段，由乙方主導制定盡調(diào)方案，包括但不限于盡調(diào)范圍、方法、時間安排、團隊構(gòu)成等。甲方應在收到盡調(diào)方案后十個工作日內(nèi)提出書面意見，乙方根據(jù)甲方意見調(diào)整盡調(diào)方案”。

25.1.2條款說明：當乙方作為主導方，本條款賦予乙方在盡調(diào)方案制定上的主導權(quán)，包括確定盡調(diào)范圍、方法、時間安排和團隊構(gòu)成等。這有助于乙方根據(jù)自身的專業(yè)知識和經(jīng)驗，制定出科學合理的盡調(diào)方案。同時，也保留了甲方在方案制定過程中的參與權(quán)，甲方可以在收到方案后提出書面意見，乙方應根據(jù)甲方的意見進行調(diào)整，確保盡調(diào)方案的可行性和有效性。

25.2乙方主導下的盡調(diào)過程管理權(quán)

25.2.1條款內(nèi)容：“在盡調(diào)實施階段，由乙方全面負責盡調(diào)過程的管理，包括團隊協(xié)調(diào)、現(xiàn)場執(zhí)行、數(shù)據(jù)收集、初步分析等。甲方應積極配合乙方的管理工作，提供必要的支持和協(xié)助”。

25.2.2條款說明：本條款明確了在乙方為主導的情況下，乙方在盡調(diào)過程管理上的主導權(quán)。乙方全面負責盡調(diào)過程的管理，確保盡調(diào)工作有序進行。同時，也規(guī)定了甲方在盡調(diào)過程中的配合義務，甲方應積極配合乙方的管理工作，提供必要的支持和協(xié)助，共同推動盡調(diào)工作的順利進行。

25.3乙方主導下的盡調(diào)報告審核權(quán)

25.3.1條款內(nèi)容：“在盡調(diào)報告撰寫階段，由乙方主導對盡調(diào)報告進行審核，確保報告的質(zhì)量和準確性。甲方有權(quán)對盡調(diào)報告提出書面意見，乙方應根據(jù)甲方的意見對報告進行修改和完善”。

25.3.2條款說明：本條款明確了在乙方為主導的情況下，乙方在盡調(diào)報告審核上的主導權(quán)。乙方負責對盡調(diào)報告進行審核，確保報告的質(zhì)量和準確性。同時，也保留了甲方在報告審核過程中的參與權(quán)，甲方可以對報告提出書面意見，乙方應根據(jù)甲方的意見進行修改和完善，確保盡調(diào)報告能夠客觀、全面地反映目標企業(yè)的ESG狀況。

25.4乙方主導下的盡調(diào)費用收取權(quán)

25.4.1條款內(nèi)容：“若乙方主導盡調(diào)項目，則乙方有權(quán)根據(jù)本合同約定收取服務費用。服務方在提供超出原合同約定的額外服務時，應與乙方另行協(xié)商費用”。

25.4.2條款說明：本條款明確了在乙方為主導的情況下，乙方收取服務費用的權(quán)利。這體現(xiàn)了乙方作為主導方的收益權(quán)。同時，也保留了服務方在提供額外服務時與乙方協(xié)商費用的權(quán)利，確保服務方的收益與其付出相匹配。

第二十六條有第三方中介時的多項條款及說明

26.1第三方中介的引入及職責

26.1.1條款內(nèi)容：“若引入第三方中介參與本合同項下的ESG供應鏈盡職調(diào)查服務，第三方中介應向服務方提供資質(zhì)證明文件，并接受服務方的管理和監(jiān)督。第三方中介應按照服務方制定的盡調(diào)方案開展工作，并對自身工作成果負責”。

26.1.2條款說明：本條款明確了引入第三方中介的條件和職責。首先，第三方中介需要向服務方提供資質(zhì)證明文件，以證明其具備開展ESG盡調(diào)工作的能力和資格。其次，第三方中介應接受服務方的管理和監(jiān)督，確保其工作符合服務方的標準和要求。最后，第三方中介應按照服務方制定的盡調(diào)方案開展工作，并對自身工作成果負責，確保盡調(diào)工作的質(zhì)量和效果。

26.2第三方中介的保密義務

26.2.1條款內(nèi)容：“第三方中介應遵守本合同的保密條款，對在盡調(diào)過程中獲悉的任何保密信息承擔保密責任。未經(jīng)服務方書面同意，第三方中介不得向任何第三方披露、泄露或使用保密信息”。

26.2.2條款說明：本條款強調(diào)了第三方中介的保密義務。由于第三方中介在盡調(diào)過程中會接觸到目標企業(yè)的保密信息，因此本條款要求第三方中介必須遵守本合同的保密條款，對在盡調(diào)過程中獲悉的任何保密信息承擔保密責任。未經(jīng)服務方書面同意，第三方中介不得向任何第三方披露、泄露或使用保密信息，以保護目標企業(yè)的商業(yè)秘密和信息安全。

26.3第三方中介的協(xié)作義務

26.3.1條款內(nèi)容：“第三方中介應積極配合服務方和甲方的工作，及時溝通盡調(diào)進展，并根據(jù)服務方的要求提供必要的支持和協(xié)助。第三方中介未能積極配合服務方和甲方工作的，服務方有權(quán)要求第三方中介限期改正，并可能根據(jù)第三方中介的表現(xiàn)調(diào)整