受控外國企業(yè)（CFC）規(guī)則適用咨詢合同合同編號(hào)：__________

受控外國企業(yè)（CFC）規(guī)則適用咨詢合同

第一章基本約定

1.1咨詢目的

本合同旨在為委托人提供關(guān)于受控外國企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“CFC”）規(guī)則適用方面的專業(yè)咨詢服務(wù)，協(xié)助委托人理解和評(píng)估其在中國境外的關(guān)聯(lián)企業(yè)在CFC規(guī)則下的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并制定相應(yīng)的合規(guī)策略。

1.2咨詢范圍

1.2.1CFC規(guī)則概述：向委托人全面介紹中國現(xiàn)行CFC規(guī)則的相關(guān)法律法規(guī)、政策文件及實(shí)踐案例。

1.2.2關(guān)聯(lián)企業(yè)認(rèn)定：協(xié)助委托人識(shí)別和確認(rèn)其在中國境外的關(guān)聯(lián)企業(yè)是否符合CFC規(guī)則下的“受控企業(yè)”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

1.2.3特定業(yè)務(wù)分析：對(duì)委托人關(guān)聯(lián)企業(yè)的特定業(yè)務(wù)模式進(jìn)行分析，評(píng)估其在CFC規(guī)則下的潛在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

1.2.4合規(guī)建議：根據(jù)咨詢結(jié)果，為委托人提供具體的合規(guī)建議，包括但不限于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)、利潤(rùn)分配、資金借貸等方面的優(yōu)化方案。

1.2.5應(yīng)稅收入計(jì)算：協(xié)助委托人計(jì)算其在CFC規(guī)則下應(yīng)稅收入的確定方法和計(jì)算過程。

1.2.6稅務(wù)籌劃：在合規(guī)的前提下，為委托人提供具有前瞻性的稅務(wù)籌劃方案，以降低其CFC規(guī)則相關(guān)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

1.3咨詢期限

本合同項(xiàng)下的咨詢服務(wù)期限自雙方簽署本合同之日起至咨詢工作全部完成之日止，具體以雙方書面確認(rèn)的咨詢項(xiàng)目時(shí)間表為準(zhǔn)。

1.4咨詢費(fèi)用

1.4.1咨詢費(fèi)用總額：雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本合同項(xiàng)下的咨詢費(fèi)用總額為人民幣_(tái)_________元（大寫：____________________）。

1.4.2費(fèi)用支付方式：委托人應(yīng)在本合同簽署之日起____日內(nèi)支付總咨詢費(fèi)用的____%作為預(yù)付款，剩余部分在咨詢工作全部完成后____日內(nèi)支付。

1.4.3費(fèi)用調(diào)整：如因咨詢范圍變更或?qū)嶋H工作量顯著增加，雙方應(yīng)就咨詢費(fèi)用的調(diào)整進(jìn)行協(xié)商，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

第二章委托人的權(quán)利與義務(wù)

2.1委托人的權(quán)利

2.1.1要求咨詢顧問按照合同約定提供專業(yè)、及時(shí)的咨詢服務(wù)。

2.1.2對(duì)咨詢顧問提供的服務(wù)成果進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估，并提出合理化的意見和建議。

2.1.3在咨詢顧問違反合同約定時(shí)，要求其承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.1.4獲得咨詢顧問提供的所有服務(wù)成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

2.2委托人的義務(wù)

2.2.1向咨詢顧問提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息及相關(guān)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)合同、組織架構(gòu)圖等。

2.2.2積極配合咨詢顧問的工作，及時(shí)響應(yīng)其提出的問題和要求。

2.2.3按照合同約定支付咨詢費(fèi)用。

2.2.4對(duì)咨詢過程中知悉的咨詢顧問的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

2.2.5確保其關(guān)聯(lián)企業(yè)遵守中國相關(guān)的稅收法律法規(guī)，并配合稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行稅務(wù)檢查。

第三章咨詢顧問的權(quán)利與義務(wù)

3.1咨詢顧問的權(quán)利

3.1.1要求委托人按照合同約定提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息及相關(guān)資料。

3.1.2對(duì)委托人的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息及相關(guān)資料進(jìn)行保密，未經(jīng)委托人書面同意，不得向任何第三方披露。

3.1.3按照合同約定收取咨詢費(fèi)用。

3.1.4在委托人違反合同約定時(shí)，要求其承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.2咨詢顧問的義務(wù)

3.2.1組建專業(yè)的咨詢團(tuán)隊(duì)，指派具備相關(guān)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士為委托人提供服務(wù)。

3.2.2按照合同約定的咨詢范圍和工作計(jì)劃，認(rèn)真履行咨詢職責(zé)，確保咨詢服務(wù)的質(zhì)量和效率。

3.2.3對(duì)委托人提供的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息及相關(guān)資料進(jìn)行嚴(yán)格保密，并在咨詢服務(wù)結(jié)束后繼續(xù)履行保密義務(wù)。

3.2.4及時(shí)向委托人反饋?zhàn)稍冞M(jìn)度和成果，并就委托人提出的問題進(jìn)行解答和說明。

3.2.5對(duì)咨詢過程中發(fā)現(xiàn)的委托人關(guān)聯(lián)企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提出明確的警示和建議。

3.2.6遵守中國相關(guān)的稅收法律法規(guī)及職業(yè)道德規(guī)范，維護(hù)委托人的合法權(quán)益。

第四章咨詢成果及交付方式

4.1咨詢成果形式

本合同項(xiàng)下的咨詢成果以書面報(bào)告形式呈現(xiàn)，包括但不限于CFC規(guī)則概述報(bào)告、關(guān)聯(lián)企業(yè)認(rèn)定分析報(bào)告、特定業(yè)務(wù)模式分析報(bào)告、合規(guī)建議報(bào)告、應(yīng)稅收入計(jì)算報(bào)告以及稅務(wù)籌劃方案等。

4.2咨詢成果交付時(shí)間

咨詢顧問應(yīng)在合同約定的咨詢期限內(nèi)完成所有咨詢工作，并將咨詢成果交付給委托人。

4.3咨詢成果修改

如委托人對(duì)咨詢成果提出修改意見，咨詢顧問應(yīng)在合理期限內(nèi)進(jìn)行修改，并再次交付給委托人。修改次數(shù)不限，但超出原定咨詢期限部分，雙方應(yīng)就咨詢費(fèi)用的調(diào)整進(jìn)行協(xié)商。

第五章保密條款

5.1保密信息

本合同所稱保密信息是指雙方在履行本合同過程中知悉的任何未公開的信息，包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財(cái)務(wù)信息、關(guān)聯(lián)企業(yè)信息以及咨詢顧問的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)等。

5.2保密義務(wù)

雙方及其工作人員在簽署本合同前及履行本合同過程中，均應(yīng)承擔(dān)對(duì)保密信息的保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用保密信息。

5.3保密期限

雙方的保密義務(wù)不因本合同的終止而終止，保密期限為本合同終止之日起____年。

5.4例外情況

以下情況不屬于違反保密義務(wù)：（1）法律法規(guī)另有規(guī)定的；（2）已進(jìn)入公共領(lǐng)域的；（3）事先獲得對(duì)方書面同意的。

第六章違約責(zé)任

6.1委托人的違約責(zé)任

6.1.1若委托人未按時(shí)支付咨詢費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的____%向咨詢顧問支付違約金。

6.1.2若委托人未按照合同約定提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息及相關(guān)資料，導(dǎo)致咨詢成果存在重大錯(cuò)誤或遺漏，委托人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

6.1.3若委托人違反保密義務(wù)，給咨詢顧問造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.2咨詢顧問的違約責(zé)任

6.2.1若咨詢顧問未按時(shí)交付咨詢成果，每逾期一日，應(yīng)按合同總金額的____%向委托人支付違約金。

6.2.2若咨詢顧問提供的咨詢成果存在重大錯(cuò)誤或遺漏，導(dǎo)致委托人遭受損失的，咨詢顧問應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.2.3若咨詢顧問違反保密義務(wù)，給委托人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第七章不可抗力

7.1不可抗力事件

本合同所稱不可抗力事件是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、疫情等。

7.2不可抗力影響

若發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)立即采取措施減輕損失，并書面通知對(duì)方不可抗力事件的發(fā)生及其影響。

7.3不可抗力后果

因不可抗力事件導(dǎo)致本合同無法履行或延遲履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)協(xié)商解除合同或修改合同條款。

第八章爭(zhēng)議解決

8.1爭(zhēng)議解決方式

本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向咨詢顧問所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

8.2法律適用

本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。

第九章合同的生效、變更與解除

9.1合同生效

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2合同變更

本合同的任何變更，均需雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

9.3合同解除

9.3.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。

9.3.2一方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方可以解除合同。

9.3.3因不可抗力事件導(dǎo)致本合同無法履行或延遲履行的，雙方可以解除合同。

第十章其他條款

10.1合同完整性

本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議。

10.2合同轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得將其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

10.3通知

本合同項(xiàng)下的所有通知均應(yīng)以書面形式發(fā)送至本合同首部列明的地址或電子郵件地址。

10.4合同份數(shù)

本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.5未盡事宜

本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景一：跨國集團(tuán)內(nèi)部重組涉及CFC規(guī)則合規(guī)**

在跨國集團(tuán)進(jìn)行業(yè)務(wù)重組、股權(quán)架構(gòu)調(diào)整或設(shè)立新的關(guān)聯(lián)企業(yè)時(shí)，往往需要重新評(píng)估現(xiàn)有及新設(shè)企業(yè)是否符合CFC規(guī)則下的受控企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。這種場(chǎng)景下，本合同可應(yīng)用于對(duì)重組方案進(jìn)行事前合規(guī)性審查，確保重組后的架構(gòu)不會(huì)觸發(fā)CFC規(guī)則，或?qū)τ|發(fā)CFC規(guī)則的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行量化和管理。

**應(yīng)用場(chǎng)景說明及條款修正：**

1.**咨詢范圍補(bǔ)充：**在原1.2條咨詢范圍基礎(chǔ)上，增加1.2.7條“重組方案合規(guī)性評(píng)估：對(duì)跨國集團(tuán)內(nèi)部重組方案進(jìn)行合規(guī)性評(píng)估，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、資金流動(dòng)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移等對(duì)CFC規(guī)則適用性的影響?！?/p>

2.**條款修正：**在3.2.6條增加“對(duì)重組過程中可能出現(xiàn)的CFC規(guī)則風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)警，并提出相應(yīng)的重組架構(gòu)優(yōu)化建議?！?/p>

3.**特別注意條款：**委托人需充分配合提供重組前后的所有關(guān)聯(lián)企業(yè)信息，確保咨詢顧問能夠全面評(píng)估重組對(duì)CFC規(guī)則適用性的影響。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景二：關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與CFC規(guī)則合規(guī)**

跨國集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，直接關(guān)系到CFC規(guī)則下應(yīng)稅收入的計(jì)算。當(dāng)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)存在爭(zhēng)議或需要進(jìn)行調(diào)整時(shí)，本合同可應(yīng)用于對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)進(jìn)行合規(guī)性審查，確保其符合獨(dú)立交易原則，避免觸發(fā)CFC規(guī)則下的額外稅負(fù)。

**應(yīng)用場(chǎng)景說明及條款修正：**

1.**咨詢范圍補(bǔ)充：**在原1.2條咨詢范圍基礎(chǔ)上，增加1.2.8條“關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合規(guī)性審查：對(duì)跨國集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易定價(jià)進(jìn)行合規(guī)性審查，包括但不限于銷售定價(jià)、轉(zhuǎn)移定價(jià)、服務(wù)定價(jià)等?！?/p>

2.**條款修正：**在2.2.1條增加“委托人應(yīng)提供關(guān)聯(lián)交易的歷史定價(jià)數(shù)據(jù)及調(diào)整依據(jù)，以便咨詢顧問進(jìn)行合規(guī)性審查?！?/p>

3.**特別注意條款：**咨詢顧問需對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)進(jìn)行獨(dú)立、客觀的評(píng)估，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果提出具體的合規(guī)建議。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景三：CFC規(guī)則下的資金借貸安排**

跨國集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金借貸，如果利率設(shè)置不合理，可能被視為避稅安排，觸發(fā)CFC規(guī)則下的額外稅負(fù)。當(dāng)集團(tuán)需要進(jìn)行資金借貸安排時(shí)，本合同可應(yīng)用于對(duì)資金借貸利率進(jìn)行合規(guī)性審查，確保其符合獨(dú)立交易原則，避免觸發(fā)CFC規(guī)則。

**應(yīng)用場(chǎng)景說明及條款修正：**

1.**咨詢范圍補(bǔ)充：**在原1.2條咨詢范圍基礎(chǔ)上，增加1.2.9條“資金借貸安排合規(guī)性審查：對(duì)跨國集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金借貸利率進(jìn)行合規(guī)性審查，包括但不限于貸款協(xié)議、利率設(shè)置、還款方式等?！?/p>

2.**條款修正：**在3.2.5條增加“對(duì)資金借貸安排可能出現(xiàn)的CFC規(guī)則風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)警，并提出相應(yīng)的利率調(diào)整建議。”

3.**特別注意條款：**委托人需提供資金借貸的具體安排，包括但不限于貸款協(xié)議、利率設(shè)置、還款方式等，以便咨詢顧問進(jìn)行合規(guī)性審查。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景四：CFC規(guī)則下的特殊業(yè)務(wù)模式**

某些特殊業(yè)務(wù)模式，如特許權(quán)使用費(fèi)、管理費(fèi)等，在CFC規(guī)則下可能有特殊的稅務(wù)處理方式。當(dāng)集團(tuán)涉及此類特殊業(yè)務(wù)模式時(shí)，本合同可應(yīng)用于對(duì)業(yè)務(wù)模式進(jìn)行合規(guī)性審查，確保其符合CFC規(guī)則下的稅務(wù)處理要求。

**應(yīng)用場(chǎng)景說明及條款修正：**

1.**咨詢范圍補(bǔ)充：**在原1.2條咨詢范圍基礎(chǔ)上，增加1.2.10條“特殊業(yè)務(wù)模式合規(guī)性審查：對(duì)跨國集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的特殊業(yè)務(wù)模式進(jìn)行合規(guī)性審查，包括但不限于特許權(quán)使用費(fèi)、管理費(fèi)等?！?/p>

2.**條款修正：**在2.2.1條增加“委托人應(yīng)提供特殊業(yè)務(wù)模式的具體操作流程、合同約定等，以便咨詢顧問進(jìn)行合規(guī)性審查?！?/p>

3.**特別注意條款：**咨詢顧問需對(duì)特殊業(yè)務(wù)模式進(jìn)行深入分析，并根據(jù)CFC規(guī)則下的稅務(wù)處理要求提出具體的合規(guī)建議。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景五：CFC規(guī)則下的稅務(wù)籌劃**

在合規(guī)的前提下，集團(tuán)可以通過合理的稅務(wù)籌劃安排，降低CFC規(guī)則下的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。當(dāng)集團(tuán)需要進(jìn)行稅務(wù)籌劃時(shí)，本合同可應(yīng)用于對(duì)稅務(wù)籌劃方案進(jìn)行合規(guī)性審查，確保其符合CFC規(guī)則下的稅務(wù)處理要求，并具有可操作性。

**應(yīng)用場(chǎng)景說明及條款修正：**

1.**咨詢范圍補(bǔ)充：**在原1.2條咨詢范圍基礎(chǔ)上，增加1.2.11條“稅務(wù)籌劃方案合規(guī)性審查：對(duì)跨國集團(tuán)CFC規(guī)則下的稅務(wù)籌劃方案進(jìn)行合規(guī)性審查，包括但不限于業(yè)務(wù)重組、資金安排、利潤(rùn)分配等?！?/p>

2.**條款修正：**在3.2.6條增加“對(duì)稅務(wù)籌劃方案可能出現(xiàn)的CFC規(guī)則風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)警，并提出相應(yīng)的調(diào)整建議?！?/p>

3.**特別注意條款：**委托人需提供稅務(wù)籌劃的具體方案，包括但不限于業(yè)務(wù)重組、資金安排、利潤(rùn)分配等，以便咨詢顧問進(jìn)行合規(guī)性審查。

**以下為特殊應(yīng)用場(chǎng)景及相關(guān)說明原始合同所需要的所有詳細(xì)的附件**

1.**關(guān)聯(lián)企業(yè)基本信息表：**包括關(guān)聯(lián)企業(yè)的名稱、注冊(cè)地、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等基本信息。

2.**關(guān)聯(lián)交易合同：**包括所有關(guān)聯(lián)交易合同，如銷售合同、采購合同、服務(wù)合同、資金借貸協(xié)議等。

3.**財(cái)務(wù)報(bào)表：**包括關(guān)聯(lián)企業(yè)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等。

4.**組織架構(gòu)圖：**包括跨國集團(tuán)的整體組織架構(gòu)圖，以及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的股權(quán)關(guān)系圖。

5.**資金流動(dòng)明細(xì)：**包括關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金流動(dòng)明細(xì)，包括但不限于貸款、投資、利潤(rùn)分配等。

6.**關(guān)聯(lián)交易定價(jià)歷史數(shù)據(jù)：**包括關(guān)聯(lián)交易的歷史定價(jià)數(shù)據(jù)，以及定價(jià)調(diào)整依據(jù)。

7.**特殊業(yè)務(wù)模式操作流程：**包括特殊業(yè)務(wù)模式的具體操作流程，以及相關(guān)合同約定。

8.**稅務(wù)籌劃方案：**包括稅務(wù)籌劃的具體方案，包括但不限于業(yè)務(wù)重組、資金安排、利潤(rùn)分配等。

9.**稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查記錄：**包括關(guān)聯(lián)企業(yè)歷次稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查的記錄，以及檢查發(fā)現(xiàn)的問題和整改情況。

在實(shí)際操作過程中，以下問題及注意事項(xiàng)需要特別關(guān)注：

1.**信息提供不完整或不真實(shí)：**委托人可能不會(huì)主動(dòng)提供所有相關(guān)信息，或提供的信息不真實(shí)，導(dǎo)致咨詢成果存在偏差。解決辦法：咨詢顧問應(yīng)要求委托人提供所有相關(guān)信息，并對(duì)信息的真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)。

2.**咨詢成果不符合實(shí)際需求：**咨詢成果可能不符合委托人的實(shí)際需求，或無法解決委托人面臨的實(shí)際問題。解決辦法：咨詢顧問應(yīng)與委托人充分溝通，了解委托人的實(shí)際需求，并根據(jù)需求提供定制化的咨詢服務(wù)。

3.**CFC規(guī)則變化導(dǎo)致咨詢成果過時(shí)：**CFC規(guī)則可能發(fā)生變化，導(dǎo)致咨詢成果過時(shí)。解決辦法：咨詢顧問應(yīng)持續(xù)關(guān)注CFC規(guī)則的變化，并及時(shí)更新咨詢成果。

4.**關(guān)聯(lián)交易定價(jià)爭(zhēng)議：**關(guān)聯(lián)交易定價(jià)爭(zhēng)議是常見的稅務(wù)問題，可能引發(fā)CFC規(guī)則下的額外稅負(fù)。解決辦法：咨詢顧問應(yīng)運(yùn)用獨(dú)立交易原則，對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)進(jìn)行客觀、公正的評(píng)估，并提出合理的定價(jià)建議。

5.**資金借貸利率設(shè)置不合理：**資金借貸利率設(shè)置不合理可能被視為避稅安排，觸發(fā)CFC規(guī)則。解決辦法：咨詢顧問應(yīng)根據(jù)市場(chǎng)利率水平，對(duì)資金借貸利率進(jìn)行合理設(shè)置，并提出合規(guī)建議。

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說明

第十一章多方為主導(dǎo)時(shí)的特殊條款

11.1當(dāng)甲方為主導(dǎo)時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說明

11.1.1條款：受控外國企業(yè)（CFC）規(guī)則適用咨詢合同之下的甲方，在關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，具有對(duì)咨詢項(xiàng)目方向進(jìn)行最終決策的權(quán)力，該權(quán)力涵蓋但不限于對(duì)咨詢重點(diǎn)、深度、廣度的調(diào)整，以及咨詢成果的最終確認(rèn)權(quán)。

說明：此條款旨在明確在甲方為主導(dǎo)的多方合作模式下，甲方作為最終決策者的角色。在涉及受控外國企業(yè)（CFC）規(guī)則適用咨詢的項(xiàng)目中，甲方往往基于其集團(tuán)整體戰(zhàn)略考量，需要對(duì)咨詢項(xiàng)目的具體方向和結(jié)果擁有控制權(quán)。此條款的設(shè)立是為了確保咨詢工作能夠緊密圍繞甲方的核心需求和戰(zhàn)略目標(biāo)展開，避免因多方意見分歧而導(dǎo)致項(xiàng)目方向偏離或執(zhí)行效率低下。甲方主導(dǎo)地位的確認(rèn)，有助于提升咨詢工作的針對(duì)性和有效性，確保咨詢成果能夠切實(shí)服務(wù)于甲方的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理需求。

11.1.2條款：甲方承諾向乙方提供其關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)所有其他參與方的必要信息，確保乙方能夠全面、準(zhǔn)確地了解集團(tuán)整體情況，從而提供高質(zhì)量的咨詢服務(wù)。甲方對(duì)信息的真實(shí)性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。

說明：此條款強(qiáng)調(diào)在甲方為主導(dǎo)的多方合作模式下，甲方作為信息提供者的責(zé)任。甲方作為集團(tuán)的核心，掌握著最全面的企業(yè)信息和關(guān)聯(lián)關(guān)系。為了確保乙方能夠提供精準(zhǔn)的CFC規(guī)則適用咨詢服務(wù)，甲方必須向乙方開放所有其他參與方的相關(guān)信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、關(guān)聯(lián)交易等。甲方的這一責(zé)任，旨在確保乙方能夠站在集團(tuán)整體的角度，進(jìn)行全面的分析和評(píng)估，避免因信息不對(duì)稱而導(dǎo)致的咨詢偏差或遺漏。

11.1.3條款：甲方應(yīng)指定專門的項(xiàng)目對(duì)接人，負(fù)責(zé)與乙方溝通協(xié)調(diào)，及時(shí)反饋乙方提出的問題和建議，并協(xié)助乙方獲取必要的內(nèi)部支持和資源。

說明：此條款旨在明確甲方在項(xiàng)目管理中的具體職責(zé)。在甲方為主導(dǎo)的多方合作模式下，甲方需要指定專門的人員負(fù)責(zé)與乙方對(duì)接，確保雙方溝通順暢，信息傳遞高效。項(xiàng)目對(duì)接人的主要職責(zé)包括：接收和反饋乙方的工作進(jìn)展和問題；協(xié)調(diào)甲方內(nèi)部資源，為乙方提供必要的支持和協(xié)助；確保乙方能夠順利獲取所有必要的信息和資料，從而保證咨詢工作的順利進(jìn)行。

11.1.4條款：甲方在支付咨詢費(fèi)用時(shí)，應(yīng)充分考慮乙方在項(xiàng)目中所付出的實(shí)際工作量和取得的成果，并按照合同約定及時(shí)足額支付。

說明：此條款強(qiáng)調(diào)在甲方為主導(dǎo)的多方合作模式下，甲方在費(fèi)用支付方面的責(zé)任。甲方作為主導(dǎo)方，對(duì)咨詢項(xiàng)目的最終結(jié)果負(fù)有重要影響，因此也應(yīng)對(duì)乙方的工作付出給予合理的回報(bào)。此條款旨在確保乙方的合法權(quán)益得到保障，激發(fā)乙方的工作積極性，從而提升咨詢服務(wù)的質(zhì)量和效率。甲方應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)和支付方式，及時(shí)足額支付咨詢費(fèi)用，不得無故拖延或克扣。

11.2當(dāng)乙方為主導(dǎo)時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說明

11.2.1條款：受控外國企業(yè)（CFC）規(guī)則適用咨詢合同之下的乙方，在關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，具有對(duì)咨詢項(xiàng)目專業(yè)方向進(jìn)行指導(dǎo)的權(quán)力，該權(quán)力涵蓋但不限于對(duì)咨詢方法的選用、分析工具的運(yùn)用，以及咨詢報(bào)告的專業(yè)性審核。

說明：此條款旨在明確在乙方為主導(dǎo)的多方合作模式下，乙方作為專業(yè)顧問的角色。在涉及受控外國企業(yè)（CFC）規(guī)則適用咨詢的項(xiàng)目中，乙方憑借其專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，需要對(duì)咨詢項(xiàng)目的具體方法和工具提出專業(yè)建議，并對(duì)咨詢報(bào)告的專業(yè)性進(jìn)行審核。此條款的設(shè)立是為了確保咨詢工作能夠采用科學(xué)、規(guī)范的方法和工具，保證咨詢成果的專業(yè)性和可靠性。乙方的專業(yè)指導(dǎo)權(quán)，有助于提升咨詢工作的質(zhì)量和效率，確保咨詢成果能夠滿足甲方的專業(yè)需求。

11.2.2條款：乙方承諾在咨詢過程中，充分尊重甲方的合理意見和需求，并在專業(yè)范圍內(nèi)提供最優(yōu)化的解決方案。

說明：此條款強(qiáng)調(diào)在乙方為主導(dǎo)的多方合作模式下，乙方在客戶服務(wù)方面的義務(wù)。乙方作為專業(yè)顧問，雖然擁有專業(yè)指導(dǎo)權(quán)，但仍然需要尊重甲方的合理意見和需求。乙方應(yīng)在專業(yè)范圍內(nèi)，結(jié)合甲方的實(shí)際情況，提供最優(yōu)化的解決方案，確保咨詢成果能夠切實(shí)解決甲方面臨的問題，滿足甲方的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理需求。

11.2.3條款：乙方應(yīng)建立完善的項(xiàng)目管理制度，明確項(xiàng)目進(jìn)度、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任分工，并定期向甲方匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況。

說明：此條款旨在明確在乙方為主導(dǎo)的多方合作模式下，乙方在項(xiàng)目管理方面的責(zé)任。乙方作為主導(dǎo)方，需要建立完善的項(xiàng)目管理制度，確保咨詢項(xiàng)目能夠按時(shí)、按質(zhì)、按量完成。此條款要求乙方明確項(xiàng)目進(jìn)度、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任分工，并定期向甲方匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況，以便甲方能夠及時(shí)了解項(xiàng)目進(jìn)展，并對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督和管理。

11.2.4條款：乙方在項(xiàng)目結(jié)束后，應(yīng)向甲方提供完整的項(xiàng)目檔案，包括但不限于咨詢報(bào)告、工作底稿、會(huì)議記錄等。

說明：此條款強(qiáng)調(diào)在乙方為主導(dǎo)的多方合作模式下，乙方在項(xiàng)目資料管理方面的義務(wù)。乙方在項(xiàng)目結(jié)束后，應(yīng)向甲方提供完整的項(xiàng)目檔案，以便甲方能夠?qū)?xiàng)目進(jìn)行回顧和總結(jié)，并為未來的業(yè)務(wù)發(fā)展提供參考。項(xiàng)目檔案的完整性，有助于甲方全面了解咨詢項(xiàng)目的過程和結(jié)果，提升甲方的項(xiàng)目管理水平。

11.3當(dāng)有第三方中介時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說明

11.3.1條款：受控外國企業(yè)（CFC）規(guī)則適用咨詢合同之下的第三方中介，在關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，具有對(duì)咨詢項(xiàng)目進(jìn)行協(xié)調(diào)和溝通的職責(zé)，該職責(zé)涵蓋但不限于促進(jìn)甲方與乙方之間的溝通，以及協(xié)助雙方解決項(xiàng)目執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題。

說明：此條款旨在明確在存在第三方中介的多方合作模式下，第三方中介的角色和職責(zé)。第三方中介通常在甲方和乙方之間扮演協(xié)調(diào)和溝通的角色，其主要職責(zé)是促進(jìn)甲方與乙方之間的溝通，協(xié)助雙方解決項(xiàng)目執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，確保咨詢項(xiàng)目的順利進(jìn)行。此條款的設(shè)立是為了確保第三方中介能夠有效地履行其職責(zé)，提升甲乙雙方的合作效率，保證咨詢項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

11.3.2條款：第三方中介應(yīng)向甲方和乙方提供必要的信息支持，包括但不限于關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)的背景信息、相關(guān)法律法規(guī)的最新動(dòng)態(tài)，以及行業(yè)內(nèi)的最佳實(shí)踐等。

說明：此條款強(qiáng)調(diào)在存在第三方中介的多方合作模式下，第三方中介在信息提供方面的義務(wù)。第三方中介應(yīng)向甲方和乙方提供必要的信息支持，幫助雙方更好地了解項(xiàng)目背景、相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)最佳實(shí)踐，從而提升咨詢工作的質(zhì)量和效率。第三方中介的信息支持，有助于甲方和乙方做出更明智的決策，更好地完成咨詢項(xiàng)目。

11.3.3條款：第三方中介應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，識(shí)別和評(píng)估咨詢項(xiàng)目過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)的措施進(jìn)行防范和化解。

說明：此條款旨在明確在存在第三方中介的多方合作模式下，第三方中介在風(fēng)險(xiǎn)管理方面的責(zé)任。第三方中介需要建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，識(shí)別和評(píng)估咨詢項(xiàng)目過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)的措施進(jìn)行防范和化解，確保咨詢項(xiàng)目的順利進(jìn)行。此條款要求第三方中介具備一定的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解決項(xiàng)目執(zhí)行過程中出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，保障甲乙雙方的合法權(quán)益。

11.3.4條款：第三方中介應(yīng)向甲方和乙方定期匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況，并接受雙方的監(jiān)督和評(píng)價(jià)。

說明：此條款強(qiáng)調(diào)在存在第三方中介的多方合作模式下，第三方中介在項(xiàng)目匯報(bào)和接受監(jiān)督方面的義務(wù)。第三方中介應(yīng)向甲方和乙方定期匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況，以便雙方能夠及時(shí)了解項(xiàng)目進(jìn)展，并對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督和管理。同時(shí)，第三方中介還需要接受甲方和乙方的監(jiān)督和評(píng)價(jià)，確保其能夠有效地履行其職責(zé)，提升甲乙雙方的合作效率，保證咨詢項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

第十二章保密條款之補(bǔ)充

12.1條款：本合同項(xiàng)下的所有參與方，包括但不限于甲方、乙方和第三方中介，均應(yīng)承擔(dān)對(duì)在本合同履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密的保密義務(wù)。任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或事先獲得對(duì)方書面同意。

說明：此條款是對(duì)原12.1條的補(bǔ)充和強(qiáng)化，旨在明確在多方合作模式下，所有參與方對(duì)商業(yè)秘密的保密義務(wù)。商業(yè)秘密是各方在合作過程中相互信任的基礎(chǔ)，也是各方的重要資產(chǎn)。此條款的設(shè)立是為了確保所有參與方都能夠尊重對(duì)方的商業(yè)秘密，避免商業(yè)秘密泄露給第三方，造成各方的損失。

12.2條款：本合同項(xiàng)下的商業(yè)秘密包括但不限于各方的技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財(cái)務(wù)信息、關(guān)聯(lián)企業(yè)信息、咨詢報(bào)告、工作底稿、會(huì)議記錄等。

說明：此條款是對(duì)原12.1條的補(bǔ)充，旨在明確商業(yè)秘密的范圍。商業(yè)秘密的范圍非常廣泛，包括但不限于各方的技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財(cái)務(wù)信息、關(guān)聯(lián)企業(yè)信息、咨詢報(bào)告、工作底稿、會(huì)議記錄等。此條款的設(shè)立是為了確保所有參與方都能夠全面理解商業(yè)秘密的范圍，避免因?qū)ι虡I(yè)秘密的范圍理解不清而導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

12.3條款：本合同項(xiàng)下的保密義務(wù)不因本合同的終止而終止，保密期限為本合同終止之日起____年。

說明：此條款是對(duì)原12.3條的補(bǔ)充，旨在明確商業(yè)秘密的保密期限。商業(yè)秘密的保密期限通常較長(zhǎng)，一般為____年。此條款的設(shè)立是為了確保商業(yè)秘密在合同終止后仍然能夠得到有效的保護(hù)，避免商業(yè)秘密泄露給第三方。

第十三章違約責(zé)任之補(bǔ)充

13.1條款：任何一方違反本合同項(xiàng)下的保密義務(wù)，給其他任何一方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

說明：此條款是對(duì)原13.1條的補(bǔ)充和強(qiáng)化，旨在明確在多方合作模式下，違反保密義務(wù)的法律責(zé)任。保密是多方合作的基礎(chǔ)，任何一方違反保密義務(wù)，都可能導(dǎo)致其他方的損失。此條款的設(shè)立是為了確保所有參與方都能夠認(rèn)真履行保密義務(wù)，避免因違反保密義務(wù)而導(dǎo)致其他方的損失。

13.2條款：任何一方違反本合同項(xiàng)下的其他約定，給其他任何一方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

說明：此條款是對(duì)原13.1條的補(bǔ)充，旨在明確在多方合作模式下，違反其他約定的法律責(zé)任。除了保密義務(wù)之外，各方在合作過程中還需要遵守其他約定，如項(xiàng)目進(jìn)度、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、責(zé)任分工等。此條款的設(shè)立是為了確保所有參與方都能夠認(rèn)真履行合同約定，避免因違反合同約定而導(dǎo)致其他方的損失。

13.3條款：甲方未按時(shí)支付咨詢費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的____%向乙方和第三方中介支付違約金。

說明：此條款是對(duì)原13.1.1條的補(bǔ)充，旨在明確在多方合作模式下，甲方未按時(shí)支付咨詢費(fèi)用的違約責(zé)任。甲方作為主導(dǎo)方，對(duì)咨詢項(xiàng)目的順利進(jìn)行負(fù)有重要責(zé)任，因此也應(yīng)對(duì)其未按時(shí)支付咨詢費(fèi)用的行為承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。此條款的設(shè)立是為了確保甲方能夠按時(shí)支付咨詢費(fèi)用，保障乙方和第三方中介的合法權(quán)益。

13.4條款：乙方未按時(shí)交付咨詢成果，每逾期一