2026年法律盡職調(diào)查合同協(xié)議范本鑒于委托人（以下簡稱“甲方”）計劃進(jìn)行某項交易（以下簡稱“該交易”）并希望聘請受托人（以下簡稱“乙方”）提供法律盡職調(diào)查服務(wù)；鑒于乙方是一家在法律咨詢領(lǐng)域擁有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師事務(wù)所，同意接受甲方的委托，根據(jù)本合同約定的范圍和條件，為甲方提供法律盡職調(diào)查服務(wù)；基于雙方平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：第一條定義1.1法律盡職調(diào)查：指乙方根據(jù)甲方的要求，對與該交易相關(guān)的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）或特定事項的法律狀況、合規(guī)性、潛在風(fēng)險等進(jìn)行審慎調(diào)查、分析，并向甲方出具法律盡職調(diào)查報告的服務(wù)活動。1.2交易：指甲方計劃進(jìn)行的，可能與本次法律盡職調(diào)查相關(guān)的特定交易，具體交易內(nèi)容以甲方另行書面通知為準(zhǔn)。1.3目標(biāo)公司：指甲方計劃通過該交易獲得其控制權(quán)、部分控制權(quán)或重大利益，或?qū)ζ溥M(jìn)行重大投資的法人實體，具體名稱和范圍由甲方書面指定。1.4委托文件：指甲方為配合乙方開展法律盡職調(diào)查工作而提供的文件、資料、記錄、憑證以及其他相關(guān)信息。1.5保密信息：指在本次法律盡職調(diào)查過程中，一方（以下簡稱“披露方”）向另一方（以下簡稱“接收方”）披露的，且以書面、口頭、電子或其他形式存在，并標(biāo)明“保密”、“機密”或具有類似性質(zhì)，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、員工信息、知識產(chǎn)權(quán)、運營數(shù)據(jù)、合同條款、法律意見、監(jiān)管文件等。1.6可預(yù)見損失：指因一方違約而直接產(chǎn)生的損失、合理預(yù)期的間接損失和后果性損失，但包括因該違約行為而導(dǎo)致的預(yù)期利潤損失或商譽損失在內(nèi)者除外。第二條盡職調(diào)查范圍2.1乙方根據(jù)甲方的書面要求，在本次法律盡職調(diào)查中，將對目標(biāo)公司的以下方面進(jìn)行法律調(diào)查和分析：（a）公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部治理：包括但不限于目標(biāo)公司的設(shè)立、變更、存續(xù)的合法合規(guī)性，股東及持股比例、股東會/董事會/監(jiān)事會決議的合規(guī)性，關(guān)聯(lián)交易的決策程序和公允性，董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格、履職情況及責(zé)任，是否存在潛在的公司治理風(fēng)險。（b）資產(chǎn)權(quán)屬與狀態(tài)：包括但不限于目標(biāo)公司名下或?qū)ζ溆锌刂茩?quán)的土地、房產(chǎn)、車輛、機器設(shè)備等的權(quán)屬證明、是否存在抵押、質(zhì)押、查封等權(quán)利負(fù)擔(dān)，以及其物理狀況和潛在瑕疵。（c）知識產(chǎn)權(quán)：包括但不限于目標(biāo)公司擁有的或?qū)ζ溆锌刂茩?quán)的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等的登記情況、有效性、權(quán)利范圍、是否存在許可、轉(zhuǎn)讓或糾紛。（d）主要合同：包括但不限于目標(biāo)公司簽署的主要業(yè)務(wù)合同、采購合同、銷售合同、租賃合同、借款合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、勞動合同等的簽訂、履行、變更、解除情況，合同條款的合規(guī)性及潛在風(fēng)險。（e）訴訟、仲裁與行政處罰：包括但不限于目標(biāo)公司作為原告、被告、仲裁當(dāng)事人涉及的未決或潛在訴訟、仲裁案件，以及目標(biāo)公司受到的未決或潛在行政處罰、政府調(diào)查等情況。（f）合規(guī)性：包括但不限于目標(biāo)公司在環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、反壟斷、反不正當(dāng)競爭、數(shù)據(jù)保護(hù)、稅務(wù)等方面的合規(guī)狀況，是否存在未解決的合規(guī)問題或潛在風(fēng)險。（g）勞動用工：包括但不限于目標(biāo)公司員工結(jié)構(gòu)、社保公積金繳納情況、勞動合同簽訂與履行情況、員工關(guān)系、工會設(shè)置等。（h）稅務(wù)：包括但不限于目標(biāo)公司稅務(wù)登記、納稅申報、稅款繳納情況，是否存在稅務(wù)爭議或潛在稅務(wù)風(fēng)險。（i）甲方要求的其他與該交易相關(guān)的法律事項。2.2甲方有權(quán)在法律盡職調(diào)查過程中，根據(jù)需要調(diào)整調(diào)查范圍。如調(diào)查范圍發(fā)生重大變更，乙方有權(quán)與甲方協(xié)商調(diào)整服務(wù)費用，并簽署書面補充協(xié)議。第三條甲方的義務(wù)3.1甲方應(yīng)向乙方提供為履行本合同項下法律盡職調(diào)查而必需的全部委托文件（定義見第一條1.4款），并保證所提供文件、資料、信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性。3.2甲方應(yīng)在收到乙方需要補充或澄清的書面通知后，及時、全面地提供補充材料或進(jìn)行澄清說明。3.3甲方應(yīng)指定一名或多名授權(quán)代表作為主要聯(lián)系人，負(fù)責(zé)與乙方就本合同項下的法律盡職調(diào)查工作進(jìn)行溝通、協(xié)調(diào)，并確保乙方能夠順利獲取必要的內(nèi)部信息和工作條件。3.4甲方應(yīng)保證其提供的信息和聲明符合其當(dāng)前的認(rèn)知，并對其提供信息或聲明的不實、不準(zhǔn)確、不完整之處承擔(dān)全部法律責(zé)任。3.5甲方應(yīng)按照本合同第五條的約定，按時足額向乙方支付服務(wù)費用及調(diào)查過程中產(chǎn)生的合理費用。3.6甲方應(yīng)確保乙方及其指派律師在開展盡職調(diào)查工作所需的時間內(nèi)，能夠進(jìn)入目標(biāo)公司相關(guān)場所進(jìn)行必要的訪談、查閱文件、實地查看等。第四條乙方的義務(wù)4.1乙方應(yīng)根據(jù)本合同約定的盡職調(diào)查范圍和甲方的要求，指派具有相應(yīng)專業(yè)資格的律師組成工作團(tuán)隊，勤勉、審慎地開展法律盡職調(diào)查工作。4.2乙方應(yīng)在法律盡職調(diào)查過程中，以專業(yè)的知識和技能，對目標(biāo)公司的法律狀況和潛在風(fēng)險進(jìn)行分析和評估，并向甲方提供書面的法律盡職調(diào)查報告。4.3乙方應(yīng)向甲方提供必要的調(diào)查方法建議，并根據(jù)甲方的要求進(jìn)行訪談、審閱文件、實地查勘等工作。4.4乙方應(yīng)就其調(diào)查過程中注意到的重大事項、發(fā)現(xiàn)的潛在風(fēng)險以及可能影響該交易的重大法律問題，及時向甲方進(jìn)行口頭或書面溝通。4.5乙方應(yīng)按照本合同約定的期限，向甲方提交最終的法律盡職調(diào)查報告。4.6乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和職業(yè)規(guī)范，維護(hù)客戶的商業(yè)秘密和合法權(quán)益，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露或披露其在本次法律盡職調(diào)查中知悉的保密信息。第五條費用與支付5.1甲方同意根據(jù)本合同約定向乙方支付法律盡職調(diào)查服務(wù)費（以下簡稱“律師費”）。5.2本合同律師費采用[請選擇：固定總價/按小時收費/階段性固定費用]方式計算。（a）若采用固定總價方式，總價為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。此費用包含乙方為完成本合同約定的法律盡職調(diào)查工作所投入的所有律師、助理人員的時間成本、差旅費、以及為獲取第三方報告（如評估報告、審計報告等）所支付的費用。（b）若采用按小時收費方式，小時費率為人民幣[具體金額]元/小時。乙方將根據(jù)實際投入的工作小時數(shù)，按月向甲方出具賬單，甲方應(yīng)在收到賬單后[具體天數(shù)]日內(nèi)支付相應(yīng)費用。預(yù)估總費用為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），最終費用以實際發(fā)生小時數(shù)乘以小時費率計算。（c）若采用階段性固定費用方式，則根據(jù)項目進(jìn)展分[具體階段數(shù)]個階段，各階段費用分別為：第一階段人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），第二階段人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），……，最終階段人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。5.3甲方應(yīng)向乙方支付本合同項下律師費的具體方式為：[請選擇：一次性支付/分期支付，如：合同簽訂后支付預(yù)付款，調(diào)查完成支付尾款]。（a）若一次性支付，甲方應(yīng)在本合同簽訂后[具體天數(shù)]日內(nèi)，將合同總律師費支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶名稱：[乙方全稱]開戶銀行：[乙方開戶行名稱]銀行賬號：[乙方銀行賬號]（b）若分期支付，甲方應(yīng)在[具體時間節(jié)點或事件]發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)，支付[具體階段或金額]的律師費。5.4除律師費外，因本合同履行而產(chǎn)生的其他合理費用，包括但不限于乙方為完成調(diào)查工作而發(fā)生的差旅費（交通、住宿費）、通訊費、以及向第三方機構(gòu)（如評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、查詢機構(gòu)等）支付的費用，由甲方承擔(dān)。上述費用發(fā)生后，乙方應(yīng)向甲方開具正式發(fā)票，甲方應(yīng)在收到發(fā)票后[具體天數(shù)]日內(nèi)支付。5.5甲方未按本合同約定支付律師費或費用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[具體百分比，如萬分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)暫停工作或解除合同，并要求甲方支付全部應(yīng)付費用及違約金。第六條法律盡職調(diào)查報告6.1乙方應(yīng)在本合同約定的法律盡職調(diào)查期限屆滿前[具體天數(shù)]日內(nèi)，向甲方提交最終的法律盡職調(diào)查報告。6.2法律盡職調(diào)查報告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：盡職調(diào)查的范圍和目的、調(diào)查方法、目標(biāo)公司的基本情況、各盡職調(diào)查事項的具體情況概述、發(fā)現(xiàn)的主要法律問題、潛在風(fēng)險提示、以及乙方的結(jié)論性法律意見。6.3乙方提交的法律盡職調(diào)查報告僅為甲方提供該交易決策的參考依據(jù)，不構(gòu)成對目標(biāo)公司未來經(jīng)營、盈利能力或交易價值任何形式的保證或擔(dān)保。第七條保密義務(wù)7.1甲乙雙方對于在履行本合同過程中獲悉的對方的以及與該交易、目標(biāo)公司相關(guān)的任何保密信息，均負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)。7.2未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方（包括關(guān)聯(lián)公司，但為履行本合同目的所必需的顧問或代表除外）披露披露方的保密信息。7.3接收方僅能為了履行本合同之目的使用保密信息，不得用于任何其他目的。7.4即使本合同終止或解除，本條保密義務(wù)仍然有效，持續(xù)有效期限為本合同終止或解除后[具體年限，如三或五年]年。7.5以下信息不屬于保密信息：（a）在披露方向接收方披露前已經(jīng)公開的信息；（b）在披露方向接收方披露后，接收方非因違反本合同而能從公開渠道合法獲得的信息；（c）接收方能夠證明在從披露方獲得之前已經(jīng)知曉且無保密義務(wù)的信息。7.6任何一方違反本條保密義務(wù)，應(yīng)賠償因此給對方造成的全部損失。第八條知識產(chǎn)權(quán)8.1乙方在履行本合同過程中為甲方專門制作的法律盡職調(diào)查報告、分析意見、備忘錄等工作成果（以下簡稱“工作成果”）的知識產(chǎn)權(quán)，歸乙方所有。8.2甲方有權(quán)在為本合同之目的使用乙方提供的工作成果，但不得將其用于任何其他目的，也不得向任何第三方披露或提供該工作成果。第九條違約責(zé)任9.1若甲方未能履行本合同第三條約定的義務(wù)，導(dǎo)致乙方無法正常開展盡職調(diào)查工作或產(chǎn)生額外成本，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失。9.2若乙方未能履行本合同第四條約定的義務(wù)，導(dǎo)致未能達(dá)到合理的勤勉和審慎程度，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但前提是乙方無重大過失或故意行為。乙方對因自身重大過失或故意行為給甲方造成的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額以本合同約定的律師費為限。9.3若任何一方違反本合同的保密義務(wù)，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），并賠償因此給對方造成的全部實際損失（包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失和商譽損失），但賠償總額不超過違反保密義務(wù)行為發(fā)生時，違約方從守約方處獲得的全部收益。9.4任何一方違反本合同其他約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十條不可抗力10.1“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化等。10.2任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本合同義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。第十一條法律適用與爭議解決11.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。11.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[請選擇：[具體仲裁委員會名稱]，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁/[具體人民法院名稱]訴訟解決]。第十二條合同的生效、變更與終止12.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。12.2對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。12.3本合同在法律盡職調(diào)查工作完成、報告提交、費用結(jié)清后自動終止。雙方另有約定的除外。第十三條其他13.1本合同構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。13.2本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。13.3任何一方不得將其在本合同項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方