通山太陽山投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：通山太陽山實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：湖北省咸寧市通山縣太陽山鎮(zhèn)工業(yè)大道88號。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明（以下簡稱“張明”）。

甲方聯(lián)系方式辦公電話）負責(zé)人手機）。

甲方是一家依法注冊成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為文化旅游項目投資開發(fā)與運營。甲方依托通山縣太陽山鎮(zhèn)豐富的自然資源與歷史文化底蘊，計劃投資建設(shè)“太陽山文旅綜合體”項目，該項目包括太陽山景區(qū)升級改造、太陽山溫泉度假酒店、太陽山康養(yǎng)中心及配套商業(yè)設(shè)施。為推進項目順利實施，甲方擬通過本次投資協(xié)議與乙方建立合作關(guān)系，共同完成項目投資、建設(shè)及后續(xù)運營管理。甲方具備完善的企業(yè)資質(zhì)及項目開發(fā)經(jīng)驗，已獲得當(dāng)?shù)卣P(guān)于太陽山文旅項目的相關(guān)批準文件，并持有項目用地的土地使用權(quán)或開發(fā)經(jīng)營權(quán)。甲方的投資行為符合國家產(chǎn)業(yè)政策及地方發(fā)展規(guī)劃，具有良好的市場前景與經(jīng)濟效益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：武漢星河投資管理有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：湖北省武漢市江漢區(qū)解放大道688號現(xiàn)代國際廣場B座2501室。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強（以下簡稱“李強”）。

乙方聯(lián)系方式辦公電話）負責(zé)人手機）。

乙方是一家專注于文化旅游領(lǐng)域投資與管理的專業(yè)機構(gòu)，成立于2015年，注冊資本5000萬元人民幣。乙方擁有豐富的文旅項目投資經(jīng)驗，曾主導(dǎo)或參與多個知名景區(qū)的升級改造及商業(yè)運營項目。乙方在項目融資、資源整合、市場推廣及風(fēng)險控制方面具備專業(yè)能力，與多家金融機構(gòu)、文旅企業(yè)及政府部門建立了長期合作關(guān)系。乙方經(jīng)充分調(diào)研，認為甲方的“太陽山文旅綜合體”項目具有顯著的投資價值與發(fā)展?jié)摿Γ瑪M通過本次投資協(xié)議向甲方提供資金支持及項目運營管理服務(wù)，以實現(xiàn)雙方共贏。乙方具備完善的企業(yè)法人資格及項目投資所需的金融牌照，能夠為甲方提供合規(guī)、高效的金融服務(wù)。

**協(xié)議簡介**

甲方投資的“太陽山文旅綜合體”項目位于湖北省通山縣太陽山鎮(zhèn)，項目總規(guī)劃面積約500畝，總投資額約5億元人民幣。該項目旨在打造集自然觀光、休閑度假、康養(yǎng)體驗、文化傳承于一體的綜合性文旅目的地，預(yù)計年接待游客量可達200萬人次，帶動當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)500余人，實現(xiàn)年綜合收入3億元以上。項目已納入當(dāng)?shù)卣攸c扶持計劃，并獲得相關(guān)部門的政策支持與稅收優(yōu)惠。

為保障項目順利推進，甲方需引入專業(yè)投資機構(gòu)參與項目開發(fā)，以優(yōu)化資金配置、提升運營效率及分散投資風(fēng)險。乙方作為國內(nèi)文旅投資領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，基于對項目的高度認可及自身資源優(yōu)勢，同意參與本項目的投資合作。雙方通過本次協(xié)議，明確各自在項目投資、建設(shè)、運營等環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)，約定投資規(guī)模、資金支付方式、項目管理機制及利益分配方案。協(xié)議的簽訂基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，旨在通過合作實現(xiàn)項目價值最大化，并為雙方帶來長期穩(wěn)定的投資回報。甲乙雙方均確認，本協(xié)議的履行符合國家法律法規(guī)及地方政策要求，且不與任何第三方利益沖突。雙方將以本協(xié)議為基準，共同推動太陽山文旅綜合體項目的落地實施，助力當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展與產(chǎn)業(yè)升級。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲乙雙方就“太陽山文旅綜合體”項目（以下簡稱“本項目”）的投資合作事宜，確立雙方在項目投資、建設(shè)、運營及管理過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保項目按照既定目標順利推進，并實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.項目投資規(guī)模、資金支付方式及股權(quán)/債權(quán)安排；

2.項目建設(shè)進度、質(zhì)量標準及工程監(jiān)管機制；

3.項目運營模式、收益分配方案及風(fēng)險分擔(dān)機制；

4.雙方在項目合作期間的信息共享、決策流程及爭議解決機制。雙方同意以本協(xié)議為框架，通過后續(xù)補充協(xié)議或附件進一步細化具體合作事項，但均不得與本協(xié)議核心條款相抵觸。

第二條定義

1.“本項目”指由甲方主導(dǎo)、乙方法人投資參與的“太陽山文旅綜合體”項目，具體包括太陽山景區(qū)升級改造、太陽山溫泉度假酒店、太陽山康養(yǎng)中心及配套商業(yè)設(shè)施；

2.“投資款”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的用于本項目建設(shè)的資金，包括但不限于股權(quán)投資或債權(quán)融資；

3.“運營期”指本項目自竣工驗收之日起至項目整體運營期滿（預(yù)計為20年）的期間；

4.“收益分配”指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方按比例向乙方支付的項目運營利潤或投資回報；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水等自然災(zāi)害或政策性調(diào)整。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲取乙方的投資支持，并享有對項目最終經(jīng)營成果的支配權(quán)；甲方有權(quán)監(jiān)督乙方投資款項的使用情況，但不得無故干預(yù)乙方的正常經(jīng)營自主權(quán)。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供真實、完整的項目資料，包括但不限于項目立項批復(fù)、土地使用權(quán)證明、工程規(guī)劃許可等，并配合乙方進行投資風(fēng)險評估；如項目涉及政府審批事項，甲方負責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門，確保項目符合政策要求。

（3）甲方有權(quán)制定項目整體運營方案，并負責(zé)組建項目運營團隊，但需定期向乙方披露運營報告，包括財務(wù)報表、客流數(shù)據(jù)及市場反饋等；重大運營決策（如調(diào)整業(yè)態(tài)布局、變更融資方案）需經(jīng)乙方書面同意。

（4）甲方應(yīng)保證項目資產(chǎn)的安全完整，并承擔(dān)因自身過錯導(dǎo)致的第三方索賠責(zé)任；如項目產(chǎn)生政府補貼或稅收優(yōu)惠，甲方應(yīng)優(yōu)先用于償還乙方投資或按約定比例返還乙方。

（5）甲方有權(quán)在項目運營期滿后收回項目資產(chǎn)，但需保證資產(chǎn)狀態(tài)符合本協(xié)議約定，并結(jié)清所有未了債務(wù)及乙方投資本息。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方的核心權(quán)力在于通過投資獲取項目收益，包括股權(quán)分紅、債權(quán)利息或項目運營利潤分成；乙方有權(quán)要求甲方提供項目進展擔(dān)保，如以關(guān)鍵工程進度款支付作為投資款支付條件。

（2）乙方的核心義務(wù)是按照本協(xié)議約定向甲方提供投資款，并有權(quán)對投資款的使用進行合理監(jiān)督；如甲方未按約定用途使用資金，乙方有權(quán)要求甲方限期糾正，或采取暫停支付后續(xù)款項、提前收回投資等措施。

（3）乙方有權(quán)參與項目重大事項的決策，如投資款追加、建設(shè)方案調(diào)整、合作方引入等，且甲方需在決策前30日提供書面方案供乙方審議；對于涉及乙方核心利益的事項（如收益分配比例、退出機制），乙方享有最終否決權(quán)。

（4）乙方應(yīng)自行承擔(dān)投資決策風(fēng)險，但有權(quán)要求甲方提供反擔(dān)保措施，如以項目土地使用權(quán)抵押、第三方連帶責(zé)任擔(dān)保等；如項目因政策變化或市場波動導(dǎo)致收益不及預(yù)期，乙方不得要求甲方補償損失。

（5）乙方有權(quán)委派代表參與項目監(jiān)管委員會，與甲方共同審批年度預(yù)算、重大支出及資產(chǎn)處置方案；如發(fā)生不可抗力導(dǎo)致項目停工或收益銳減，乙方有權(quán)要求調(diào)整投資回報預(yù)期，但需承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險。

（6）在項目運營期，乙方有權(quán)要求甲方定期披露財務(wù)報表，并委托第三方審計機構(gòu)進行抽查審計；如發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假或重大違規(guī)行為，乙方有權(quán)采取法律手段維護自身權(quán)益，甲方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（7）項目退出機制方面，乙方有權(quán)在滿足以下條件時要求甲方回購股權(quán)/債權(quán)：①項目運營滿3年；②甲方未按約定支付投資回報連續(xù)超過6個月；③出現(xiàn)法定強制清算情形?；刭弮r格按投資本金+同期LPR利率計算，具體細節(jié)由雙方另行協(xié)商。

第四條價格與支付條件

1.投資總額及構(gòu)成：乙方同意向甲方提供項目總投資額人民幣3億元（以下簡稱“投資總額”），其中人民幣2.4億元用于項目建設(shè)，人民幣6000萬元用于項目前期運營及流動資金。投資方式以股權(quán)投資為主，占項目公司總股本的40%，剩余投資以無息分期債權(quán)形式提供。

2.資金支付方式：投資款通過銀行保函或甲方指定賬戶支付，分五期到位。首期款人民幣5000萬元于本協(xié)議生效后15日內(nèi)支付，剩余四期款根據(jù)項目建設(shè)節(jié)點（需乙方書面確認）按比例攤分支付，具體節(jié)點為：主體工程完工（支付人民幣4000萬元）、竣工驗收（支付人民幣3000萬元）、開業(yè)運營6個月（支付人民幣1500萬元）、開業(yè)運營滿1年（支付人民幣500萬元）。

3.利息及補償：債權(quán)部分投資款自實際支付之日起計息，年利率按同期LPR上浮1%，利息隨每期投資款一并支付；如甲方未按節(jié)點完成建設(shè)，每逾期一日，甲方需向乙方支付逾期款項0.1%的違約金，累計違約金不超過投資總額的10%。

4.退出補償：如項目因政策原因被叫停，甲方需在收到政府通知后30日內(nèi)退還乙方已投債權(quán)本金及累計利息；如乙方主動退出，甲方需按投資本金+3年固定回報補償乙方，補償金額不低于投資總額的1.2倍。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為8年，自項目竣工驗收之日起自動續(xù)期5年，續(xù)期條款經(jīng)雙方書面確認后生效。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）項目啟動階段：協(xié)議生效后90日內(nèi)，甲乙雙方完成項目公司注冊，并啟動土建工程招標；

（2）建設(shè)階段：首期款到賬后60日內(nèi)完成基礎(chǔ)工程，180日內(nèi)完成主體結(jié)構(gòu)封頂，需乙方委派的監(jiān)理機構(gòu)出具驗收證明；

（3）運營考核點：項目開業(yè)運營滿3年且年度營收達預(yù)期（不低于1.5億元）后，雙方可協(xié)商調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)或債權(quán)轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股；

（4）終止條件：出現(xiàn)以下任一情形協(xié)議自動終止：①連續(xù)兩年虧損且甲方未補充資金；②政府吊銷項目運營資質(zhì)；③任何一方被列入失信被執(zhí)行人名單。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）資金使用違約：甲方擅自改變投資款用途（如挪作他用或用于非本項目），乙方有權(quán)立即終止協(xié)議并要求甲方：①退還全部已付款項；②支付投資總額30%的違約金；③如違約金不足彌補乙方損失，甲方需補足差額。

（2）建設(shè)進度違約：每逾期一個節(jié)點，甲方需向乙方支付：①當(dāng)期應(yīng)付款項5%的違約金；②乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償已完成工程80%的造價損失；③如乙方繼續(xù)合作，每逾期一日增加違約金0.2%，但累計不超過投資總額的50%。

（3）運營管理違約：如甲方未按協(xié)議約定履行監(jiān)管職責(zé)，導(dǎo)致項目出現(xiàn)重大安全事故或財務(wù)黑洞，乙方有權(quán)：①接管部分經(jīng)營權(quán)；②要求甲方賠償乙方直接損失（含第三方索賠費用）的120%；③在甲方資產(chǎn)不足以賠償時，可追索甲方關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)。

（4）信息披露違約：甲方隱瞞項目重大負債（如隱性債務(wù)超1億元）或違規(guī)擔(dān)保，乙方有權(quán)：①單方面解除協(xié)議；②要求甲方補足所有損失；③甲方及其高管3年內(nèi)不得參與同類投資項目。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）投資款支付違約：首期款逾期支付超過30日，甲方有權(quán)：①解除協(xié)議并要求乙方支付已付款項10%的違約金；②乙方逾期支付超過180日，甲方有權(quán)單方面終止項目并要求乙方賠償投資總額20%的補償金。

（2）決策干預(yù)違約：乙方無正當(dāng)理由阻撓甲方正常運營決策（如無故否決已獲政府批準的改造方案），需賠償甲方因決策停滯造成的直接損失，且該違約行為不構(gòu)成解除協(xié)議事由。

（3）退出機制違約：乙方在未達退出條件時強行要求回購股權(quán)，需向甲方支付投資總額15%的違約金；如因乙方違約導(dǎo)致甲方融資成本增加，需額外補償甲方融資差價（按實際利率與LPR差值計算）。

**3.不可抗力免責(zé)：**任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行協(xié)議（需提供權(quán)威證明），可部分或全部免責(zé)，但需在15日內(nèi)通知對方并采取補救措施，因延遲通知擴大的損失由責(zé)任方承擔(dān)。

**4.緊急救濟條款：**如任何一方違約導(dǎo)致項目陷入清算，違約方需在10日內(nèi)提供等值替代擔(dān)保（如股權(quán)質(zhì)押或第三方連帶責(zé)任保證），否則守約方有權(quán)直接申請法院強制執(zhí)行對方資產(chǎn)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風(fēng)、洪水、干旱、火山爆發(fā)、海嘯等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、政府行為（如征收、政策禁止）等社會事件；

（3）瘟疫、疫情等公共衛(wèi)生事件；

（4）法律變更（如立法、行政命令）導(dǎo)致合同條款失效；

（5）銀行系統(tǒng)崩潰、金融危機等系統(tǒng)性風(fēng)險。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后48小時內(nèi)書面通知對方，并隨附相關(guān)證明材料（如氣象報告、政府公告、新聞報道等），延遲通知導(dǎo)致對方損失的，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.免責(zé)條件：

（1）不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方可相應(yīng)免除違約責(zé)任，但需采取措施減少損失；

（2）如不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生費用按實際貢獻比例分擔(dān)；

（3）因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行不構(gòu)成根本違約，但逾期超過180日仍未恢復(fù)履行的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

4.不可適用情形：不可抗力不適用于以下情形：

（1）一方因疏忽未采取合理預(yù)防措施（如未購買項目保險）；

（2）不可抗力系因一方行為間接引發(fā)（如甲方違規(guī)施工引發(fā)塌方）；

（3）政府政策調(diào)整屬于可預(yù)見的行業(yè)風(fēng)險。

5.持續(xù)影響處理：不可抗力消除后10日內(nèi)，雙方應(yīng)恢復(fù)協(xié)議履行，如條件發(fā)生重大變化，可協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調(diào)解：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生爭議時，應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商；協(xié)商不成的，可共同委托第三方（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）進行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)確認后具有約束力。

2.仲裁選擇：如協(xié)商調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交武漢仲裁委員會，適用該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則；仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有法律約束力。

3.訴訟選擇：若雙方書面明確排除仲裁，則爭議應(yīng)向項目所在地（湖北省咸寧市通山縣）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

4.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)對爭議事項承擔(dān)舉證責(zé)任，但仲裁機構(gòu)可自行事實；如一方偽造或隱瞞證據(jù)，應(yīng)對對方損失承擔(dān)雙倍賠償責(zé)任。

5.專屬管轄：本協(xié)議生效后，雙方不得就本協(xié)議項下事項另行約定爭議解決方式，但仲裁條款的變更需經(jīng)對方書面同意。

6.期間計算：本協(xié)議項下的通知、送達等期間均以日為單位計算，期間首日不計算在內(nèi)，終日為法定工作時間最后一日。如遇節(jié)假日，則順延至下一個工作日。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認的電子郵箱/傳真地址送達。以專人遞送方式發(fā)出的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)出的，寄出后7日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的，發(fā)出當(dāng)日為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前30日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更為準。

3.分包與轉(zhuǎn)包：甲方有權(quán)將部分工程分包給具有相應(yīng)資質(zhì)的單位，但需保證分包商符合安全生產(chǎn)及質(zhì)量標準，且分包行為不免除甲方對乙方的責(zé)任；甲方不得將投資款轉(zhuǎn)借第三方，否則乙方有權(quán)解除協(xié)議。

4.保密