PAGE主板注冊制度規(guī)范一、總則（一）目的為規(guī)范主板市場注冊行為，保護投資者合法權益，提高上市公司質(zhì)量，促進資本市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)，制定本規(guī)范。（二）適用范圍本規(guī)范適用于在主板市場首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司再融資、重大資產(chǎn)重組等涉及注冊程序的相關活動。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：嚴格遵守法律法規(guī)和行業(yè)標準，確保注冊活動合法合規(guī)。2.信息披露原則：發(fā)行人及相關信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露與注冊有關的信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.公平公正原則：保障各類投資者平等參與注冊過程，維護市場公平公正秩序。4.實質(zhì)審核與形式審核相結(jié)合原則：在形式審核基礎上，注重對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力、財務狀況、治理結(jié)構等進行實質(zhì)審核，確保上市公司質(zhì)量。二、注冊主體與職責（一）發(fā)行人發(fā)行人是注冊活動的主體，應當按照本規(guī)范要求，履行信息披露義務，配合中介機構開展相關工作，確保注冊申請文件真實、準確、完整。（二）保薦機構保薦機構應當對發(fā)行人進行盡職調(diào)查和輔導，協(xié)助發(fā)行人編制注冊申請文件，對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性進行核查，出具保薦意見，并對發(fā)行上市全過程進行持續(xù)督導。（三）會計師事務所會計師事務所應當對發(fā)行人的財務狀況進行審計，出具審計報告，對財務報表的真實性、準確性、完整性負責。（四）律師事務所律師事務所應當對發(fā)行人的法律事項進行核查，出具法律意見書，對注冊申請文件涉及的法律問題發(fā)表明確意見。（五）證券交易所證券交易所負責對注冊申請文件進行審核，提出審核意見，督促發(fā)行人及相關中介機構按照要求進行整改，并對注冊后的持續(xù)信息披露進行監(jiān)管。（六）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）中國證監(jiān)會負責對注冊活動進行監(jiān)督管理，依法作出注冊或者不予注冊的決定。三、注冊程序（一）申請與受理發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，制作并報送注冊申請文件。證券交易所收到注冊申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。（二）審核問詢1.證券交易所受理注冊申請文件后，按照相關規(guī)則進行審核問詢。審核問詢主要圍繞發(fā)行人的基本情況、業(yè)務與技術、財務會計、募集資金運用、風險因素等方面展開，要求發(fā)行人及相關中介機構作出解釋說明。2.發(fā)行人及相關中介機構應當按照審核問詢要求，在規(guī)定時間內(nèi)提交回復意見，并對回復的真實性、準確性、完整性負責。（三）上市委員會審議證券交易所上市委員會對審核報告和發(fā)行人的申請文件進行審議，就發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求等提出審議意見。（四）審核通過與注冊決定1.證券交易所根據(jù)上市委員會的審議意見，出具審核意見。審核通過的，將審核意見、注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監(jiān)會。2.中國證監(jiān)會收到證券交易所報送的審核意見、注冊申請文件及相關審核資料后，履行注冊程序。符合注冊條件的，予以注冊；不符合注冊條件的，不予注冊并說明理由。(五)發(fā)行與上市1.發(fā)行人在獲得注冊決定后，應當按照規(guī)定的發(fā)行承銷方式，在規(guī)定時間內(nèi)完成發(fā)行工作。2.證券交易所對發(fā)行人的上市申請進行審核，符合上市條件的，安排其股票上市交易。四、信息披露（一）信息披露要求1.發(fā)行人及相關信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定，在主板注冊活動的各個環(huán)節(jié)，及時、準確、完整地披露有關信息。2.信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。（二）招股說明書1.招股說明書是發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股票的法律文件，應當包括封面、目錄、釋義、概覽、本次發(fā)行概況、風險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心員工、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用、股利分配政策、投資者保護、其他重要事項、聲明等內(nèi)容。2.招股說明書應當真實、準確、完整地披露發(fā)行人的基本情況、財務狀況、經(jīng)營成果、募集資金運用等重要信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（三）上市公告書1.上市公告書是發(fā)行人在股票上市前向社會公眾公告發(fā)行與上市有關事項的法律文件，應當包括重要聲明與提示、股票上市情況、發(fā)行人、股東和實際控制人情況、董事、監(jiān)事和高級管理人員情況、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、財務會計資料、募集資金運用、重大事項提示、上市保薦機構及其意見等內(nèi)容。2.上市公告書應當披露發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后至上市前的重要變化情況，確保投資者及時了解發(fā)行人的最新情況。（四）定期報告與臨時報告1.上市公司應當按照中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定，定期披露年度報告、中期報告和季度報告。年度報告應當包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標、管理層討論與分析、公司治理、股權變動、財務報告、重要事項、股份變動、優(yōu)先股相關情況等內(nèi)容；中期報告應當包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標、管理層討論與分析、重要事項等內(nèi)容；季度報告應當包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標、重要事項等內(nèi)容。2.上市公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括但不限于公司的重大訴訟、仲裁、重大資產(chǎn)重組、收購出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、重大合同、重大債務違約、重大虧損、重大擔保、重大投資、重大股權變動、重大人事變動等。五、中介機構職責（一）保薦機構職責1.對發(fā)行人進行盡職調(diào)查，了解發(fā)行人的基本情況、業(yè)務與技術、財務狀況、治理結(jié)構等，評估發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和上市條件。2.協(xié)助發(fā)行人編制注冊申請文件，對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性進行核查，確保申請文件符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的要求。3.對發(fā)行人的發(fā)行上市全過程進行持續(xù)督導，督促發(fā)行人履行信息披露義務，規(guī)范運作，及時發(fā)現(xiàn)并解決發(fā)行人存在的問題。4.按照規(guī)定向證券交易所報送保薦工作底稿，對保薦工作進行記錄和總結(jié)，保留相關證據(jù)。（二）會計師事務所職責1.對發(fā)行人的財務狀況進行審計，出具審計報告，確保財務報表真實、準確、完整地反映發(fā)行人的財務狀況和經(jīng)營成果。2.對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行審計，評價內(nèi)部控制的有效性，提出改進建議。3.協(xié)助發(fā)行人編制財務會計報告，解答發(fā)行人在財務會計方面的疑問，提供專業(yè)意見。4.按照規(guī)定向證券交易所報送審計工作底稿，對審計工作進行記錄和總結(jié)，保留相關證據(jù)。（三）律師事務所職責1.對發(fā)行人的法律事項進行核查，出具法律意見書，對注冊申請文件涉及的法律問題發(fā)表明確意見，確保發(fā)行人的行為合法合規(guī)。2.協(xié)助發(fā)行人處理與法律相關的事務，如起草、審查合同，處理訴訟、仲裁等法律糾紛。3.對發(fā)行人的治理結(jié)構、股權結(jié)構、關聯(lián)交易等進行法律分析，提出法律建議，保障發(fā)行人的規(guī)范運作。4.按照規(guī)定向證券交易所報送法律工作底稿，對法律工作進行記錄和總結(jié)，保留相關證據(jù)。六、監(jiān)督管理與法律責任（一）監(jiān)督管理措施1.中國證監(jiān)會和證券交易所建立健全對主板注冊活動的監(jiān)督管理制度，加強對發(fā)行人、保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關主體的監(jiān)管。2.中國證監(jiān)會和證券交易所可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查、問詢、要求整改等措施，對注冊活動進行監(jiān)督管理，確保注冊活動合法合規(guī)進行。（二）違法違規(guī)行為的認定與處罰1.發(fā)行人、保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關主體在主板注冊活動中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。處罰措施包括警告、罰款、暫?；蛘叱蜂N相關業(yè)務許可、限制從業(yè)等。2.對違法違規(guī)行為情節(jié)嚴重的相關責任人員，中國證監(jiān)會將依法采取市場禁入措施，禁止其在一定期限內(nèi)或者終身從事證券業(yè)務或者擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等職務。（三）投資者保護1.建立健全投資者保護機制，加強對投資者合法權益的保護。發(fā)行人及相關主體應當承擔投資者保護的主體責任，積極采