生物多樣性信用（BDCs）項目開發(fā)與交易合同合同編號：__________

一、總則

1.1本合同由以下雙方于____年____月____日簽訂：

1.1.1甲方：____________________，法定代表人：____________________，注冊地址：____________________，統(tǒng)一社會信用代碼：____________________。

1.1.2乙方：____________________，法定代表人：____________________，注冊地址：____________________，統(tǒng)一社會信用代碼：____________________。

1.2本合同旨在規(guī)范生物多樣性信用（BDCs）項目開發(fā)與交易的各項事宜，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保項目的合法合規(guī)與可持續(xù)發(fā)展。

1.3本合同所稱生物多樣性信用（BDCs）項目，是指通過保護、恢復(fù)或可持續(xù)管理生物多樣性相關(guān)生態(tài)系統(tǒng)，產(chǎn)生的具有市場價值的生物多樣性信用（BDCs）。

1.4雙方確認(rèn)，在本合同簽訂前，已充分了解本合同所涉及的內(nèi)容，并自愿遵守本合同約定的各項條款。

二、項目概述

2.1項目名稱：____________________。

2.2項目地點：____________________。

2.3項目目標(biāo)：通過生物多樣性保護措施，實現(xiàn)生物多樣性信用（BDCs）的生成與交易，促進生態(tài)系統(tǒng)的可持續(xù)發(fā)展。

2.4項目范圍：包括但不限于生物多樣性調(diào)查、保護措施設(shè)計、實施與管理、生物多樣性信用（BDCs）的核算與認(rèn)證、交易機制等。

三、雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)利與義務(wù)

3.1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定，完成生物多樣性信用（BDCs）項目的開發(fā)與交易工作。

3.1.2甲方有權(quán)對乙方的項目實施情況進行監(jiān)督與檢查，確保項目符合相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定。

3.1.3甲方有權(quán)要求乙方提供項目相關(guān)的技術(shù)資料與報告，包括但不限于生物多樣性調(diào)查報告、保護措施方案、項目實施報告等。

3.1.4甲方應(yīng)按照本合同約定，向乙方支付項目款項，并確保支付款項的及時性。

3.2乙方的權(quán)利與義務(wù)

3.2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定，提供項目所需的資金與支持。

3.2.2乙方有權(quán)要求甲方配合項目實施，提供必要的場地、設(shè)備與其他資源支持。

3.2.3乙方應(yīng)按照本合同約定，完成生物多樣性信用（BDCs）項目的開發(fā)與交易工作，并確保項目符合相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定。

3.2.4乙方應(yīng)向甲方提供項目相關(guān)的技術(shù)資料與報告，包括但不限于生物多樣性調(diào)查報告、保護措施方案、項目實施報告等。

3.2.5乙方應(yīng)確保項目的生物多樣性信用（BDCs）核算與認(rèn)證工作符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范。

四、項目實施

4.1生物多樣性調(diào)查

4.1.1乙方應(yīng)在本合同簽訂后____日內(nèi)，完成項目所在地的生物多樣性調(diào)查工作，并提交生物多樣性調(diào)查報告。

4.1.2生物多樣性調(diào)查報告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：項目所在地生物多樣性現(xiàn)狀、生物多樣性保護措施需求、生物多樣性信用（BDCs）生成潛力等。

4.2保護措施設(shè)計

4.2.1乙方應(yīng)在本合同簽訂后____日內(nèi)，完成生物多樣性保護措施的設(shè)計工作，并提交保護措施方案。

4.2.2保護措施方案應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：保護措施的目標(biāo)、技術(shù)路線、實施步驟、預(yù)期效果、資金預(yù)算等。

4.3項目實施與管理

4.3.1乙方應(yīng)在本合同簽訂后____日內(nèi)，啟動生物多樣性保護措施的實施工作，并確保項目按照保護措施方案順利進行。

4.3.2乙方應(yīng)定期向甲方報告項目實施情況，包括但不限于項目進展、資金使用情況、遇到的困難與問題等。

4.3.3甲方應(yīng)積極配合乙方，解決項目實施過程中遇到的問題，確保項目的順利進行。

五、生物多樣性信用（BDCs）的核算與認(rèn)證

5.1乙方應(yīng)在本合同簽訂后____日內(nèi)，完成生物多樣性信用（BDCs）的核算工作，并提交核算報告。

5.2生物多樣性信用（BDCs）核算報告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：生物多樣性信用（BDCs）的生成量、核算方法、數(shù)據(jù)來源、核算結(jié)果等。

5.3乙方應(yīng)在本合同簽訂后____日內(nèi)，完成生物多樣性信用（BDCs）的認(rèn)證工作，并取得相關(guān)認(rèn)證機構(gòu)出具的認(rèn)證證書。

5.4乙方應(yīng)將生物多樣性信用（BDCs）的核算報告與認(rèn)證證書提交給甲方，并確保其真實性與合法性。

六、生物多樣性信用（BDCs）的交易

6.1交易機制

6.1.1雙方同意，通過公開、公平、公正的原則，進行生物多樣性信用（BDCs）的交易。

6.1.2交易價格應(yīng)基于市場供求關(guān)系，由雙方協(xié)商確定。

6.2交易流程

6.2.1乙方應(yīng)在本合同簽訂后____日內(nèi)，向甲方提交生物多樣性信用（BDCs）的交易方案，包括但不限于交易價格、交易方式、交易時間等。

6.2.2甲方應(yīng)在收到交易方案后____日內(nèi)，向乙方反饋交易意見，并就交易價格、交易方式、交易時間等事項進行協(xié)商。

6.2.3雙方就交易方案達成一致后，應(yīng)簽訂生物多樣性信用（BDCs）交易協(xié)議，并按照交易協(xié)議約定進行交易。

6.3交易資金結(jié)算

6.3.1交易資金應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬等方式進行結(jié)算，確保交易資金的安全與及時。

6.3.2乙方應(yīng)在交易完成____日內(nèi)，向甲方提供交易資金的結(jié)算憑證，并確保其真實性與合法性。

七、違約責(zé)任

7.1若甲方未按照本合同約定支付項目款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額的____%作為違約金。

7.2若乙方未按照本合同約定完成項目開發(fā)與交易工作，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期違約金金額的____%作為違約金。

7.3若乙方提供的生物多樣性信用（BDCs）核算報告與認(rèn)證證書存在虛假或違法行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

7.4若雙方任何一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

八、爭議解決

8.1本合同項下的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交____仲裁委員會，按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。

8.2仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

九、合同生效與終止

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本合同在雙方履行完畢各自義務(wù)后終止。

9.3本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

十、其他

10.1本合同一式____份，甲方執(zhí)____份，乙方執(zhí)____份，具有同等法律效力。

10.2本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

10.3本合同附件與本合同具有同等法律效力。

###特殊應(yīng)用場景及相關(guān)說明

####1.生物多樣性保護項目融資

**應(yīng)用場景說明：**在生物多樣性保護項目中，甲方（投資者或金融機構(gòu)）為乙方（項目開發(fā)者）提供資金支持，乙方利用獲得的資金進行生物多樣性保護措施的實施，并開發(fā)相應(yīng)的生物多樣性信用（BDCs），甲方通過持有BDCs獲得生態(tài)效益和潛在的經(jīng)濟回報。

**需要注意的條款及修正：**

-**4.3.1項目實施與管理**：應(yīng)增加條款明確資金使用監(jiān)管機制，確保資金用于約定的保護措施，例如“乙方應(yīng)設(shè)立獨立的資金監(jiān)管賬戶，并定期向甲方提供資金使用報告，接受甲方的審計監(jiān)督。”

-**7.1違約責(zé)任**：增加關(guān)于資金挪用的懲罰性條款，例如“若乙方挪用項目資金，應(yīng)承擔(dān)雙倍違約金，并賠償甲方因此遭受的損失?！?/p>

####2.生物多樣性信用（BDCs）市場交易

**應(yīng)用場景說明：**甲方（BDCs購買方）出于社會責(zé)任或合規(guī)需求，購買乙方（BDCs出售方）開發(fā)的生物多樣性信用（BDCs），以實現(xiàn)其生態(tài)效益目標(biāo)或滿足相關(guān)法規(guī)要求。

**需要注意的條款及修正：**

-**6.1.1交易機制**：明確交易價格的形成機制，例如“交易價格應(yīng)基于第三方獨立評估機構(gòu)出具的評估報告確定?！?/p>

-**6.3交易資金結(jié)算**：增加關(guān)于資金結(jié)算安全性的條款，例如“交易資金應(yīng)通過銀行保函或第三方托管方式進行結(jié)算，確保資金安全?！?/p>

####3.政府生態(tài)補償項目

**應(yīng)用場景說明：**政府作為甲方，通過支付補償款給乙方（生物多樣性保護項目實施者），乙方利用補償款進行生物多樣性保護措施的實施，并開發(fā)相應(yīng)的生物多樣性信用（BDCs），政府通過持有BDCs實現(xiàn)生態(tài)補償目標(biāo)。

**需要注意的條款及修正：**

-**3.1.4甲方義務(wù)**：明確政府支付補償款的時間節(jié)點和方式，例如“甲方應(yīng)在本合同簽訂后____日內(nèi)，向乙方支付首期補償款，剩余補償款應(yīng)按照項目進度分階段支付?！?/p>

-**5.1生物多樣性信用（BDCs）的核算與認(rèn)證**：增加關(guān)于政府監(jiān)管的條款，例如“乙方應(yīng)定期向政府監(jiān)管部門提交項目進展報告和生物多樣性信用（BDCs）的核算報告，接受政府的監(jiān)督和審核?！?/p>

####4.企業(yè)社會責(zé)任（CSR）項目

**應(yīng)用場景說明：**甲方（企業(yè)）為履行社會責(zé)任，與乙方（生物多樣性保護項目開發(fā)者）合作，共同實施生物多樣性保護項目，并開發(fā)相應(yīng)的生物多樣性信用（BDCs），企業(yè)通過持有BDCs提升其CSR表現(xiàn)。

**需要注意的條款及修正：**

-**2.3項目目標(biāo)**：明確項目目標(biāo)與甲方CSR目標(biāo)的關(guān)聯(lián)性，例如“項目目標(biāo)應(yīng)與甲方CSR戰(zhàn)略目標(biāo)相一致，并能夠顯著提升甲方的CSR表現(xiàn)?！?/p>

-**10.1合同附件**：增加關(guān)于CSR報告的附件要求，例如“乙方應(yīng)提供項目實施過程中的CSR報告，包括但不限于生物多樣性保護成效、社區(qū)參與情況、環(huán)境影響評估等?！?/p>

####5.國際生物多樣性保護合作項目

**應(yīng)用場景說明：**甲方（國際組織或外國政府）與乙方（國內(nèi)生物多樣性保護項目開發(fā)者）合作，共同實施跨國界的生物多樣性保護項目，并開發(fā)相應(yīng)的生物多樣性信用（BDCs），雙方通過持有BDCs實現(xiàn)國際生物多樣性保護目標(biāo)。

**需要注意的條款及修正：**

-**1.1.1甲方/乙方**：明確甲乙方的國際法律地位和管轄權(quán)，例如“雙方應(yīng)遵守國際生物多樣性保護公約及相關(guān)法律法規(guī)，并確保項目的實施符合國際標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

-**8.1爭議解決**：增加關(guān)于國際仲裁的條款，例如“本合同項下的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交國際仲裁機構(gòu)，按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。”

###實際操作過程中遇到的相關(guān)問題及注意事項

1.**項目實施進度延遲**

-**問題說明：**乙方在項目實施過程中可能遇到各種不可預(yù)見的問題，導(dǎo)致項目進度延遲。

-**解決辦法：**在合同中增加關(guān)于進度延遲的條款，明確延遲的責(zé)任和賠償機制，例如“若乙方因不可抗力原因?qū)е马椖窟M度延遲，應(yīng)提前通知甲方，并提供相關(guān)證明文件，延遲時間超過____日的，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償損失?！?/p>

2.**生物多樣性信用（BDCs）核算與認(rèn)證問題**

-**問題說明：**乙方提供的生物多樣性信用（BDCs）核算報告和認(rèn)證證書可能存在虛假或不符合標(biāo)準(zhǔn)的情況。

-**解決辦法：**在合同中增加關(guān)于核算與認(rèn)證的條款，明確乙方的責(zé)任和甲方的監(jiān)督權(quán)，例如“乙方應(yīng)確保生物多樣性信用（BDCs）的核算與認(rèn)證工作由獨立的第三方機構(gòu)進行，甲方有權(quán)對核算報告和認(rèn)證證書進行審核，若發(fā)現(xiàn)虛假或不符合標(biāo)準(zhǔn)的情況，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

3.**交易資金結(jié)算風(fēng)險**

-**問題說明：**在生物多樣性信用（BDCs）交易過程中，可能會出現(xiàn)資金結(jié)算不及時或資金安全風(fēng)險。

-**解決辦法：**在合同中增加關(guān)于資金結(jié)算的條款，明確交易資金的安全性和結(jié)算方式，例如“交易資金應(yīng)通過銀行保函或第三方托管方式進行結(jié)算，確保資金安全，若出現(xiàn)資金結(jié)算問題，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)提交仲裁機構(gòu)進行裁決?！?/p>

4.**政府監(jiān)管與政策風(fēng)險**

-**問題說明：**在政府生態(tài)補償項目中，可能會出現(xiàn)政府監(jiān)管政策變化或監(jiān)管不力的情況。

-**解決辦法：**在合同中增加關(guān)于政府監(jiān)管的條款，明確政府的責(zé)任和甲方的監(jiān)督權(quán)，例如“政府應(yīng)確保監(jiān)管政策的穩(wěn)定性和有效性，并設(shè)立專門的監(jiān)管機構(gòu)對項目進行監(jiān)督，若出現(xiàn)監(jiān)管不力的情況，政府應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！?/p>

5.**國際法律與合規(guī)風(fēng)險**

-**問題說明：**在國際生物多樣性保護合作項目中，可能會出現(xiàn)國際法律與合規(guī)風(fēng)險。

-**解決辦法：**在合同中增加關(guān)于國際法律與合規(guī)的條款，明確雙方的責(zé)任和義務(wù)，例如“雙方應(yīng)遵守國際生物多樣性保護公約及相關(guān)法律法規(guī)，并確保項目的實施符合國際標(biāo)準(zhǔn)，若出現(xiàn)國際法律與合規(guī)風(fēng)險，雙方應(yīng)共同協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)提交國際仲裁機構(gòu)進行裁決?！?/p>

###原始合同所需要的所有詳細的附件

1.**生物多樣性調(diào)查報告**

-包括項目所在地生物多樣性現(xiàn)狀、生物多樣性保護措施需求、生物多樣性信用（BDCs）生成潛力等。

2.**保護措施方案**

-包括保護措施的目標(biāo)、技術(shù)路線、實施步驟、預(yù)期效果、資金預(yù)算等。

3.**項目實施報告**

-包括項目進展情況、資金使用情況、遇到的困難與問題等。

4.**生物多樣性信用（BDCs）核算報告**

-包括生物多樣性信用（BDCs）的生成量、核算方法、數(shù)據(jù)來源、核算結(jié)果等。

5.**生物多樣性信用（BDCs）認(rèn)證證書**

-由獨立第三方機構(gòu)出具的認(rèn)證證書。

6.**資金使用報告**

-包括資金使用情況、資金流向、資金使用效果等。

7.**CSR報告**

-包括生物多樣性保護成效、社區(qū)參與情況、環(huán)境影響評估等。

8.**國際法律與合規(guī)文件**

-包括國際生物多樣性保護公約及相關(guān)法律法規(guī)的副本。

9.**銀行保函或第三方托管協(xié)議**

-確保交易資金的安全性和結(jié)算方式。

10.**仲裁協(xié)議**

-明確國際仲裁的規(guī)則和程序。

多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明

十一、甲方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明

11.1甲方主導(dǎo)投資條款

11.1.1條款內(nèi)容：甲方作為項目的主要投資方，有權(quán)對項目的整體戰(zhàn)略、關(guān)鍵決策、核心資源（包括但不限于資金、技術(shù)、專家團隊等）進行主導(dǎo)性配置與控制。乙方作為項目實施方，應(yīng)確保所有項目活動嚴(yán)格遵循甲方的投資方向與戰(zhàn)略要求。

11.1.2條款說明：本條款明確了甲方在項目中的主導(dǎo)地位，特別是在資金投入和戰(zhàn)略規(guī)劃方面。甲方通過主導(dǎo)投資，確保項目能夠緊密圍繞其生態(tài)效益目標(biāo)或投資回報預(yù)期進行。乙方需具備高度的專業(yè)性和執(zhí)行力，以甲方的戰(zhàn)略意圖為指引，高效完成項目任務(wù)。此條款適用于甲方以獲取生態(tài)投資回報或?qū)崿F(xiàn)特定生態(tài)目標(biāo)為主要目的的項目合作。

11.2甲方?jīng)Q策優(yōu)先權(quán)條款

11.2.1條款內(nèi)容：在項目關(guān)鍵節(jié)點（包括但不限于項目方案重大調(diào)整、技術(shù)路線變更、合作伙伴選擇、生物多樣性信用（BDCs）核算方法確定、交易價格最終審定等）的決策過程中，若甲乙雙方意見不一致，甲方擁有最終決策權(quán)。

11.2.2條款說明：本條款旨在保障甲方在項目核心事務(wù)上的控制力。由于甲方是投資主體，其對項目最終成果的滿意度和預(yù)期直接影響其投資意愿。通過賦予甲方?jīng)Q策優(yōu)先權(quán)，可以避免因雙方在關(guān)鍵問題上陷入僵局而導(dǎo)致項目延誤或無法達成預(yù)期目標(biāo)。此條款強調(diào)甲方對項目方向的最終把控，確保項目能夠服務(wù)于甲方的核心利益。

11.3甲方資金使用監(jiān)督權(quán)強化條款

11.3.1條款內(nèi)容：除本合同已有的資金監(jiān)管條款外，甲方有權(quán)自行委派或聘請獨立的第三方審計機構(gòu)，對項目資金的使用情況進行定期或不定期的審計。審計費用由甲方承擔(dān)，審計結(jié)果應(yīng)向乙方公開，并作為項目評估的重要依據(jù)。乙方應(yīng)積極配合審計工作，提供所有必要的文件、數(shù)據(jù)和人員支持。

11.3.2條款說明：本條款強化了甲方對項目資金使用的監(jiān)督力度。鑒于資金是項目運作的核心要素，甲方作為出資方，對其資金的安全、有效使用享有天然的關(guān)切。通過允許甲方進行獨立審計，并要求乙方積極配合，可以有效防范資金挪用、浪費等風(fēng)險，確保項目資金真正用于約定的生物多樣性保護措施，維護甲方的投資安全。此條款體現(xiàn)了甲方在資金監(jiān)管上的主動性和權(quán)威性。

11.4項目成果歸屬與使用權(quán)優(yōu)先條款

11.4.1條款內(nèi)容：項目最終產(chǎn)生的生物多樣性信用（BDCs）及其相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)（如項目獨特的技術(shù)方法、數(shù)據(jù)模型等），在不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的前提下，其優(yōu)先使用權(quán)和部分所有權(quán)歸屬于甲方。具體歸屬比例和方式由雙方另行協(xié)商確定，但甲方應(yīng)享有不低于____%的優(yōu)先權(quán)。

11.4.2條款說明：本條款明確了項目成果，特別是具有市場價值的生物多樣性信用（BDCs），在雙方合作結(jié)束后向甲方傾斜的歸屬安排。這體現(xiàn)了甲方作為主導(dǎo)投資方對項目潛在經(jīng)濟回報的優(yōu)先追求。通過賦予甲方優(yōu)先使用權(quán)和所有權(quán)，可以激勵甲方更積極地投入資源，并為其后續(xù)的市場運作或合規(guī)應(yīng)用奠定基礎(chǔ)。具體的比例和方式需雙方協(xié)商，以平衡雙方的利益。

11.5乙方服從甲方戰(zhàn)略調(diào)整條款

11.5.1條款內(nèi)容：在項目執(zhí)行過程中，若甲方基于宏觀政策變化、市場環(huán)境變動或新的戰(zhàn)略考量，決定對項目整體目標(biāo)、實施范圍或關(guān)鍵策略進行重大調(diào)整，乙方應(yīng)在本合同約定的合理期限內(nèi)，無條件接受并配合執(zhí)行該調(diào)整方案，調(diào)整可能涉及的服務(wù)內(nèi)容、工作量、實施計劃等。

11.5.2條款說明：本條款賦予了甲方根據(jù)外部環(huán)境變化調(diào)整項目策略的靈活性，并規(guī)定了乙方必須服從的義務(wù)。生物多樣性保護領(lǐng)域有時會受政策導(dǎo)向或市場需求影響，甲方作為戰(zhàn)略決策者，有權(quán)根據(jù)實際情況調(diào)整項目方向。乙方需展現(xiàn)出一定的適應(yīng)性和服務(wù)意識，以配合甲方的戰(zhàn)略調(diào)整，確保項目能夠靈活應(yīng)對變化，保持其前瞻性和有效性。合同中應(yīng)明確“合理期限”和“重大調(diào)整”的定義，以減少執(zhí)行爭議。

11.6甲方主導(dǎo)風(fēng)險管理條款

11.6.1條款內(nèi)容：項目涉及的重大環(huán)境風(fēng)險、政策風(fēng)險及不可抗力風(fēng)險評估與應(yīng)對策略的制定，由甲方主導(dǎo)進行。乙方應(yīng)提供必要的技術(shù)支持和風(fēng)險評估數(shù)據(jù)，并對評估結(jié)果和應(yīng)對策略的可行性提供專業(yè)意見。若因乙方未提供必要信息或意見而導(dǎo)致風(fēng)險評估不足，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

11.6.2條款說明：本條款明確了風(fēng)險管理的責(zé)任主體。鑒于甲方通常擁有更廣闊的視野和更豐富的風(fēng)險管理資源，由其主導(dǎo)進行整體風(fēng)險評估更符合效率原則。乙方作為實施方，需積極配合，提供專業(yè)判斷，共同構(gòu)筑項目的風(fēng)險防御體系。此條款強調(diào)了甲方的風(fēng)險管理主導(dǎo)權(quán)，并明確了乙方的配合義務(wù)和潛在責(zé)任。

十二、乙方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明

12.1乙方項目實施主導(dǎo)權(quán)條款

12.1.1條款內(nèi)容：在項目具體實施層面，包括但不限于生物多樣性調(diào)查的具體方法、保護措施的技術(shù)細節(jié)設(shè)計、實施過程中的現(xiàn)場管理、質(zhì)量控制等，由乙方根據(jù)專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和本合同約定，享有獨立決策和主導(dǎo)執(zhí)行的權(quán)力。甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供必要的指導(dǎo)和資源支持，但不得干預(yù)乙方的專業(yè)判斷和日常管理。

12.1.2條款說明：本條款確立了乙方在項目執(zhí)行層面的專業(yè)主導(dǎo)地位。乙方通常擁有更深厚的技術(shù)積累和實操經(jīng)驗，由其主導(dǎo)實施層面的具體工作，能夠保證項目的專業(yè)性、實施效率和效果。甲方則退居指導(dǎo)和支持者的角色，通過設(shè)定總體目標(biāo)和原則，引導(dǎo)項目按既定方向推進，同時保留對重大事項的監(jiān)督權(quán)和決策權(quán)（若合同中有相關(guān)約定）。此條款旨在激發(fā)乙方的專業(yè)能動性，確保項目落地執(zhí)行的質(zhì)量。

12.2乙方技術(shù)路線優(yōu)化權(quán)條款

12.2.1條款內(nèi)容：在項目實施過程中，若乙方基于項目進展、技術(shù)進步或更優(yōu)的成本效益分析，提出對原定保護措施方案或技術(shù)路線進行合理優(yōu)化或調(diào)整的建議，經(jīng)甲方書面同意后，乙方有權(quán)實施該優(yōu)化方案，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。

12.2.2條款說明：本條款賦予了乙方在技術(shù)層面進行優(yōu)化創(chuàng)新的權(quán)力。項目實施是一個動態(tài)過程，實踐中可能發(fā)現(xiàn)更優(yōu)的解決方案。賦予乙方優(yōu)化權(quán)，并要求甲方書面同意，可以在尊重乙方專業(yè)能力的同時，保持對變更的必要控制。這有助于提升項目實施的科學(xué)性和效率，鼓勵乙方持續(xù)改進。合同中應(yīng)明確“合理優(yōu)化”的判斷標(biāo)準(zhǔn)以及甲方同意的流程和時限。

12.3乙方主導(dǎo)成果創(chuàng)新與知識產(chǎn)權(quán)條款

12.3.1條款內(nèi)容：在項目實施過程中，由乙方獨立完成或主導(dǎo)研發(fā)產(chǎn)生的、具有創(chuàng)新性的生物多樣性保護技術(shù)、方法、數(shù)據(jù)模型或相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，除本合同另有約定外，歸乙方所有。甲方在項目合作期間的使用權(quán)基于本合同約定，合作結(jié)束后，除非甲方支付對價，否則無權(quán)繼續(xù)使用。

12.3.2條款說明：本條款明確了項目過程中產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權(quán)的歸屬問題。這體現(xiàn)了對乙方創(chuàng)新貢獻的認(rèn)可和保護。通過將創(chuàng)新成果歸屬于乙方，可以激勵乙方在項目中投入更多精力進行技術(shù)研發(fā)和模式創(chuàng)新。甲方僅在合作期間享有使用權(quán)，合作后若想獲得，需另行付費，這維護了乙方創(chuàng)新成果的市場價值。此條款適用于乙方技術(shù)實力較強，創(chuàng)新預(yù)期較高的項目。

12.4乙方主導(dǎo)生物多樣性信用（BDCs）核算方法選擇條款（特定情況）

12.4.1條款內(nèi)容：若項目涉及采用新的或不標(biāo)準(zhǔn)的生物多樣性信用（BDCs）核算方法，且該方法能夠更準(zhǔn)確地反映項目成效，經(jīng)乙方提供充分的技術(shù)論證和第三方專家意見，并報甲方書面同意后，乙方有權(quán)選擇并主導(dǎo)采用該新方法進行核算。

12.4.2條款說明：本條款在特定情況下賦予了乙方在BDCs核算方法選擇上的主導(dǎo)權(quán)。BDCs核算領(lǐng)域可能不斷涌現(xiàn)新的方法論。當(dāng)乙方能證明新方法更具科學(xué)性和優(yōu)越性時，通過甲方同意的方式，允許乙方主導(dǎo)選擇，有助于提升BDCs的質(zhì)量和市場認(rèn)可度。這需要乙方承擔(dān)提供充分論證的責(zé)任，并要求甲方進行審慎評估和同意，以平衡雙方在核算方法上的專業(yè)判斷權(quán)。

12.5乙方主導(dǎo)項目品牌與宣傳條款

12.5.1條款內(nèi)容：在項目品牌建設(shè)、對外宣傳、成果展示等方面，由乙方主導(dǎo)策劃和執(zhí)行。甲方應(yīng)在乙方提出合理需求時，提供必要的品牌素材（如甲方Logo用于合規(guī)宣傳）和資源支持。乙方應(yīng)確保所有宣傳內(nèi)容真實、準(zhǔn)確，并事先征得甲方審核同意，特別是涉及甲方品牌形象或投資回報的宣傳。

12.5.2條款說明：本條款明確了項目宣傳的主導(dǎo)責(zé)任歸屬。乙方通常更了解如何有效地進行項目推廣和成果傳播。由乙方主導(dǎo)，可以更高效地利用項目成果提升雙方聲譽。同時，甲方保留對品牌使用和宣傳內(nèi)容的審核權(quán)，特別是涉及自身利益的部分，以維護甲方形象和利益。此條款有助于明確分工，提升項目宣傳的專業(yè)性和協(xié)同性。

十三、當(dāng)有第三方中介時，增加的多項條款及說明

13.1第三方中介角色與職責(zé)界定條款

13.1.1條款內(nèi)容：本合同項下可能引入第三方中介機構(gòu)（包括但不限于獨立的生物多樣性評估機構(gòu)、認(rèn)證機構(gòu)、法律顧問、財務(wù)顧問、項目管理咨詢機構(gòu)等），用于提供專業(yè)服務(wù)。引入任何第三方中介機構(gòu)，需經(jīng)甲乙雙方書面同意。第三方中介機構(gòu)應(yīng)根據(jù)其專業(yè)能力和本合同約定（或雙方另行簽訂的服務(wù)協(xié)議）履行職責(zé)，對甲方或乙方或雙方均負(fù)責(zé)。

13.1.2條款說明：本條款首先確立了引入第三方中介的決策機制，需雙方共同同意，以避免單方面強制引入可能帶來的利益沖突或不信任。同時，明確中介機構(gòu)的服務(wù)對象可能是甲方、乙方或雙方，其職責(zé)范圍應(yīng)依據(jù)具體的服務(wù)協(xié)議或本合同相關(guān)約定來確定。此條款旨在規(guī)范第三方中介的參與，確保其作用的發(fā)揮基于專業(yè)性和中立性（若適用）。

13.2第三方中介服務(wù)費用承擔(dān)與支付條款

13.2.1條款內(nèi)容：由甲方委托第三方中介機構(gòu)提供服務(wù)的費用，由甲方承擔(dān)；由乙方委托第三方中介機構(gòu)提供服務(wù)的費用，由乙方承擔(dān)。若雙方共同委托或約定由某一方統(tǒng)一支付后轉(zhuǎn)付，則具體支付方式和流程由雙方另行協(xié)商確定。任何一方不得無故拒絕支付按約定應(yīng)由其承擔(dān)的第三方中介服務(wù)費用。

13.2.2條款說明：本條款明確了第三方中介服務(wù)費用的承擔(dān)主體。按照“誰委托、誰付費”的基本原則，清晰界定費用責(zé)任，有助于避免費用承擔(dān)上的爭議。對于共同委托的情況，則需另行約定支付細節(jié)。禁止無故拒付費用的規(guī)定，保障了中介機構(gòu)的服務(wù)報酬權(quán)，確保其能夠持續(xù)提供專業(yè)服務(wù)。此條款保證了中介服務(wù)的正常進行，維護了項目運作的順暢。

13.3第三方中介意見與報告的效力條款

13.3.1條款內(nèi)容：第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見、評估報告、認(rèn)證證書等文件，應(yīng)作為本合同項下相關(guān)事項決策的重要參考依據(jù)。若該等文件符合本合同約定的標(biāo)準(zhǔn)或雙方另有明確約定，則對甲乙雙方具有約束力或重要的證明效力。雙方均有權(quán)要求第三方中介機構(gòu)提供必要的解釋和說明。

13.3.2條款說明：本條款