PAGE證監(jiān)會規(guī)范年報制度一、總則（一）目的為進一步加強資本市場信息披露監(jiān)管，提高上市公司年報信息質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于在中國境內(nèi)證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）年度報告的編制、審核、披露等相關活動。（三）基本原則1.真實性原則：上市公司應確保年報所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.準確性原則：年報中的數(shù)據(jù)、文字表述等應準確無誤，對于不確定事項應如實披露并說明可能產(chǎn)生的影響。3.完整性原則：應全面披露公司年度經(jīng)營、財務、治理等各方面的重要信息，不得隱瞞或故意遺漏。4.及時性原則：上市公司應按照規(guī)定的時間和程序及時編制并披露年報，確保投資者及時獲取相關信息。二、年報編制要求（一）內(nèi)容框架年報應包括但不限于以下內(nèi)容：1.公司基本情況：介紹公司的歷史沿革、經(jīng)營范圍、主要產(chǎn)品或服務、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。2.主要會計數(shù)據(jù)和財務指標：提供本年度及上一年度的主要會計數(shù)據(jù)，如營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)總額等，并對重要財務指標進行分析說明。3.管理層討論與分析：管理層應結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，對報告期內(nèi)公司財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等進行深入分析，并對未來發(fā)展趨勢作出展望。4.重要事項：披露公司重大訴訟仲裁、重大對外投資、關聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵等重要事項的詳細情況。5.財務報告：包含審計報告、資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及附注等完整的財務報表。6.公司治理：闡述公司的治理結(jié)構(gòu)，包括三會運作情況、獨立董事履職情況、內(nèi)部控制制度等。7.社會責任：介紹公司在履行社會責任方面的情況。8.其他事項：如對會計師事務所的聘任及報酬情況、報告期內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況等。（二）編制規(guī)范1.數(shù)據(jù)來源：年報中的數(shù)據(jù)應來源于經(jīng)審計的財務報表及其他相關業(yè)務記錄，確保數(shù)據(jù)的真實性和可靠性。2.文字表述：文字表述應清晰、簡潔、易懂，避免使用模糊或歧義性的語言。對于專業(yè)術語應進行必要的解釋說明。3.格式要求：應按照中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的格式和模板進行編制，確保年報的規(guī)范性和一致性。（三）編制流程1.資料收集與整理：各部門應及時收集、整理與年報編制相關的各類資料，包括財務數(shù)據(jù)、業(yè)務資料、重大事項文件等，并確保資料的完整性和準確性。2.初稿編制：財務部門牽頭，會同其他相關部門按照年報內(nèi)容框架要求，編制年報初稿。在編制過程中，應加強溝通協(xié)調(diào)與審核，確保各部分內(nèi)容邏輯連貫、數(shù)據(jù)準確。3.審核與修改：初稿完成后，公司內(nèi)部應組織相關人員進行審核，包括財務負責人、董事會秘書、獨立董事等。審核人員應認真審查年報內(nèi)容，提出修改意見，編制部門應根據(jù)審核意見及時進行修改完善。4.定稿與提交：經(jīng)審核無誤后，年報形成定稿，并按照規(guī)定的時間和程序提交給會計師事務所進行審計，同時報送證券交易所。三、年報審計要求（一）審計機構(gòu)的聘任上市公司應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，聘任具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對公司年報進行審計。審計機構(gòu)的聘任應經(jīng)股東大會審議通過。（二）審計工作要求1.審計計劃：會計師事務所應制定詳細的審計計劃，明確審計目標、范圍、程序和時間安排等，確保審計工作的有序開展。2.審計程序：應按照中國注冊會計師審計準則的要求，實施必要的審計程序，包括風險評估、控制測試、實質(zhì)性程序等，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，以對公司財務報表發(fā)表審計意見。3.溝通與協(xié)調(diào)：在審計過程中，會計師事務所應與上市公司保持密切溝通，及時了解公司的業(yè)務情況和財務狀況，對于審計中發(fā)現(xiàn)的問題應及時與公司管理層進行溝通并要求作出解釋和說明。4.審計報告：審計工作結(jié)束后，會計師事務所應出具真實、準確、完整的審計報告。審計報告應明確表達對公司財務報表是否符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，是否在所有重大方面公允反映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的意見。（三）審計監(jiān)督1.上市公司監(jiān)督：上市公司應積極配合會計師事務所的審計工作，提供必要的協(xié)助和支持。同時，應加強對審計工作的監(jiān)督，確保審計機構(gòu)按照規(guī)定的程序和要求開展審計工作。2.監(jiān)管部門監(jiān)督：中國證監(jiān)會及證券交易所將對上市公司年報審計情況進行監(jiān)督檢查。對于審計機構(gòu)存在的違規(guī)行為，將依法依規(guī)進行處罰，并追究相關責任人員的責任。四、年報披露要求（一）披露時間上市公司應在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露年度報告。如遇特殊情況需要延期披露的，應按照規(guī)定履行相應的審批程序并及時公告。（二）披露方式年報應通過中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站和符合條件的媒體向社會公眾披露。同時，公司還應將年報置備于公司住所、證券交易所，供公眾查閱。（三）披露內(nèi)容審核1.內(nèi)部審核：公司董事會秘書負責組織對年報披露內(nèi)容進行內(nèi)部審核，確保披露內(nèi)容符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定，不存在重大錯誤或遺漏。審核通過后，提交董事會審議。2.董事會審議：董事會應對年報披露內(nèi)容進行審議，形成決議后及時公告。董事會應確保年報披露內(nèi)容真實、準確、完整，能夠反映公司的實際情況和經(jīng)營成果。3.監(jiān)事會審核：監(jiān)事會應對年報披露內(nèi)容進行審核，發(fā)表審核意見。監(jiān)事會應重點關注公司財務狀況、內(nèi)部控制等方面的情況，確保公司年報披露符合公司和全體股東的利益。（四）補充與更正1.補充披露：如發(fā)現(xiàn)年報披露內(nèi)容存在遺漏或需要進一步說明的情況，公司應及時進行補充披露。補充披露應在規(guī)定的時間內(nèi)完成，并確保補充內(nèi)容與原年報具有同等的法律效力。2.更正披露：如發(fā)現(xiàn)年報披露內(nèi)容存在錯誤，公司應及時發(fā)布更正公告，對錯誤內(nèi)容進行更正，并說明更正原因和影響。更正公告應在規(guī)定的時間內(nèi)發(fā)布，確保投資者能夠及時了解相關信息。五、監(jiān)督管理與法律責任（一）監(jiān)督管理1.日常監(jiān)管：中國證監(jiān)會及證券交易所將對上市公司年報編制、審核、披露等情況進行日常監(jiān)管，通過現(xiàn)場檢查、問詢、數(shù)據(jù)分析等方式，及時發(fā)現(xiàn)問題并督促上市公司整改。2.專項檢查：根據(jù)市場情況和監(jiān)管需要，中國證監(jiān)會及證券交易所將不定期開展上市公司年報專項檢查，對年報披露質(zhì)量進行全面評估，對發(fā)現(xiàn)的問題進行嚴肅處理。（二）法律責任1.上市公司責任：上市公司違反本制度規(guī)定，未按照要求編制、審核、披露年報或年報披露內(nèi)容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的。中國證監(jiān)會及證券交易所將依法依規(guī)對公司及相關責任人員進行處罰，包括責令改正、警告、罰款等。情節(jié)嚴重的，還將采取市場禁入等措施。2.審計機構(gòu)責任：會計師事務所違反本制度規(guī)定，未按照要求開展審計工作或出具的審計報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會及證券交易所將依法依規(guī)對審計機構(gòu)及相關責任人員進行處罰，包括責令改正、沒收違法所得、罰款等。情節(jié)嚴