境外投資合同與合作協(xié)議本合同由以下雙方于____年____月____日在中國____省____市簽署：甲方（投資者）：公司名稱：____________________注冊地址：____________________法定代表人：__________________聯(lián)系電話：____________________電子郵箱：____________________乙方（目標(biāo)公司/合作伙伴）：公司名稱：____________________注冊地址：____________________法定代表人：__________________聯(lián)系電話：____________________電子郵箱：____________________鑒于：1.甲方有意投資于乙方，并/或與乙方合作開展特定的商業(yè)活動（以下簡稱“合作項目”）；2.乙方同意接受甲方的投資，并/或與甲方合作開展合作項目；3.雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方投資于乙方或雙方合作事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條合作/投資范圍與目標(biāo)1.1投資部分（如適用）：甲方同意向乙方支付人民幣____元（大寫：____________________元整），購買乙方____%的股權(quán)（以下簡稱“投資股權(quán)”），或獲得乙方擁有的位于____（具體地址）的____（具體資產(chǎn)描述）資產(chǎn)的全部權(quán)利和所有權(quán)（以下簡稱“投資資產(chǎn)”）。投資后，甲方/乙方（根據(jù)具體情況選擇）將成為乙方/新設(shè)公司（根據(jù)具體情況選擇）的股東/所有者。1.2合作部分（如適用）：雙方同意在合作項目上進(jìn)行合作。合作項目名稱為：____________________，主要內(nèi)容包括：____________________。合作期限自本合同生效之日起至____年____月____日止，或直至合作項目目標(biāo)實現(xiàn)/終止條件滿足為止。1.3雙方的合作/投資目標(biāo)旨在：____________________（例如：拓展中國市場、開發(fā)新產(chǎn)品、實現(xiàn)資源共享等）。第二條權(quán)利與義務(wù)2.1甲方的權(quán)利與義務(wù)（投資部分為主，合作部分補充）：(a)甲方有權(quán)根據(jù)其持股比例/資產(chǎn)所有權(quán)參與乙方/合作項目的利潤分配、重大決策（如董事會決議、合作項目關(guān)鍵節(jié)點決策），或按照本合同約定享有相關(guān)權(quán)益。(b)甲方應(yīng)按照本合同約定按時足額支付投資款項/合作投入。(c)甲方應(yīng)遵守乙方/合作項目的內(nèi)部管理規(guī)定，但有權(quán)獲得其應(yīng)享有的信息報告。(d)甲方應(yīng)保證其向乙方/合作項目提供的任何文件、資料的真實性和合法性。(e)在合作部分，甲方應(yīng)按照約定履行其職責(zé)，投入必要的資源，并配合乙方完成合作目標(biāo)。2.2甲方的權(quán)利與義務(wù)（合作部分為主，投資部分補充）：(a)在合作項目中，甲方享有按照約定比例/方式分享合作成果（如利潤、知識產(chǎn)權(quán)使用收益等）的權(quán)利。(b)甲方應(yīng)按照本合同約定，投入約定的資金、技術(shù)、人員或其他資源。(c)甲方應(yīng)積極參與合作項目的討論和決策，遵守合作決策機制。(d)甲方應(yīng)保守在合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密。2.3乙方的權(quán)利與義務(wù)（投資部分為主，合作部分補充）：(a)乙方保證其擁有簽署和履行本合同所需的全部權(quán)利和授權(quán)，投資后乙方保證其持續(xù)擁有其應(yīng)保留的股權(quán)/資產(chǎn)的所有權(quán)。(b)乙方應(yīng)按照本合同約定，將投資款項/合作投入用于約定的目的。(c)乙方應(yīng)保證其提供的陳述與保證的真實性和準(zhǔn)確性。(d)乙方應(yīng)按照本合同約定，向甲方提供財務(wù)報告、經(jīng)營情況等信息。(e)在合作部分，乙方享有按照約定比例/方式分享合作成果的權(quán)利。(f)在合作部分，乙方應(yīng)按照約定履行其職責(zé)，投入必要的資源，并配合甲方完成合作目標(biāo)。(g)在合作部分，乙方應(yīng)積極維護合作項目的聲譽。2.4乙方的權(quán)利與義務(wù)（合作部分為主，投資部分補充）：(a)在合作項目中，乙方享有按照約定比例/方式分享合作成果的權(quán)利。(b)乙方應(yīng)按照本合同約定，投入約定的資金、技術(shù)、人員或其他資源。(c)乙方應(yīng)積極參與合作項目的討論和決策，遵守合作決策機制。(d)乙方應(yīng)保守在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密。第三條投資金額與支付（如適用）3.1甲方承諾向乙方支付購買投資股權(quán)/投資資產(chǎn)的總對價/投資總額為人民幣____元（大寫：____________________元整）（以下簡稱“投資款”）。3.2投資款的支付方式為：甲方應(yīng)在本合同生效后____日內(nèi)，將____%即人民幣____元（大寫：____________________元整）支付至乙方指定銀行賬戶；剩余____%即人民幣____元（大寫：____________________元整），應(yīng)在本合同生效后____日內(nèi)支付。支付條件為：[例如：乙方完成工商變更登記、甲方獲得相關(guān)批準(zhǔn)等]。3.3上述投資款應(yīng)支付至以下乙方指定賬戶：開戶行：____________________戶名：____________________賬號：____________________3.4投資款以人民幣支付。如涉及匯率轉(zhuǎn)換，按支付當(dāng)日甲方所在地銀行公布的中間價計算（或約定其他匯率方式）。第四條陳述與保證4.1甲方陳述并保證：(a)甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司/具有完全民事行為能力的自然人，有權(quán)簽署和履行本合同。(b)甲方已獲得簽署和履行本合同所需的內(nèi)部授權(quán)（如適用）。(c)甲方支付投資款/合作投入的資金來源合法。(d)甲方提供的與本合同相關(guān)的文件、資料真實、準(zhǔn)確、完整。(e)[其他根據(jù)情況約定的陳述與保證]。4.2乙方陳述并保證：(a)乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司/具有完全民事行為能力的自然人，有權(quán)簽署和履行本合同。(b)乙方已獲得簽署和履行本合同所需的內(nèi)部授權(quán)（如適用）。(c)乙方擁有投資股權(quán)/投資資產(chǎn)的全部權(quán)利，投資股權(quán)/投資資產(chǎn)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)、抵押、質(zhì)押或爭議。(d)乙方已向甲方提供了所有真實、準(zhǔn)確、完整的有關(guān)投資股權(quán)/投資資產(chǎn)及乙方經(jīng)營情況的文件和資料。(e)乙方不存在重大的訴訟、仲裁或行政處罰事項。(f)乙方的財務(wù)狀況良好，能夠持續(xù)經(jīng)營。(g)乙方已按照相關(guān)法律規(guī)定履行了所有必要的登記、批準(zhǔn)手續(xù)。(h)[其他根據(jù)情況約定的陳述與保證]。4.3任何一方作出的陳述與保證均構(gòu)成對其在此之前的所有陳述與保證的補充。第五條融資與財務(wù)安排（如適用）5.1[如甲方需要融資，約定融資安排，例如：甲方擬通過____方式為支付投資款提供資金，乙方同意____（如提供擔(dān)保、延長付款期限等）以促進(jìn)甲方融資的完成。]5.2雙方同意，自本合同生效之日起____年內(nèi)，雙方均應(yīng)按照約定編制并提交月度/季度/年度財務(wù)報表，并由____（雙方約定或指定）進(jìn)行審計。審計報告應(yīng)在每個財年結(jié)束后的____個月內(nèi)提交給對方。第六條違約責(zé)任6.1若任何一方違反本合同的任何條款，構(gòu)成違約，應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接損失、間接損失及預(yù)期利益損失。6.2若甲方未按本合同約定支付投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的____‰向乙方支付違約金，但累計違約金不超過投資款總額的____%。逾期超過____日的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償全部損失。6.3若乙方未按本合同約定提供投資股權(quán)/投資資產(chǎn)，或提供的投資股權(quán)/投資資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵，甲方有權(quán)解除合同，要求退還已支付的投資款并賠償損失。6.4若乙方違反其陳述與保證，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。6.5若任何一方違反保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度嗣駧臺___元（大寫：____________________元整）作為違約金，并賠償由此給對方造成的實際損失。6.6若一方違約導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。解除合同的具體條件和程序，可另行約定或參照本合同相關(guān)條款執(zhí)行。第七條交割（如適用）7.1投資股權(quán)/投資資產(chǎn)的交割（Closing）將在滿足以下條件時進(jìn)行：(a)本合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署。(b)甲方已支付全部投資款。(c)乙方已向甲方移交投資股權(quán)/投資資產(chǎn)，并配合完成相關(guān)登記手續(xù)。(d)[其他約定的交割前提條件]。7.2交割地點：____________________。7.3交割時，雙方應(yīng)簽署必要的交割文件，包括但不限于股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓文件、公司章程（如有變更）等。第八條法律適用與爭議解決8.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。8.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交____（選擇一項：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/甲方所在地/乙方所在地/新加坡國際仲裁中心/中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海分會）/倫敦國際仲裁院/根據(jù)本合同簽訂地法律選擇的仲裁機構(gòu)）解決。選擇訴訟的，約定管轄法院為____人民法院。選擇仲裁的，約定按照____（仲裁機構(gòu)名稱）的仲裁規(guī)則進(jìn)行，仲裁地點為____，仲裁語言為中文。第九條保密條款9.1甲乙雙方應(yīng)對在本合同簽署及履行過程中獲悉的對方的任何商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)等）承擔(dān)保密義務(wù)。9.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等商業(yè)秘密，但根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)的要求披露的除外。9.3本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效，持續(xù)有效期限為本合同終止后____年。第十條不可抗力10.1“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化等。10.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后____日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。第十一條協(xié)議的生效、變更與終止11.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。11.2對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。11.3合作部分終止條件（如適用）：[例如：合作項目目標(biāo)完成、合作期限屆滿、雙方協(xié)商一致、一方嚴(yán)重違約等]。11.4投資部分/合作部分終止后的清算事宜：[例如：資產(chǎn)處置、利潤分配、員工安排、合同權(quán)利義務(wù)的處理等，可另立清算條款]。第十二條其他條款12.1完整協(xié)議條款：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。12.2可分割性：若本合同任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。12.3通知：與本合同有關(guān)的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式按本合同首頁所示地址或郵箱送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前____日書面通知對方。12.4適