資產評估報告遼寧眾華資產評估有限公司二○二五年十二月三日中國資產評估協(xié)會委評20251101法定評估業(yè)務資產評估報告眾華評報字[2025]第078號大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告2025年12月03日遼寧眾華資產評估有限公司李玉(資產評估師)正式會員編號：24190005金先志(資產評估師)正式會員編號：24030023(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2025年12月03日ICP備案號京ICP備2020034749號大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告資產評估報告目錄聲明 2資產評估報告摘要 3資產評估報告正文 7 6二、委托人、被評估單位及資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人 6三、評估目的 1四、評估對象和評估范圍 五、價值類型 六、評估基準日 七、評估依據(jù) 八、評估方法 九、評估程序實施過程和情況 十、評估假設 24 十二、特別事項說明 27十三、資產評估報告使用限制說明 十四、資產評估報告日 資產評估報告附件 資產評估明細表 評估機構：遼寧眾華資產評估有限公司地址：大連市中山區(qū)魯迅路35號盛世大廈14層A號1電話真0411-827大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產評估報告使用人。大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告眾華評報字[2025]第078號遼寧眾華資產評估有限公司接受大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司及獐子島集團股份有限公司的委托，根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定，遵循獨立、客觀、公正的原則，采用適當?shù)脑u估方法，按照必要的評估程序，對大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的獐子島集團股份有限公司子公司大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值在2025年9月30日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產評估報告摘要如下：一、評估目的估算大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值，為大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為及獐子島集團股份有限公司擬實施股權轉讓行為提供價值參考。二、評估對象和評估范圍評估對象是大連獐子島船舶制造有限公司的股東全部權益價值。評估范圍為大連獐子島船舶制造有限公司申報的全部資產和相關負債，包括流動資產、非流動資產、流動負債。評估基準日賬面三、評估基準日2025年9月30日。大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益在2025年9月30日的結果為812.74萬元，兩者差異絕對值為44.67萬元，差異率(與前者比較)為5.82%。值812.74萬元，評估增值1,305.71萬元，增值率264.87%。本評估結論使用有效期為自評估基準日起一年，即從2025年9月30日至2026年9月29日止的期限內有效，超過一年有效期需重以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結論但非資產評估專業(yè)人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關事項(包括但不限大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告能產生的溢價或者折價對評估對象價值的影響，也未考慮流動性對評估對象價值的影響。遵循了有關的法律、法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定。我公司及所有參加評估的人員與委托人及有關當事人之間無任何特殊利害關系，評估人員在整個評估過程中，始終恪守職業(yè)道德和規(guī)范。3.評估師和評估機構的法律責任是對本報告所述評估目的下的資產價值量做出專業(yè)判斷，并不涉及到對該項評估目的所對應的經(jīng)濟行為做出任何判斷。評估工作在很大程度上，依賴于委托人及被評估單位提供的有關資料，因此，委托人及被評估單位應對其提供的相關資料的真實性、完整性和合法性承擔法律責任。4.對企業(yè)存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業(yè)委托時未作特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。5.評估過程中，評估人員對納入評估范圍的房屋建筑物進行了現(xiàn)場勘察工作，在盡可能的情況下察看了建筑物內部裝修情況和使用情況，但未進行任何結構和材質測試。在對納入評估范圍的設備類資產進行勘察時，因檢測手段限制及部分設備正在運行等原因，主要依賴于評估人員的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關操作使用人員的詢問情況等判斷設備狀況。6.企業(yè)于2024年12月24日取得高新技術企業(yè)證書，有效期三年，至2027年12月23日到期。企業(yè)承諾后期可持續(xù)取得高新技術企業(yè)資質。提請資產評估報告的使用者應注意上述特別事項對評估結論可能帶來的影響。以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。 大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告 大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告正文司大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值在2025年9月告使用人委托人1:住所：遼寧省大連市甘井子區(qū)和碩園2-10號4層法定代表人：王忠軍成立日期：2025年11月20日 大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告 時間：2025年11月20日統(tǒng)一社會信用代碼：91210211MAK1QHDB52須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目：相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)委托人2名稱：獐子島集團股份有限公司住所：遼寧省長?？h獐子島鎮(zhèn)沙包村法定代表人：劉德偉注冊資本：人民幣柒億壹仟壹佰壹拾壹萬元整類型：股份有限公司成立日期：1992年09月21日登記機關：大連市場監(jiān)督管理局時間：2025年01月03日統(tǒng)一社會信用代碼：91210200241261121A經(jīng)營范圍：許可項目：水產苗種生產，水產養(yǎng)殖，漁業(yè)捕撈，食品經(jīng)營，食品互聯(lián)網(wǎng)銷售(銷售預包裝食品),食品經(jīng)營(銷售散裝食品),水產苗種進出口，貨物進出口，道路貨物運輸(不含危險貨物),城市配送運輸服務(不含危險貨物),水路普通貨物運輸(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準)一般項目：從事國際集裝箱船、普通貨船運輸，水產品收購，非居住房地產租賃，機械設備租賃，運輸設備租賃服務，特種設備出租，船舶設計，船舶制造，船舶改裝，船舶銷售，船舶修理，技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣(除大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告(二)被評估單位概況1.被評估單位基本情況成立日期：2019年12月24日登記時間：2021年10月26日件的設計、制造、加工、銷售、維修，貨物、技術進出口。(國家禁止或涉及行政審批的貨物及技術進出口除外);經(jīng)濟信息咨詢(不含投資咨詢，不得從事教育培訓及辦學)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。2014年4月11日，獐子島雅馬哈(大連)玻璃鋼船舶制造社共同出資設立，注冊資本為8000萬元。股權結構及出資情況如出資方式出資比例(%)獐子島集團股份有限公司貨幣貨幣團股份有限公司持股比例增至100%。公司名稱也由獐子島雅馬哈大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告(大連)玻璃鋼船舶制造有限公司變更為大連獐子島玻璃鋼船舶制造有限公司，市場主體類型由有限責任公司(中外合資)變更為有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)。股權結構及出資情況如下：出資方式出資比例(%)獐子島集團股份有限公司貨幣2019年10月9日，大連獐子島玻璃鋼船舶制造有限公司股東決定采用派生分立的方式對公司實施分立，分立為大連獐子島玻璃鋼船舶制造(存續(xù)公司)和大連獐子島船舶制造(新設立公司)。分立后存續(xù)公司的注冊資本及實收資本為4215萬元，新設立公司的注冊資本及實收資本為3785萬元。2019年12月23日和2019年12月24日，存續(xù)公司和新設立公司分別取得大連市甘井子區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的新的營業(yè)執(zhí)照，大連獐子島船舶制造有限公司正式成立。股權結構及出資情況如下：出資方式出資比例(%)獐子島集團股份有限公司貨幣大連獐子島船舶制造有限公司組織架構圖如下：總經(jīng)理總經(jīng)理技術開發(fā)部部長綜合管理部副部長會計陋裝班糊制班銷售擔當生產副部長銷售副部長生產銷售部部長質檢4.公司業(yè)務開展情況大連獐子島船舶制造有限公司(以下稱船廠)成立于2014年4月(原由獐子島集團股份有限公司和雅馬哈發(fā)動機株式會社共同出資大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告設立),隸屬于國有上市公司獐子島集團，公司注冊資金3785萬元人民幣，經(jīng)營地址位于大連市甘井子區(qū)大連灣街道毛塋子工業(yè)園區(qū)。公司專業(yè)從事近海養(yǎng)殖作業(yè)船、游艇、公務執(zhí)法艇以及客運船舶等各種類型玻璃鋼船舶的設計、生產、銷售及維修業(yè)務。公司現(xiàn)有人員33人，對各類玻璃鋼船艇的年生產能力可達100余艘。公司主要船型由日本雅馬哈開發(fā)設計，并嚴格按照日本雅馬哈建造標準及生產工藝進行生產建造，制造工藝及產品品質處于業(yè)內領先水平。目前公司產品包括7.2米、9米、10.6米、11.2米、11.58米、12.86米、13.8米、16米、21米等多款船型，可滿足生產作業(yè)、休閑海釣等各種需求。船廠進行生產經(jīng)營的廠區(qū)為租賃取得，廠區(qū)占地面積約7000多平米，其中：車間面積約3600平米，其他約3400平米。5.公司資產及財務數(shù)據(jù)根據(jù)中興華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的編號為“中興華審字(2025)第016749號”、“中興華審字(2025)第00000048號”《審計報告》,大連獐子島船舶制造有限公司經(jīng)審計的最近一年一期資產負債表主要數(shù)據(jù)如下：2024年12月31日2025年9月30日12非流動資產3456資產合計780-9負債合計審計機構中興華會計師事務所(特殊普通合伙)中興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計意見經(jīng)審計被評估單位確認并申報的利潤表主要數(shù)據(jù)如下：大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告2025年1-9月1營業(yè)收入2營業(yè)成本3營業(yè)利潤45凈利潤審計機構中興華會計師事務所(特殊普通合伙)中興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計意見6.委托人與被評估單位之間的關系委托人1大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司是被評估單位的關聯(lián)單位。委托人2獐子島集團股份有限公司是被評估單位的母公司。(三)資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況本評估報告的使用者為委托人以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人。除國家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)評估機構和委托人確認的機構或個人不能由于得到評估報告而成為評估報告使用人。三、評估目的大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購事宜，收購標的為大連獐子島船舶制造有限公司的股權；同時，獐子島集團股份有限公司擬轉讓其持有的大連獐子島船舶制造有限公司的股權。上述股權收購與股權轉讓行為構成同一股權交易的雙向實施環(huán)節(jié)，屬于不可分割的統(tǒng)一經(jīng)濟行為。本次評估目的是對大連獐子島船舶制造有限公司的股東全部權益價值進行評估，為委托人實施上述經(jīng)濟行為提供價值參考。四、評估對象和評估范圍評估對象是大連獐子島船舶制造有限公司的股東全部權益價值。評估范圍為大連獐子島船舶制造有限公司申報的全部資產和相關負債，包括流動資產、非流動資產、流動負債。評估基準日賬面資大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告產總計為10,894,771.26元，負債合計為15,824,427.92元，所有者權評估范圍內資產和負債賬面記錄情況見下表：123456存貨79固定資產在進行本次資產評估之前，委托人已委托中興華會計師事務所(特殊普通合伙)對被評估單位基準日資產負債表進行了審計，并出具了審計報告，審計報告編號為中興華審字(2025)第00000048號。評估范圍是被評估單位在完成上述審計工作基礎上確定并申報的。經(jīng)核對，被評估單位申報的資產、負債內容及賬面價值與審計結果一致。經(jīng)委托人和被評估單位確認，委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。(一)納入評估范圍的主要實物資產情況本次評估范圍中的主要實物資產為存貨、房屋建(構)筑物、機器設備、車輛、電子設備、在建工程。大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告1.存貨納入評估范圍的存貨，包括原材料、在庫周轉材料、半成品。賬面余額合計5,205,802.59元，未計提跌價準備，賬面凈值為(1)原材料共1218項，包括防水開關面板、鉆頭、艙門鎖等。(2)在庫周轉材料共2項，為大衣柜和床。賬面余額9,884.95元，未計提跌價準備，賬面價值為9,884.95元。(3)半成品共37項，為駕駛路、駕駛樓、漁政船舶維修等。賬2.房屋建筑物納入評估范圍的房屋建筑物共1項，為室內輕鋼結構保溫房，用狀態(tài)，建筑面積27.36平方米。房屋建筑物賬面原值85,470.09元，賬面凈值4,273.50元。3.設備類資產納入評估范圍的設備類資產包括機器設備、車輛、電子設備。其中：機器設備共89項，包括船體臺車、模具、等離子切割機等。機器設備賬面原值為10,028,486.10元，賬面凈值為車輛共1項，五菱汽車，車輛賬面原值為46,044.25元，賬面凈值為4,489.63元。電子設備共25項，包括空調、電腦、手機等，電子設備賬面原值為145,809.68元，賬面凈值為12,276.29元。4.在建工程納入評估范圍的在建工程共2項，包括9米釣魚艇圖紙、12米大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告釣魚艇圖紙，賬面價值450,000.00元。(二)企業(yè)申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況不涉及。(三)企業(yè)申報的表外資產的類型、數(shù)量經(jīng)向被評估單位溝通了解，未發(fā)現(xiàn)存在未申報的表外資產，也未發(fā)現(xiàn)存在表外資產但未申報的現(xiàn)象。(四)引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數(shù)量和賬面金額(或者評估值)本次評估不涉及引用其他機構出具的報告結論。五、價值類型根據(jù)評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。六、評估基準日(一)本報告資產評估基準日是2025年9月30日。(二)該評估基準日由委托人確定，委托人確定此基準日主要是考慮評估基準日盡可能與評估目的所對應的經(jīng)濟行為的計劃實施日和計劃實現(xiàn)日接近。(三)計價標準為基準日有效的價格標準，資產均為基準日實際存在的資產。七、評估依據(jù)本次評估工作中所遵循的行為依據(jù)、法律法規(guī)及規(guī)章依據(jù)、準則依據(jù)、權屬依據(jù)和取價依據(jù)如下：(一)行為依據(jù)大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司、獐子島集團股份有限公司和遼寧眾華資產評估有限公司簽訂的《資產評估委托合同》。(二)法律、法規(guī)及規(guī)章依據(jù)大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告2.《中華人民共和國公司法》(2023人民代表大會常務委員會第七次會議通過修正，2024年7月1日正3.《中華人民共和國會計法》(2017年11月4日，第十二屆全4.《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，2009年5月1日起施行);5.《國有資產評估管理辦法》(1991年國務院91號令，1991年11月16日起實施，國務院令第732修訂);6.《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》(國務2003年5月27日起實施，國務令第709號修訂);14號，2002年1月1日起實施);8.《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發(fā)〔1992〕36號，1992年7月18日起執(zhí)行);年9月1日起施行);資委產權〔2006〕274號);資發(fā)產權〔2009〕941號);32號，2016年6月24日起施行);64號);14.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修正，2018年12月評估機構：遼寧眾華資產評估有限公司地址：大連市中山區(qū)魯迅路35號盛世大廈14層A號電話真0411-827390002大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告29日起施行);國國務院令第797號，2025年1月20日起施行);19日第191次會議通過修訂);稅務總局令第50號，經(jīng)財政部、國家稅務總局令第65號修訂);政部稅務總局公告2019年第71號);華人民共和國財政部令第97號修改);(三)評估準則依據(jù)1.《資產評估基本準則》(財資〔2017〕43號);2.《資產評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)〔2017〕30號);3.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估程序》(中評協(xié)〔2018〕364.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估報告》(中評協(xié)〔2018〕3533號);6.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估方法》(中評協(xié)〔2019〕357.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕378.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》(中評協(xié)〔2018〕38號);9.《資產評估執(zhí)業(yè)準則—不動產》(中評協(xié)〔2017〕38號);11.《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(xié)〔2017〕46 大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告 12.《資產評估價值類型指導意見》(中評協(xié)〔2017〕47號);13.《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協(xié)〔2017〕4814.《企業(yè)會計準則—基本準則》(財政部令第33號)。(四)權屬依據(jù)4.其他與資產、權利的取得及使用有關的合同、協(xié)議等。(五)取價依據(jù)2.企業(yè)提供的未來年度經(jīng)營計劃和相關收益預測資料；3.《資產評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊(第二版)》(北京科學技術出版社);5.評估基準日人民幣基準匯率、存款利率、中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR),以及7.評估人員調查、收集的相關國家產業(yè)政策資料、行業(yè)分析資料、參數(shù)資料等；8.與此次資產評估有關的其他資料。八、評估方法(一)評估方法介紹企業(yè)價值評估的基本方法有收益法、市場法和成本法(資產基礎法)。進行企業(yè)價值評估時，資產評估師應當結合評估目的、評估對象、價值類型、資料收集、評估方法的應用前提條件及可行的評估方法的優(yōu)劣勢、不同評估方法使用數(shù)據(jù)的質量和數(shù)量等因素依法選擇評估方法進行評估，并經(jīng)采用定性或者定量分析方式形成評大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告估結論。企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。選擇和使用收益法時應當考慮的應用前提條件一般包括：評估對象的未來收益可以預期并用貨幣計量；收益所對應的風險能夠度量；收益期限能夠確定或者合理預期。企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。選擇和使用市場法時應當考慮的應用前提條件一般包括：評估對象或者可比參照物具有公開的市場，以及相對活躍的交易；交易及交易標的的必要信息是可以獲得的。企業(yè)價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。選擇和使用資產基礎法時應當考慮的應用前提條件一般包括：評估對象處于繼續(xù)使用狀態(tài)或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)；能夠確認評估對象具有預期獲利能力；具有可利用的財務及資產管理數(shù)據(jù)；不存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和辨認的“資產”;能夠合理量化相關資產及負債重置成本以及需要考慮的相關貶值。(二)評估方法適用性分析進行企業(yè)價值評估時，資產評估應當結合評估目的、評估對象、價值類型、資料收集、評估方法的應用前提條件及可行的評估方法的優(yōu)劣勢、不同評估方法使用數(shù)據(jù)的質量和數(shù)量等因素依法選擇評估方法進行評估，并經(jīng)采用定性或者定量分析方式形成評估結論該企業(yè)所屬行業(yè)為高新技術行業(yè)，行業(yè)內同類企業(yè)的價值評估普遍以企業(yè)整體盈利能力、市場競爭力等為核心定價依據(jù)，而非依賴賬面有形資產規(guī)模。資產基礎法得出的偏低估值結果，與行業(yè)估值邏輯及市場對同類企業(yè)的定價共識相悖，難以被交易雙方及相關監(jiān)管方認可，不具備實際參考意義，因此不選用資產基礎法評估。市場調查表明，被評估單位開展的業(yè)務以船舶制造為主。證券市場中存在可比企業(yè)市場數(shù)據(jù)，因此我們可以基于可比上市公司市大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告場數(shù)據(jù)，使用市場乘數(shù)法中的上市公司比較法進行估算；被評估單位經(jīng)過多年發(fā)展，已擁有較為穩(wěn)定的市場，內部治理和管理能力逐步提升，業(yè)務清晰以及具有可利用的經(jīng)營財務及資產管理數(shù)據(jù)。結合行業(yè)發(fā)展趨勢和公司歷史經(jīng)營業(yè)績等判斷，被評估單位未來收益可以預期和計量，收益風險可以量化，具備采用收益法評估的條件。綜上，針對本項目采用市場法和收益法評估被評估單位股東全部權益價值。評估人員在分別采用上述兩種評估方法得到相應評估結果基礎上，經(jīng)比較分析，根據(jù)可靠程度，選取其中一種評估方法得到的評估結果作為評估結論。(三)市場法采用上市公司比較法估值時，可使用的市場乘數(shù)包括市銷率、市盈率、市凈率、市現(xiàn)率等。通過對被評估單位所在行業(yè)特點以及可獲取數(shù)據(jù)分析，我們擬定的可選取的市場乘數(shù)為市銷率。被評估單位股東全部權益價值=被評估單位營業(yè)總收入×被評估單位市銷率×(1一缺少流通折扣率)+非經(jīng)營性資產-非經(jīng)營性負債(三)收益法1.收益法應用中采用的計算公式或模型根據(jù)收益法定義以及被評估單位實際狀況，本項目采用國際通行的現(xiàn)金流折現(xiàn)模型(DCF)中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型估算企業(yè)的股東全部權益價值。操作中涉及的主要計算公式如下：企業(yè)股東全部權益價值=企業(yè)整體價值一企業(yè)付息債務價值(1)企業(yè)整體價值企業(yè)整體價值是指企業(yè)股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據(jù)被評估單位的資產配置和使用情況，本項目企業(yè)整體價值的計算企業(yè)整體價值=經(jīng)營性資產價值+溢余資產價值+非經(jīng)營性資產價值一非經(jīng)營性負債價值1)經(jīng)營性資產價值經(jīng)營性資產是指與被評估單位生產經(jīng)營直接相關的，在評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測所涉及的資產與負債。經(jīng)營性資產價值的P:評估基準日的企業(yè)經(jīng)營性資產價值；Ri:明確預測期內第i年預期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量；Rn+1:永續(xù)期每年(穩(wěn)定年度)預期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量；r:折現(xiàn)率，本次評估選取加權平均資本成本模型(WACC)計i:預測期第i年。2)溢余資產價值溢余資產是指評估基準日超過企業(yè)生產經(jīng)營所需，在評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測不涉及的資產。3)非經(jīng)營性資產、負債價值非經(jīng)營性資產、負債是指與被評估單位生產經(jīng)營不直接相關的、評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預測不涉及的資產與負債。(2)付息債務價值被評估單位于評估基準日無付息債務。根據(jù)評估目的，使用企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為收益指標。根據(jù)對被評估單位預測期需預測項目評估情況，設定的被評估單位經(jīng)營中以及資產使用過程中產生的現(xiàn)金流量的計算公式如下：企業(yè)自由現(xiàn)金流量=稅后凈營業(yè)利潤+稅后利息費用+折舊與攤銷一資本性支出一營運資金追加其中：稅后凈營業(yè)利潤=營業(yè)收入一營業(yè)成本一稅金及附加一銷售費用一管理費用一研發(fā)費用一財務費用一所得稅評估過程中，基于被評估單位編制的未來盈利預測數(shù)據(jù)按照上述公式計算其未來企業(yè)自由現(xiàn)金流量，并假設在明確預測期后企業(yè)仍保持預測期的資本結構和經(jīng)營效率，持續(xù)經(jīng)營。對于被評估單位2025年1-9月利潤表中涉及存在發(fā)生額的信用減值損失、其他收益、營業(yè)外收入科目因屬于非經(jīng)常性發(fā)生項目或不需預測項目，皆列入評估的不需預測項目，在預測被評估單位評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量過程不予考慮。本次評估采用加權平均資本成本模型(WACC)確定折現(xiàn)率，計算公式如下：E:權益市場價值；D:債務市場價值；Re:權益資本成本；Rd:債務資本成本；T:適用的所得稅率；R:無風險報酬率；Rs:評估對象的個別風險調整系數(shù)；βu:可比公司市場風險系數(shù)(剔除財務杠桿)九、評估程序實施過程和情況 大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告 主要評估程序實施過程和情況如下：(一)接受委托我公司與委托人就評估目的、評估對象和評估范圍、評估基準日等評估業(yè)務基本事項，以及各方的權利、義務等達成協(xié)議，訂立業(yè)務委托合同。(二)前期準備1.擬定評估方案，編制資產評估計劃。2.組建評估團隊，組織內部培訓。為使被評估單位的財務與資產管理人員理解并做好資產評估信息的填報工作，保證申報材料的質量，我公司指派專人對被評估單位的填報和申報工作中碰到的問題進行解答和指導。(三)現(xiàn)場調查評估人員于2025年11月3日至2025年11月7日對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的勘察和核查，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進行了必要的盡職調查。(1)指導被評估單位填寫申報表和準備應向評估機構提供的資料評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清資料清單等，對納入評估范圍的資產進行細致準確的填報，同時收集準備資產的產權證明文件等資料。(2)初步審查和完善被評估單位填報的資產評估申報表評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估范圍的具體資產的詳細狀況，然后仔細審查各類“資產評估申報表”,檢查有無填項不全、錯填、資產項目不明確等情況，并根據(jù)經(jīng)驗及掌握的有關資料，(3)現(xiàn)場勘查大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告23根據(jù)納入評估范圍的資產類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規(guī)定，對重點資產進行了現(xiàn)場勘查，并針對不同的資產性質及特點，采取了不同的勘查方法。(4)補充、修改和完善資產評估申報表評估人員根據(jù)現(xiàn)場實地勘查結果，并和被評估單位相關人員充(5)查驗產權證明文件資料評估人員對納入評估范圍相關資產的產權證明文件等資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情況提請企業(yè)核實或出具相關產權說明文件。評估人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其面臨的風險，通過訪談、查閱資料以及必要分析等方式進行了調查，并收集了相關依據(jù)性文件，調查的主要內容如下：(1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權和經(jīng)營管理結構；(2)被評估單位的資產、財務、生產經(jīng)營管理狀況；(3)被評估單位的經(jīng)營計劃、發(fā)展規(guī)劃和財務預測信息；(4)評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況；(5)影響被評估單位生產經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟因素；(6)被評估單位所在行業(yè)的發(fā)展狀況與前景；(7)其他相關信息。(四)收集整理評估資料在收集整理的評估資料支持下，評估人員根據(jù)所確定采用的評估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算、匯總和判斷，形成測算結果。項目負責人對形成的測算結果進行綜合分析，形成初步評估結論，進而編制初步資產評估報告。(五)評定估算在收集整理的評估資料支持下，評估人員根據(jù)所確定采用的評大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算、匯總和判斷，形成測算結果。項目負責人對形成的測算結果進行綜合分析，形成初步評估結論，進而編制初步資產評估報告。(六)內部審核評估機構按照法律、行政法規(guī)、資產評估準則和資產評估機構內部質量控制制度，對初步資產評估報告進行內部審核，形成正式資產評估報告。在形成正式資產評估報告前，在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委托人或者委托人同意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進行溝通。(七)出具評估報告完成內部審核工作后，由資產評估機構出具資產評估報告并提交委托人。十、評估假設本次資產評估工作涉及采用的假設條件如下：(一)前提假設1.交易假設：假定所有待評估資產已經(jīng)處在交易過程中，資產評估人員根據(jù)待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。2.公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。3.資產原地持續(xù)使用假設：持續(xù)使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。25大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告4.企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設：被評估單位的生產經(jīng)營業(yè)務可以按其現(xiàn)狀持續(xù)經(jīng)營下去，并在可預見的經(jīng)營期內，其經(jīng)營狀況不發(fā)生重大1.對于納入本次評估范圍的資產的法律描述或法律事項(包括其權屬或負擔性限制),本公司按準則要求進行一般性的調查并披露，但不對其真實性作任何形式的保證；2.我們對價值的估算是根據(jù)評估基準日本地和臨近地區(qū)貨幣購3.企業(yè)在經(jīng)營中所需遵循的國家和地方的現(xiàn)行法律、法規(guī)、制度及社會政治和經(jīng)濟政策與現(xiàn)時無重大變化；4.被評估單位所處的地區(qū)政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；5.評估測算涉及的匯率、利率、物價在正常范圍內波動，不考慮通貨膨脹因素影響，價格均為不變價；6.公司會計政策與核算方法無重大變化。1.委托人及被評估單位提供的相關資料和文件真實、準確、完整、客觀、合法、有效，不存在欺騙、誤導等現(xiàn)象；2.納入評估范圍的資產權屬清晰，權利完整；且企業(yè)股東及管理層能夠在可預見的未來合法經(jīng)營，稱職地對企業(yè)實行有效的管理并能按經(jīng)營計劃穩(wěn)步推進企業(yè)的發(fā)展；4.本次假設企業(yè)經(jīng)營情況的預期只基于基準日現(xiàn)有的經(jīng)營能力和管理模式。不考慮未來可能由于管理層變更、經(jīng)營策略改變和追加投資等重大事件可能導致的經(jīng)營能力發(fā)生變化的影響；5.假設被評估單位在當前高新技術企業(yè)資質到期后可持續(xù)取得高新技術企業(yè)資質；6.假設評估基準日后被評估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告流出為平均流出；7.被評估單位已及時披露和告知評估基準日至資產評估報告報出日期間所發(fā)生的能夠影響評估結論的各類事項。評估假設能夠成立是評估結論具備合理性和有效性的前提和基礎條件。評估師在設定假設條件時充分分析了國家相關法律、法規(guī)規(guī)定與經(jīng)濟行為以及評估對象現(xiàn)狀的關系，對于能夠發(fā)現(xiàn)的存在的可能會對評估假設條件及評估結論產生影響的事項已做相應披露，但披露事項的存在并不影響假設條件設定的合理性。資產評估報告使用人應結合報告披露情況和自己掌握的信息分析判斷評估假設條件實現(xiàn)的可能性，合理理解和利用評估結論。資產評估報告披露的評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發(fā)生較大變化時，評估機構及簽字資產評估師將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。十一、評估結論(一)市場法評估結果在評估假設條件成立前提下，被評估單位納入評估范圍的賬面資產合計1,089.48萬元，負債合計1,582.44萬元，所有者權益合計-492.97萬元，所有者權益評估值768.07萬元，評估增值1,261.04萬元，增值率255.80%。(二)收益法評估結果在評估假設條件成立前提下，被評估單位納入評估范圍的賬面資產合計1,089.48萬元，負債合計1,582.44萬元，所有者權益合計-492.97萬元，所有者權益評估值812.74萬元，評估增值1,305.71萬元，增值率264.87%。(三)評估結果比較分析本項目中，市場法評估結果為768.07萬元，收益法評估結果為812.74萬元，兩者差異絕對值為44.67萬元，差異率(與前者比較)為5.82%。大連海發(fā)文旅產業(yè)發(fā)展有限公司擬實施股權收購行為涉及的大連獐子島船舶制造有限公司股東全部權益價值資產評估報告被評估單位所在行業(yè)特點決定了其收益法評估結果因其能夠完整體現(xiàn)公司所有資產要素以及要素間協(xié)同效應對企業(yè)價值的貢獻，所以收益法評估結果相對更為合理，基于此本項目選取收益評估結果作為評估結論。(四)評估結論在評估假設條件成立前提下，大連獐子島船舶制造有限公司納入評估范圍的資產合計1,089.48萬元，負債合計1,582.44萬元，所有者權益合計-492.97萬元，所有者權益評估值812.74萬元，評估增值1,305.71萬元，增值率264.87%。本評估結論使用有效期為自評估基準日起一年，即從2025年9月30日至2026年9月29日止的期限內有效，超過一年有效期需重新進行評估。十二、特別事項說明以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結論但非資產評估專業(yè)人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關事項(包括但不限1.本資產評估報告是由資產評估機構及其資產評估專業(yè)人員遵守法律、行政法規(guī)和資產評估準則，根據(jù)委托履行必要的資產