AI工具使用授權許可協(xié)議合同編號：__________簽訂地點：__________簽訂日期：____年__月__日甲方（許可方）：名稱：______________________________統(tǒng)一社會信用代碼：__________________法定代表人/負責人：________________地址：______________________________聯(lián)系電話：__________________________電子郵箱：__________________________乙方（被許可方）：名稱：______________________________統(tǒng)一社會信用代碼：__________________法定代表人/負責人：________________地址：______________________________聯(lián)系電話：__________________________電子郵箱：__________________________（以上合稱“雙方”，單稱“一方”）鑒于：甲方系依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)，擁有或合法授權使用特定人工智能（AI）工具及相關技術、軟件、文檔及服務（以下統(tǒng)稱“AI工具”）的知識產(chǎn)權；乙方有意獲得該AI工具的使用授權，甲方同意在本協(xié)議約定的條款和條件下方予授權；雙方依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國著作權法》《中華人民共和國計算機軟件保護條例》《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》等有關法律法規(guī)，經(jīng)平等協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條定義1.1“AI工具”：指由甲方開發(fā)或合法授權提供的，包括但不限于以下內(nèi)容：計算機軟件程序（含源代碼、目標代碼、接口、開發(fā)工具包（SDK）、應用程序編程接口（API）等）；人工智能模型、算法、訓練數(shù)據(jù)集（如適用）、模型權重文件；相關技術文檔、用戶手冊、操作指南、培訓材料；與上述內(nèi)容相關的更新、升級、補丁、衍生版本及維護服務。1.2“授權使用范圍”：指乙方依據(jù)本協(xié)議獲得的對AI工具的使用權限，具體以本協(xié)議第二條約定為準。1.3“商業(yè)用途”：指乙方將AI工具用于盈利性活動，包括但不限于產(chǎn)品開發(fā)、服務提供、系統(tǒng)集成、對外銷售或許可第三方使用等。1.4“非商業(yè)用途”：指僅限于內(nèi)部研究、教學、測試、評估等不以直接或間接盈利為目的的使用。1.5“關聯(lián)方”：指控制、受控制或與一方共同受控制的任何實體，其中“控制”指直接或間接持有超過50%的表決權或享有超過50%的利潤分配權。第二條授權許可2.1授權性質：甲方在此授予乙方一項非獨占、不可轉讓、不可再許可（除非經(jīng)甲方書面同意）、有期限的使用許可，允許乙方在本協(xié)議約定范圍內(nèi)使用AI工具。2.2授權范圍：使用目的：□商業(yè)用途□非商業(yè)用途（請勾選）使用主體：僅限乙方及其□全資子公司□指定關聯(lián)方（列明：__________）使用地域：中華人民共和國境內(nèi)（不含港澳臺地區(qū)）使用期限：自____年__月__日起至____年__月__日止，共計____年。期滿前30日，雙方可協(xié)商續(xù)期。使用方式：在乙方內(nèi)部系統(tǒng)中部署、運行、調用AI工具；通過API接口調用AI工具提供的服務；將AI工具集成至乙方自有產(chǎn)品或平臺中（限商業(yè)用途，需事先書面報備甲方）；其他：__________________________。2.3限制條款：乙方不得：對AI工具進行反向工程、反編譯、反匯編或試圖提取源代碼；修改、翻譯、改編、演繹創(chuàng)作或創(chuàng)建基于AI工具的衍生作品，除非獲得甲方事先書面授權；將AI工具全部或部分轉讓、出租、出借、再許可、分發(fā)或提供給任何第三方使用；刪除、遮蔽或修改AI工具中任何著作權聲明、商標標識或所有權聲明；利用AI工具從事違法、侵權、欺詐、傳播惡意內(nèi)容或違反公序良俗的活動；對AI工具進行性能測試、基準測試或用于開發(fā)競爭性產(chǎn)品。第三條知識產(chǎn)權3.1甲方或其合法授權第三方對AI工具及其所有組成部分（包括但不限于代碼、模型、界面、文檔、商標、商業(yè)秘密等）擁有完整、獨立的知識產(chǎn)權，包括但不限于著作權、專利權、商標權、商業(yè)秘密權等。3.2本協(xié)議的簽署不構成甲方向乙方轉讓任何知識產(chǎn)權，亦不授予乙方除本協(xié)議明確約定以外的任何權利、許可或利益。3.3乙方在使用AI工具過程中產(chǎn)生的輸出內(nèi)容（如生成文本、圖像、音頻等），其知識產(chǎn)權歸屬及可使用性依以下原則處理：若該輸出內(nèi)容系基于甲方提供的模型和算法自動生成，且未包含乙方實質性獨創(chuàng)性貢獻，其權利歸屬于甲方或由雙方另行書面約定；若乙方對輸入數(shù)據(jù)、提示詞（prompt）、參數(shù)配置等進行了具有獨創(chuàng)性的設計，并顯著影響輸出結果，該輸出內(nèi)容中體現(xiàn)乙方獨創(chuàng)性部分的知識產(chǎn)權歸乙方所有，但乙方承諾不用于侵犯第三方權利或違反本協(xié)議目的。第四條費用與支付4.1乙方應向甲方支付授權使用費共計人民幣（大寫）：________元（￥____）。支付方式：□一次性支付□分期支付（具體：__________________________）付款時間：乙方應于本協(xié)議生效后__日內(nèi)支付首期款，后續(xù)按□季度□半年□年支付。發(fā)票：甲方在收到款項后__個工作日內(nèi)向乙方開具合法有效的增值稅發(fā)票。4.2如乙方逾期支付，每逾期一日，應按應付未付金額的0.05%向甲方支付滯納金；逾期超過30日，甲方有權暫停服務或終止本協(xié)議。第五條保密義務5.1雙方應對在履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術信息、用戶數(shù)據(jù)等保密信息承擔保密義務，保密期限為本協(xié)議終止后五年。5.2保密信息不包括：接收方在披露前已合法掌握的信息；已公開或非因接收方過錯而公開的信息；接收方從第三方合法取得且無保密義務的信息。5.3本條款不適用于依法應司法、行政機關要求披露的情形，但披露方應在合理范圍內(nèi)提前通知對方。第六條數(shù)據(jù)與隱私保護6.1乙方在使用AI工具過程中提交的輸入數(shù)據(jù)、用戶信息等（“乙方數(shù)據(jù)”），其所有權及處理權歸乙方或原始數(shù)據(jù)主體所有。甲方承諾：僅將乙方數(shù)據(jù)用于提供、優(yōu)化和維護AI工具服務之目的；不得用于訓練、微調AI模型，除非獲得乙方明確書面同意；遵守《個人信息保護法》等法律法規(guī)，采取技術和管理措施保障數(shù)據(jù)安全。6.2甲方應建立并執(zhí)行數(shù)據(jù)分類分級管理制度，防止數(shù)據(jù)泄露、篡改、丟失。6.3如涉及跨境數(shù)據(jù)傳輸，雙方應遵守國家網(wǎng)信部門關于數(shù)據(jù)出境安全評估的相關規(guī)定，履行申報義務。第七條服務與支持7.1甲方應向乙方提供以下服務支持：提供安裝部署文檔及技術接口說明；提供□基礎技術支持（工作日響應）□高級技術支持（7×24小時響應）；每年不少于__次系統(tǒng)更新或安全補丁。7.2服務響應時間：一般問題__小時內(nèi)響應，嚴重故障__小時內(nèi)提供解決方案。第八條免責聲明與責任限制8.1AI工具“按現(xiàn)狀”和“按可獲得”狀態(tài)提供，甲方不保證其完全無誤、無中斷、無病毒，亦不保證輸出結果的準確性、完整性或適用性。8.2在法律允許的最大范圍內(nèi)，甲方不對因使用或無法使用AI工具所導致的：間接損失、附帶損失、利潤損失、業(yè)務中斷或數(shù)據(jù)丟失；第三方索賠或行政處罰；

承擔任何責任。8.3甲方累計賠償責任總額不超過乙方已支付的授權費用總額。第九條協(xié)議終止9.1本協(xié)議于以下任一情形發(fā)生時終止：授權期限屆滿且未續(xù)期；雙方協(xié)商一致解除；一方嚴重違約，經(jīng)書面通知后30日內(nèi)未糾正；一方破產(chǎn)、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照且未在60日內(nèi)恢復。9.2協(xié)議終止后，乙方應立即：停止使用AI工具；刪除所有復制件、安裝包及衍生材料；向甲方書面確認已履行上述義務。第十條爭議解決10.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律（不含沖突法）。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十一條其他條款11.1通知送達：所有通知應以書面形式通過電子郵件、快遞或專人遞送至對方指定地址，視為有效送達。11.2可分割性：如本協(xié)議任一條款被有權機關認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其余條款的效力。11.3完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本事項達成的完整合意，取代此前所有口頭或書面溝通。11.4修改與補充：本協(xié)議的修改或補充須經(jīng)雙方書面簽署后方可生效。11.5附件：以下附件為本協(xié)議不可分割的組成部分：附件一：AI工具功能說明及技術參數(shù)附件二：授權使用清單（含版本號、模塊明細）附件三：服務等級協(xié)議（SLA）附件四：數(shù)據(jù)處理協(xié)議（DPA）（如涉及個人信息處理）11.6文本與生效：本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。（以下無正文）甲方（蓋章）：法定代表人或授權代表（簽字）：__________日期：____年__月__日乙方（蓋章）：法定代表人或授權代表（簽