2026年跨境并購法律助理面試含答案一、單選題（共5題，每題2分）題目：1.在中國境內(nèi)企業(yè)計劃通過反向收購（ReverseIPO）的方式在美國上市，并購法律助理在盡職調(diào)查階段應(yīng)重點關(guān)注哪些方面的法律風險？（）A.目標公司美國子公司的稅務(wù)合規(guī)性B.中國母公司的反壟斷審查風險C.美國證券交易委員會（SEC）關(guān)于“公眾公司持續(xù)披露”的要求D.中美兩國關(guān)于跨境數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)谋O(jiān)管差異2.某德國企業(yè)計劃收購一家中國科技公司，并購交易中涉及的“競爭法審查”主要適用于哪個司法管轄區(qū)？（）A.德國聯(lián)邦卡特爾局（Bundeskartellamt）B.中國國家市場監(jiān)督管理總局（SAMR）C.美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）D.歐盟委員會（EC）3.在跨境并購交易中，若交易一方涉及“特殊目的公司”（SPV）的設(shè)立，法律助理應(yīng)特別注意SPV的哪些法律屬性？（）A.資產(chǎn)隔離能力B.稅收籌劃優(yōu)勢C.管理層資質(zhì)D.注冊地法律適用性4.以下哪項不屬于跨境并購交易中“信息披露義務(wù)”的范疇？（）A.向目標公司董事會披露財務(wù)報表B.向并購方股東披露交易估值報告C.向監(jiān)管機構(gòu)提交反壟斷申報材料D.向員工工會披露并購對股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響5.若并購交易涉及“跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”，法律助理需特別關(guān)注的稅務(wù)問題不包括？（）A.資產(chǎn)原值確認的跨境差異B.轉(zhuǎn)讓所得的預(yù)提所得稅稅率C.資產(chǎn)評估方法的國際標準D.跨境交易中的增值稅（VAT）抵扣規(guī)則二、多選題（共5題，每題3分）題目：1.在跨境并購盡職調(diào)查中，法律助理需審查目標公司的哪些“知識產(chǎn)權(quán)風險”？（）A.專利權(quán)在境外的有效性B.核心技術(shù)是否存在第三方侵權(quán)訴訟C.商標權(quán)在中國和目標國家的注冊情況D.限制性商業(yè)條款（如保密協(xié)議）的合規(guī)性2.某日本企業(yè)擬收購一家中國新能源汽車公司，并購法律助理需評估以下哪些“環(huán)境合規(guī)風險”？（）A.目標公司是否獲得中國環(huán)保部門的“環(huán)評批復(fù)”B.生產(chǎn)設(shè)備是否符合歐盟RoHS指令C.固體廢物處理是否符合日本《廢棄物處理法》D.是否存在因環(huán)境污染引發(fā)的集體訴訟3.在跨境并購交易中，若涉及“跨境勞動法合規(guī)”，法律助理需重點關(guān)注哪些問題？（）A.員工合同的跨境效力B.解雇補償?shù)目缇秤嬎銟藴蔆.社會保險的跨境轉(zhuǎn)移機制D.工會協(xié)商權(quán)的地域限制4.以下哪些屬于“跨境并購中的反壟斷審查要點”？（）A.交易是否導(dǎo)致市場份額超過30%B.是否涉及“技術(shù)封鎖”條款C.是否存在“排他性分銷協(xié)議”D.是否符合“合理商業(yè)原則”5.在跨境并購交易中，若涉及“跨境稅務(wù)籌劃”，法律助理需評估以下哪些“稅務(wù)工具”的合規(guī)性？（）A.跨境虧損彌補條款B.股息分配的稅收協(xié)定適用性C.虛擬資產(chǎn)交易的增值稅處理D.稅收居民身份的認定標準三、簡答題（共4題，每題5分）題目：1.簡述跨境并購中“盡職調(diào)查”的主要流程及其法律目的。2.在跨境并購交易中，并購方如何通過“法律文件審查”來降低交易風險？3.解釋“跨境數(shù)據(jù)跨境傳輸”的合規(guī)要點及其對中國企業(yè)的影響。4.針對跨境并購中的“稅務(wù)爭議”，法律助理應(yīng)如何協(xié)助企業(yè)制定解決方案？四、案例分析題（共2題，每題10分）題目：1.案例背景：一家美國生物科技公司計劃收購一家中國生物制藥公司，交易涉及在中國設(shè)立合資企業(yè)（JV）。并購法律助理在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)以下問題：-目標公司部分核心專利在中國尚未完全注冊。-合資企業(yè)需符合中國《外商投資法》關(guān)于“關(guān)鍵領(lǐng)域”的限制。-交易對方是一家受中國反壟斷局調(diào)查的公司。問題：-法律助理應(yīng)如何協(xié)助并購方解決上述法律風險？-在JV設(shè)立過程中，需特別注意哪些法律合規(guī)事項？2.案例背景：一家德國制造企業(yè)計劃收購一家中國電子公司，交易涉及跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。并購法律助理在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)：-目標公司的部分設(shè)備不符合歐盟RoHS指令。-交易對方未披露其在美國面臨的環(huán)境訴訟。-跨境稅務(wù)籌劃方案涉及“虧損彌補”條款，但可能被稅務(wù)機關(guān)挑戰(zhàn)。問題：-法律助理應(yīng)如何協(xié)助并購方解決上述法律風險？-在稅務(wù)籌劃方案中，需特別注意哪些合規(guī)要點？答案與解析一、單選題答案與解析1.C解析：反向收購在美國上市需滿足SEC的持續(xù)披露要求，這是法律助理在盡職調(diào)查階段必須重點關(guān)注的內(nèi)容。A、B、D雖涉及合規(guī)，但非核心審查重點。2.A解析：德國企業(yè)收購中國公司，競爭法審查主要由德國聯(lián)邦卡特爾局負責。B（中國）、C（美國）、D（歐盟）的管轄權(quán)取決于交易具體場景，但非首要審查機構(gòu)。3.A解析：SPV的核心法律屬性是資產(chǎn)隔離，以保護并購方免受目標公司債務(wù)風險。B（稅收籌劃）非法律屬性；C、D雖相關(guān)，但非核心。4.B解析：信息披露義務(wù)主要指向監(jiān)管機構(gòu)和目標公司，B（向并購方股東披露）不屬于法定義務(wù)范疇。5.C解析：資產(chǎn)評估方法屬于財務(wù)問題，非稅務(wù)問題。A（原值確認）、B（預(yù)提所得稅）、D（VAT抵扣）均涉及跨境稅務(wù)合規(guī)。二、多選題答案與解析1.A、B、C解析：知識產(chǎn)權(quán)風險需關(guān)注境外有效性、侵權(quán)訴訟、注冊情況。D（保密協(xié)議）屬于合同條款，非核心知識產(chǎn)權(quán)風險。2.A、B、C解析：環(huán)境合規(guī)需關(guān)注中國環(huán)評、歐盟RoHS、日本廢物處理。D（集體訴訟）雖相關(guān)，但非合規(guī)審查核心。3.A、B、C解析：勞動法合規(guī)需關(guān)注合同效力、解雇補償、社保轉(zhuǎn)移。D（工會協(xié)商權(quán)）地域限制非核心審查點。4.A、B、C解析：反壟斷審查關(guān)注市場份額、技術(shù)封鎖、排他性協(xié)議。D（合理商業(yè)原則）是審查原則，非具體要點。5.A、B、D解析：稅務(wù)籌劃合規(guī)關(guān)注虧損彌補、股息稅收協(xié)定、居民身份認定。C（增值稅處理）屬于交易細節(jié)，非核心合規(guī)工具。三、簡答題答案與解析1.盡職調(diào)查流程與法律目的：-流程：結(jié)構(gòu)性盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查、環(huán)境與合規(guī)盡職調(diào)查。-目的：識別交易風險、評估交易價值、支持交易決策、確保文件合規(guī)。2.法律文件審查降低風險：-核查目標公司章程、合同、訴訟記錄、合規(guī)文件，確保無重大瑕疵。-審查交易協(xié)議條款（如先決條件、違約責任），明確雙方權(quán)利義務(wù)。-識別潛在法律沖突（如跨境法適用），提前制定解決方案。3.跨境數(shù)據(jù)跨境傳輸合規(guī)要點：-中國《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》要求數(shù)據(jù)出境需通過安全評估或與境外標準對等。-美國GDPR、歐盟CCPA對數(shù)據(jù)跨境傳輸有額外限制。-企業(yè)需簽署數(shù)據(jù)傳輸協(xié)議，并記錄傳輸目的與范圍。4.稅務(wù)爭議解決方案：-通過稅收協(xié)定避免雙重征稅。-談判調(diào)整交易結(jié)構(gòu)（如股權(quán)vs債權(quán)支付）。-咨詢稅務(wù)機關(guān)，制定合規(guī)補救方案（如補繳稅款）。四、案例分析題答案與解析1.案例一答案：-法律風險解決：-專利需盡快在中國完成注冊，或與目標公司協(xié)商補充授權(quán)協(xié)議。-確認JV是否屬于“負面清單”限制領(lǐng)域，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)或?qū)で蠡砻狻?評估調(diào)查對交易的影響，或要求對方提供調(diào)查進展保證。-JV設(shè)立合規(guī)要點：-股東協(xié)議需符合《外商投資法》要求，明確出資比例與決策機制。-聘用中國法律顧問，確保符合勞動法、環(huán)保法等合規(guī)要求。2.案例二答案：-法律風險解決：-強制目標公司整改設(shè)備以符合RoHS，或調(diào)整收購標的范圍。-要求對方披露美國訴訟，評估