企業(yè)多源數(shù)據(jù)融合分析項目的同態(tài)加密（HomomorphicEncryption）技術試點合同鑒于甲方希望探索同態(tài)加密（HomomorphicEncryption,HE）技術在企業(yè)多源數(shù)據(jù)融合分析項目中的應用，以提升數(shù)據(jù)安全性并實現(xiàn)隱私保護下的數(shù)據(jù)分析，乙方擁有同態(tài)加密相關的專業(yè)技術、算法庫和實施經(jīng)驗，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同開展企業(yè)多源數(shù)據(jù)融合分析項目的同態(tài)加密技術試點事宜，達成如下協(xié)議：

**第一條項目背景與目標**

1.1項目背景

隨著企業(yè)數(shù)字化轉型的深入，數(shù)據(jù)已成為核心資產(chǎn)。然而，多源數(shù)據(jù)的融合分析往往涉及敏感信息，如何在保護數(shù)據(jù)隱私的前提下進行有效分析，成為企業(yè)面臨的重要挑戰(zhàn)。同態(tài)加密技術作為一種前沿的密碼學方法，允許在密文狀態(tài)下對數(shù)據(jù)進行計算，從而在數(shù)據(jù)不離開安全環(huán)境的情況下實現(xiàn)分析和融合，為解決上述挑戰(zhàn)提供了新的技術路徑。

1.2項目目標

本項目的目標是成功試點將同態(tài)加密技術應用于企業(yè)多源數(shù)據(jù)融合分析場景，驗證其在保證數(shù)據(jù)隱私安全的同時，實現(xiàn)數(shù)據(jù)的有效計算和分析能力。具體目標包括：

（a）構建基于同態(tài)加密的數(shù)據(jù)處理框架，支持至少兩種類型的多源數(shù)據(jù)（例如，結構化數(shù)據(jù)和非結構化數(shù)據(jù)）的融合；

（b）開發(fā)適用于試點項目的同態(tài)加密計算算法模塊，包括但不限于數(shù)據(jù)加密、融合計算及結果解密；

（c）在模擬或真實的試點數(shù)據(jù)集上，完成至少一次完整的數(shù)據(jù)融合分析流程，評估計算效率與隱私保護效果；

（d）形成項目試點報告，總結技術實現(xiàn)細節(jié)、性能評估結果、潛在風險及后續(xù)優(yōu)化建議。

**第二條雙方職責**

2.1甲方職責

（a）提供項目所需的業(yè)務需求說明，包括需要分析的多源數(shù)據(jù)類型、數(shù)據(jù)特征、分析目標等；

（b）根據(jù)項目需要，提供相關的業(yè)務數(shù)據(jù)樣本或模擬數(shù)據(jù)集，并確保數(shù)據(jù)的合規(guī)性與授權使用；

（c）指派項目協(xié)調(diào)人員，負責與乙方溝通項目進展、提供必要支持，并參與關鍵節(jié)點的評審；

（d）對項目試點過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權歸屬及保密事項承擔相應責任；

（e）按照本合同約定，及時支付項目款項。

2.2乙方職責

（a）組建項目團隊，配備具備同態(tài)加密技術專長的工程師和研究人員；

（b）根據(jù)甲方提供的業(yè)務需求，設計項目技術方案，包括數(shù)據(jù)處理流程、加密算法選擇、計算框架搭建等；

（c）完成同態(tài)加密數(shù)據(jù)處理框架的開發(fā)與測試，確保其滿足試點項目的功能與性能要求；

（d）在試點數(shù)據(jù)集上進行同態(tài)加密計算，完成數(shù)據(jù)融合分析任務，并提供詳細的技術報告；

（e）對項目實施過程中的技術秘密和甲方提供的數(shù)據(jù)承擔保密義務；

（f）積極配合甲方的項目協(xié)調(diào)與評審工作。

**第三條項目實施計劃**

3.1項目周期

本項目試點周期初步設定為[]個月，自合同生效之日起計算。具體時間安排包括：

（a）階段一：需求分析與方案設計，為期[]周；

（b）階段二：技術框架開發(fā)與測試，為期[]周；

（c）階段三：試點數(shù)據(jù)準備與計算分析，為期[]周；

（d）階段四：項目總結與報告撰寫，為期[]周。

3.2項目節(jié)點

項目實施過程中設立以下關鍵節(jié)點，雙方共同進行評審：

（a）方案設計評審：確認技術方案的可行性與符合性；

（b）框架開發(fā)完成評審：檢查開發(fā)成果是否滿足設計要求；

（c）試點分析完成評審：評估分析結果的有效性與隱私保護水平；

（d）項目總結評審：對整體項目成果進行最終驗收。

**第四條知識產(chǎn)權歸屬**

4.1乙方在履行本合同過程中所開發(fā)的具有獨創(chuàng)性的技術成果、軟件代碼、算法模型等，其知識產(chǎn)權歸乙方所有。但甲方有權在試點項目范圍內(nèi)使用這些成果，用于實現(xiàn)本合同約定的分析目標。

4.2甲方提供的數(shù)據(jù)樣本或模擬數(shù)據(jù)及其衍生成果，其知識產(chǎn)權歸甲方所有。乙方不得將甲方提供的數(shù)據(jù)用于本合同約定之外的任何目的。

4.3雙方合作完成的具體項目成果，如試點報告、技術文檔等，其知識產(chǎn)權歸屬由雙方另行協(xié)商確定，并在書面文件中明確。

**第五條保密條款**

5.1雙方應對在本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、數(shù)據(jù)信息等承擔保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務不因合同的變更、解除或終止而失效。

5.2本保密條款所稱“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息?！凹夹g秘密”是指不為公眾所知的技術信息和知識。

5.3任何一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任，并賠償由此給對方造成的全部損失。

**第六條費用與支付**

6.1本項目試點費用總額為人民幣[]元（大寫：[]）。此費用包含乙方為完成本項目所需的全部工作，包括但不限于技術方案設計、軟件開發(fā)、測試、報告撰寫等。

6.2費用支付方式：

（a）預付款：合同生效后[]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付費用總額的[]%，即人民幣[]元；

（b）進度款：乙方完成[]階段工作并通過雙方評審后[]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付費用總額的[]%，即人民幣[]元；

（c）結款項：乙方提交最終試點報告并通過雙方驗收后[]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余款項，即人民幣[]元。

6.3支付賬戶

甲方應將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：[]

開戶銀行：[]

銀行賬號：[]

**第七條違約責任**

7.1若甲方未能按時支付項目款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的[]%向乙方支付違約金。逾期超過[]日的，乙方有權暫停項目工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相應費用及賠償損失。

7.2若乙方未能按項目計劃交付工作成果，或交付成果不符合合同約定，甲方有權要求乙方限期整改。逾期未整改或整改后仍不符合要求的，甲方有權解除合同，并要求乙方退還已支付的部分或全部款項，并賠償損失。

7.3任何一方違反本合同項下的保密義務，應賠償因此給對方造成的直接經(jīng)濟損失，并承擔相應的法律責任。

**第八條不可抗力**

8.1因地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、政策變化等不可抗力因素導致本合同無法繼續(xù)履行的，雙方互不承擔違約責任。

8.2遭遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后[]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除合同。

**第九條爭議解決**

9.1因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

9.2協(xié)商不成的，任何一方均有權向[甲方所在地/乙方所在地/合同履行地]有管轄權的人民法院提起訴訟。

**第十條合同生效與終止**

10.1本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

10.2本合同在項目試點工作完成、雙方權利義務履行完畢后自動終止。雙方另有約定的除外。

**第十一條其他**

11.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

11.2本合同一式[]份，甲方執(zhí)[]份，乙方執(zhí)[]份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方：[公司名稱]（蓋章）

授權代表（簽字）：

日期：年月日

乙方：[公司名稱]（蓋章）

授權代表（簽字）：

日期：年月日

**一、所需附件列表（根據(jù)合同內(nèi)容推測）**

雖然合同正文中未明確列出具體附件，但根據(jù)其內(nèi)容，實際執(zhí)行中可能需要以下附件作為支撐：

1.**《項目需求規(guī)格說明書》**：詳細描述甲方數(shù)據(jù)類型、分析目標、性能要求、隱私保護具體需求等。

2.**《同態(tài)加密技術方案設計文檔》**：乙方提交的詳細技術架構圖、加密算法選型說明、數(shù)據(jù)處理流程圖、框架設計說明等。

3.**《數(shù)據(jù)樣本/模擬數(shù)據(jù)集》**：用于項目開發(fā)和測試的數(shù)據(jù)，需附帶數(shù)據(jù)描述、使用授權說明等。

4.**《項目進度計劃表》**：包含各階段任務、起止時間、關鍵里程碑等詳細時間安排。

5.**《知識產(chǎn)權歸屬確認文件》（如有必要）**：如果合作成果的知識產(chǎn)權歸屬有特殊約定，可能需要單獨文件明確。

6.**《保密承諾書》**：雙方或雙方核心人員簽署的，進一步強化保密義務的文件。

7.**《驗收標準與測試報告》**：項目完成時，用于評估成果是否符合要求的標準，以及乙方提交的測試結果報告。

**二、違約行為羅列及認定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未能按時支付合同款項（包括預付款、進度款、結款項）。

*未能按約定提供必要的業(yè)務需求說明、數(shù)據(jù)樣本或模擬數(shù)據(jù)，或提供的數(shù)據(jù)存在嚴重問題影響項目進行。

*無正當理由未能配合乙方進行項目評審或溝通，導致項目延誤。

*違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密或技術秘密。

2.**乙方違約行為：**

*未能按項目計劃交付符合要求的工作成果，項目進度嚴重滯后。

*交付的軟件代碼、算法模塊、框架或報告存在重大缺陷，無法滿足試點分析的基本需求。

*無正當理由拒絕進行必要的整改或未能按期完成整改。

*違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密或數(shù)據(jù)信息。

*項目完成后，未能按時提交完整的最終報告。

**違約行為的認定：**

違約行為的認定依據(jù)合同條款和實際情況：

***直接依據(jù)條款**：明確違反了合同中關于付款時間、交付物標準、配合義務、保密責任等的具體約定。

***事實依據(jù)**：通過項目進度記錄、溝通記錄、驗收測試結果、第三方證明等事實證據(jù)，證明一方未能履行合同義務。例如，經(jīng)雙方確認或評審記錄顯示乙方交付物未達標，或銀行流水顯示甲方未按時付款。

***不可抗力除外**：如果違約行為是由于不可抗力造成的，則不承擔違約責任，但需履行及時通知義務。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**同態(tài)加密（HomomorphicEncryption,HE）**：一種先進的密碼學技術，允許在數(shù)據(jù)（通常為密文）保持加密狀態(tài)的情況下，對數(shù)據(jù)進行計算（如加法、乘法），并且只有在解密后才能得知計算結果。這使得在云環(huán)境等不安全環(huán)境中處理敏感數(shù)據(jù)成為可能，同時保持數(shù)據(jù)的隱私性。

2.**商業(yè)秘密**：不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。在本合同中，可能包括乙方的HE算法細節(jié)、技術架構、客戶信息等；甲方的業(yè)務數(shù)據(jù)、分析模型、未公開的經(jīng)營策略等。

3.**技術秘密**：通常指不為公眾所知的技術信息和知識，是商業(yè)秘密的一種重要類型。在本合同中，主要指乙方掌握的HE相關技術訣竅、算法優(yōu)化方法等。

4.**知識產(chǎn)權**：權利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權利，包括著作權、專利權、商標權、商業(yè)秘密等。合同涉及的主要是軟件著作權、專利申請權（如果涉及算法創(chuàng)新）以及商業(yè)秘密。

5.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。其法律后果可能導致合同部分或全部不能履行。

6.**合同解除**：指合同有效成立后，因出現(xiàn)法定或約定的事由，由當事人一方或雙方宣布使合同關系終止的法律行為。本合同約定了因嚴重違約或不可抗力可以解除合同。

7.**合同終止**：指合同的權利義務關系因發(fā)生法律規(guī)定或當事人約定的事由而歸于消滅。本合同約定了項目完成后的自然終止。

**四、合同實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**技術實現(xiàn)難度大，效果不達預期**：HE技術本身復雜，實際應用中計算開銷大、效率低，可能無法滿足實時分析或大規(guī)模數(shù)據(jù)處理的需求。

***解決辦法**：

***明確預期管理**：在合同簽訂前充分溝通，明確HE技術的局限性，設定合理的性能指標（如加密/解密時間、計算吞吐量）。

***分階段驗證**：采用小數(shù)據(jù)集、簡化場景先行驗證，逐步增加復雜度。

***技術選型審慎**：乙方需進行充分的技術調(diào)研和選型，選擇成熟度較高或最適合項目需求的HE方案（如部分同態(tài)、近似同態(tài)）。

2.**數(shù)據(jù)隱私保護與合規(guī)性風險**：即使使用HE，仍需確保數(shù)據(jù)處理符合《網(wǎng)絡安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》等相關法律法規(guī)要求，特別是在數(shù)據(jù)提供和使用的授權方面。

***解決辦法**：

***合規(guī)審查**：在項目啟動前，共同對數(shù)據(jù)處理流程進行合規(guī)性審查，必要時咨詢法律專業(yè)人士。

***明確授權**：確保甲方提供的數(shù)據(jù)使用授權清晰、合法，并在合同中明確約定數(shù)據(jù)使用的邊界。

***數(shù)據(jù)脫敏**：在可能的情況下，對數(shù)據(jù)進行脫敏處理后再進行加密計算。

3.**項目范圍蔓延**：在項目執(zhí)行過程中，甲方可能提出超出原定范圍的新需求。

***解決辦法**：

***變更控制流程**：建立書面的項目變更請求和評估流程，任何范圍變更需經(jīng)過雙方協(xié)商并簽署補充協(xié)議，明確變更內(nèi)容、費用和時間影響。

4.**知識產(chǎn)權界定不清**：合作開發(fā)的成果歸屬可能產(chǎn)生爭議。

***解決辦法**：

***合同明確約定**：在合同“知識產(chǎn)權歸屬”條款中清晰界定各類成果的歸屬，明確是歸甲方、乙方還是雙方共有，以及使用方式。

5.**溝通不暢導致延誤**：雙方在需求理解、進度同步、問題解決等方面溝通不充分。

***解決辦法**：

***指定接口人**：雙方各指定專門的項目接口人，負責主要溝通。

***定期會議**：建立定期的項目例會機制（如周會/雙周會），及時同步進展、討論問題。

***書面溝通**：重要事項、決策、變更等通過郵件等書面形式確認。

**五、合同適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**企業(yè)內(nèi)部數(shù)據(jù)安全分析試點**：企業(yè)希望在其內(nèi)部環(huán)境中，對多個部門或業(yè)務線產(chǎn)生的、含有敏感信息的（如客戶數(shù)據(jù)、員工數(shù)據(jù)、財務數(shù)據(jù)）數(shù)據(jù)進行融合分析，以挖掘價值，同時滿足內(nèi)部數(shù)據(jù)安全或合規(guī)要求。

2.**需要與外部伙伴進行數(shù)據(jù)合作的場景**：甲方需要與乙方（或第三方）合作進行數(shù)據(jù)分析，但甲方數(shù)據(jù)高度敏感，不希望在外部環(huán)境中暴露。HE技術可以作為一種保障措施，允許在加密數(shù)據(jù)上進行合作分析。

3.**金融、醫(yī)療等強監(jiān)管行業(yè)的數(shù)據(jù)分析**：在金融風控、醫(yī)療診斷輔助等場景中，數(shù)據(jù)融合分析至關重要，但數(shù)據(jù)涉及嚴格的隱私保護法規(guī)（如GDPR、國內(nèi)相關金融或醫(yī)療法規(guī)），HE技術可以提供合規(guī)下的分析能力。

4.**云計算環(huán)境下的數(shù)據(jù)分析**：當企業(yè)將數(shù)據(jù)存儲在公有云或混合云，但希望利用云平臺的分析能力處理敏感數(shù)據(jù)時，HE可以避免數(shù)據(jù)在云端解密，降低數(shù)據(jù)泄露風險。

5.**前瞻性技術探索與評估**：企業(yè)作為技術領先者，希望探索前沿的隱私增強技術（PETs）在自身業(yè)務中的應用潛力，評估其可行性、成本效益和實際效果，為未來更大規(guī)模應用奠定基礎。

6.**特定應用如聯(lián)邦學習**：雖然聯(lián)邦學習本身是一種分布式數(shù)據(jù)協(xié)作方法，但在聯(lián)邦學習框架中結合HE，可以在保護各參與方原始數(shù)據(jù)隱私的前提下，進行更深層次的分析和模型訓練，適用于多方數(shù)據(jù)協(xié)作場景。

總而言之，該合同模板適用于任何需要在不泄露敏感數(shù)據(jù)的前提下，對多源數(shù)據(jù)進行融合分析，并希望利用同態(tài)加密技術作為核心技術保障數(shù)據(jù)隱私的應用場景，尤其適用于數(shù)據(jù)敏感性高、合規(guī)要求嚴格或希望進行技術前瞻探索的企業(yè)。

**一、特殊的應用場合及應增加的條款**

1.**場合一：金融風控中的多方數(shù)據(jù)聯(lián)合建模**

***描述**：銀行或金融科技公司需要聯(lián)合多方機構（如征信公司、交易對手方）的數(shù)據(jù)進行信用評分模型訓練，但各方數(shù)據(jù)均涉及商業(yè)秘密和個人隱私，且不信任中心化機構處理原始數(shù)據(jù)。

***應增加的條款**：

***條款：數(shù)據(jù)脫敏與標準化細則**

***內(nèi)容**：詳細規(guī)定雙方提供的數(shù)據(jù)在提交前必須進行的脫敏處理方法（如K-匿名、差分隱私級別）、標準化格式要求（統(tǒng)一字段名、數(shù)據(jù)類型、單位等），以及脫敏效果的評估標準。明確乙方在接收、處理數(shù)據(jù)時需承擔的保密和合規(guī)責任。

***說明**：金融數(shù)據(jù)高度敏感，僅使用HE可能不足以完全滿足合規(guī)要求，必須結合有效的脫敏技術。此條款確保數(shù)據(jù)在進入HE處理流程前已最大程度降低風險，并明確雙方責任。

***條款：模型共享與使用限制**

***內(nèi)容**：約定最終訓練出的HE模型或基于HE分析結果的模型，其知識產(chǎn)權歸屬、使用范圍（是否僅限本聯(lián)合建模項目、是否可商業(yè)化）、是否可對外提供或授權等。明確模型輸出結果的保密義務。

***說明**：聯(lián)合建模的成果（模型）是核心，需要明確其價值分配和后續(xù)利用方式，避免后續(xù)糾紛。

***條款：爭議解決與數(shù)據(jù)返還機制**

***內(nèi)容**：增加在合作破裂或合同終止時，關于如何安全銷毀或返還處理過的（即使是加密的）數(shù)據(jù)以及模型相關信息的具體程序和責任承擔。明確爭議解決方式是否需考慮數(shù)據(jù)安全因素（如選擇中立第三方仲裁）。

***說明**：金融領域數(shù)據(jù)敏感性極高，合作結束后數(shù)據(jù)的徹底清除或返還至關重要，需要明確機制保障。

2.**場合二：醫(yī)療影像聯(lián)合診斷與分析**

***描述**：多家醫(yī)院或研究機構希望利用各自存儲的匿名化但類型多樣的醫(yī)療影像（如CT、MRI）進行疾病診斷模型的交叉驗證或聯(lián)合分析，提升模型泛化能力，但需嚴格遵守《個人信息保護法》關于敏感個人信息處理的規(guī)定。

***應增加的條款**：

***條款：匿名化標準與隱私影響評估（PIA）**

***內(nèi)容**：強制要求采用符合國家或行業(yè)標準的、更高級別的匿名化技術（如合成數(shù)據(jù)生成），并規(guī)定在項目開始前必須完成全面的隱私影響評估報告，明確風險及控制措施。要求甲方（醫(yī)院）證明其數(shù)據(jù)的匿名化狀態(tài)符合法律要求。

***說明**：醫(yī)療影像屬于高度敏感的個人信息，即使使用HE，匿名化標準仍是合規(guī)的關鍵。此條款強化數(shù)據(jù)處理的合規(guī)性基礎。

***條款：結果解讀與責任劃分**

***內(nèi)容**：明確基于HE分析結果的解讀責任，規(guī)定結果僅能作為輔助診斷參考，不能替代執(zhí)業(yè)醫(yī)師的最終診斷。明確各方在結果應用中的法律責任，特別是涉及患者安全時。

***說明**：醫(yī)療決策責任重大，需明確界定AI分析結果的效力邊界和法律責任主體，保護患者權益和參與機構的聲譽。

3.**場合三：政府或公共機構的數(shù)據(jù)治理與隱私保護分析**

***描述**：政府機構（如公安、交通、稅務）需要整合內(nèi)部多個部門的數(shù)據(jù)進行治理分析，或分析涉及公民的數(shù)據(jù)以優(yōu)化公共服務，同時必須嚴格遵守國家關于數(shù)據(jù)安全和個人信息保護的法律法規(guī)。

***應增加的條款**：

***條款：數(shù)據(jù)安全等級保護要求**

***內(nèi)容**：對接國家《網(wǎng)絡安全等級保護條例》，明確乙方需滿足的數(shù)據(jù)安全保護級別要求，包括物理環(huán)境、網(wǎng)絡環(huán)境、系統(tǒng)運行、數(shù)據(jù)備份恢復、應急響應等方面。要求乙方提供相關安全資質(zhì)證明。

***說明**：政府數(shù)據(jù)通常屬于重要數(shù)據(jù)，其處理平臺和流程需滿足更高的安全標準，此條款確保技術實施符合國家強制要求。

***條款：審計追蹤與可解釋性要求（如適用）**

***內(nèi)容**：根據(jù)需要，可約定對數(shù)據(jù)訪問、加密計算操作等關鍵環(huán)節(jié)進行審計日志記錄。對于分析結果，若法規(guī)或政策要求，可增加對HE計算過程或模型決策邏輯的可解釋性要求（在不泄露核心隱私信息的前提下）。

***說明**：政府應用場景往往需要可追溯性和透明度，此條款有助于滿足監(jiān)管和內(nèi)部管理需求。

***條款：數(shù)據(jù)出境管理（如涉及）**

***內(nèi)容**：如果項目涉及處理或分析可能屬于國家關鍵信息基礎設施運營或涉及國家安全的數(shù)據(jù)，或涉及數(shù)據(jù)跨境傳輸，需增加條款明確符合相關數(shù)據(jù)出境安全評估或認證的要求，并承擔相應責任。

***說明**：政府數(shù)據(jù)往往與國家安全和關鍵基礎設施緊密相關，數(shù)據(jù)出境受到嚴格管制，此條款確保合規(guī)性。

4.**場合四：長周期、迭代性的HE技術應用研發(fā)**

***描述**：項目并非一次性試點，而是計劃分階段深入研究和應用HE技術，逐步優(yōu)化性能、拓展功能，可能涉及算法創(chuàng)新和持續(xù)開發(fā)。

***應增加的條款**：

***條款：知識產(chǎn)權共享與許可機制（針對創(chuàng)新成果）**

***內(nèi)容**：在基礎HE試點成功后，若雙方共同投入資源進行算法改進或新功能開發(fā)產(chǎn)生新的、非顯而易見的知識產(chǎn)權，明確這部分新增知識產(chǎn)權的歸屬（例如，按貢獻度共享），并約定雙方后續(xù)使用、許可或轉讓該知識產(chǎn)權的機制和條件。

***說明**：此條款激勵雙方在項目深入階段進行持續(xù)創(chuàng)新，并公平分配創(chuàng)新成果帶來的價值。

***條款：項目階段評審與調(diào)整機制**

***內(nèi)容**：建立更靈活的階段性評審機制，不僅評估交付物，也評估項目方向是否符合實際需求和市場變化。明確在評審基礎上，雙方可以協(xié)商調(diào)整后續(xù)階段的目標、范圍或技術路線的條款。

***說明**：長周期研發(fā)存在技術迭代和市場變化風險，此條款提供調(diào)整空間，保持項目的適應性和生命力。

5.**場合五：涉及供應鏈協(xié)同的數(shù)據(jù)分析**

***描述**：核心企業(yè)希望與其供應商或客戶協(xié)同，利用各自的數(shù)據(jù)（如生產(chǎn)數(shù)據(jù)、物流數(shù)據(jù)、銷售數(shù)據(jù)）進行聯(lián)合分析以優(yōu)化供應鏈管理，但各參與方對數(shù)據(jù)隱私有顧慮，且合作關系可能相對脆弱。

***應增加的條款**：

***條款：多方數(shù)據(jù)接入與訪問控制協(xié)議**

***內(nèi)容**：詳細規(guī)定第三方（供應商/客戶）數(shù)據(jù)如何安全、合規(guī)地接入HE處理環(huán)境（例如，通過安全的數(shù)據(jù)通道、加密傳輸），以及乙方需建立嚴格的基于角色的訪問控制機制，確保數(shù)據(jù)不被未授權訪問。明確各方的接入責任和安全義務。

***說明**：供應鏈場景涉及多方，數(shù)據(jù)接入的安全性和訪問控制是關鍵，此條款細化操作流程和責任。

***條款：退出機制與數(shù)據(jù)清算**

***內(nèi)容**：明確如果任何一方退出合作，另一方或所有參與方如何處理其已貢獻并可能被加密存儲的數(shù)據(jù)，確保其可以安全地撤回或進行合規(guī)銷毀，以及退出后的責任界定。

***說明**：供應鏈合作關系可能變化，明確的退出條款可以減少合作破裂帶來的數(shù)據(jù)安全風險和后續(xù)糾紛。

**二、增加附件條款（針對第三方介入）**

當合同涉及第三方介入時（如數(shù)據(jù)提供方、提供基礎設施的云服務商、參與分析的其他機構等），需在合同中明確第三方的相關款項（責權利）。

***新增條款：第三方參與者的責權利約定**

***具體內(nèi)容**：

1.**角色與職責**：明確第三方在本項目中的具體角色（如僅提供脫敏數(shù)據(jù)、提供加密計算環(huán)境、參與模型驗證等）及其應履行的具體職責。例如：“第三方A負責按照附件X《數(shù)據(jù)提供規(guī)范》提供其持有的交易流水數(shù)據(jù)，并在數(shù)據(jù)提供前完成雙方約定的匿名化處理?！?/p>

2.**數(shù)據(jù)提供標準**：如果第三方提供數(shù)據(jù)，需明確其數(shù)據(jù)格式、質(zhì)量標準、脫敏要求（如有）、提供時限等，并可引用甲乙雙方合同中的相關約定。

3.**保密義務**：明確第三方對其在本項目接觸到的甲方數(shù)據(jù)、乙方技術秘密、以及其他任何參與方的數(shù)據(jù)和信息所承擔的保密義務，其程度不低于合同中甲乙雙方間的保密義務。約定違反保密義務的責任。

4.**使用范圍限制**：明確第三方僅能將項目數(shù)據(jù)用于本合同明確約定的項目目的，不得用于任何其他用途。

5.**費用承擔**：明確與第三方參與相關的費用（如數(shù)據(jù)傳輸費用、第三方服務費、平臺使用費等）由誰承擔。如果費用由甲方承擔，甲方需負責向第三方支付；如果由乙方承擔，乙方需向甲方開具發(fā)票。

6.**責任與賠償**：明確第三方因違反其職責（如提供不合格數(shù)據(jù)、違反保密義務、造成數(shù)據(jù)泄露等）給甲方或乙方造成的損失，應承擔相應的賠償責任。特別是涉及數(shù)據(jù)安全責任時，需明確劃分。

7.**協(xié)調(diào)配合**：要求第三方積極配合甲方和乙方的工作，參與必要的溝通和評審會議。

8.**協(xié)議簽署**：可以約定，本條款內(nèi)容作為第三方參與本項目的條件，需要第三方書面確認同意后才能開始實質(zhì)參與。

***說明**：引入第三方會增加合同管理的復雜性，明確第三方的責權利是保障項目順利進行、控制風險的關鍵。這通常需要第三方也簽署包含相關條款的補充協(xié)議或單獨的協(xié)議。

**三、甲方為主導時，需額外增加的甲方主動性（責權利）條款**

如果甲方在合同中扮演更主導的角色，需要確保甲方能夠有效推動項目，并明確其相應的責任和權利。

***新增條款：甲方主導項目的特殊責任與權利**

***具體內(nèi)容**：

1.**項目整體目標與方向把控權**：明確甲方對項目最終目標、分析方向、業(yè)務價值的最終決策權。乙方需根據(jù)甲方?jīng)Q策進行實施。

2.**關鍵資源（數(shù)據(jù)）的及時提供與保障責任**：甲方不僅要提供數(shù)據(jù)樣本，更要負責確保在項目各階段能夠及時、足量、合規(guī)地提供所需的全部多源數(shù)據(jù)（或其合法授權的處理后的數(shù)據(jù)），并對數(shù)據(jù)的真實性和合規(guī)性負責。明確甲方未能提供必要資源的后果（如項目延期、調(diào)整范圍）。

3.**內(nèi)部協(xié)調(diào)與審批責任**：明確甲方需負責協(xié)調(diào)其內(nèi)部相關部門，獲取必要的業(yè)務支持、授權和審批，以保障項目順利推進。例如，涉及敏感數(shù)據(jù)使用需獲得內(nèi)部合規(guī)部門批準。

4.**業(yè)務需求變更的最終確認權**：雖然可能設有變更控制流程，但可強調(diào)對于核心業(yè)務需求的重大變更，甲方擁有最終確認權。

5.**項目驗收的主導權**：在驗收標準達成一致的前提下，甲方擁有對最終交付成果（報告、系統(tǒng)、算法等）是否符合業(yè)務預期和驗收標準的最終評價權和決定權。

6.**指定高級別接口人**：要求甲方指定具有決策權限的高級別接口人，負責解決項目推進中遇到的重大障礙和協(xié)調(diào)高層支持。

***說明**：甲方主導意味著甲方承擔更多推動項目、確保資源投入和最終滿足業(yè)務需求的責任。這些條款旨在明確甲方的責任，保障其主導地位，并確保項目能有效服務于其業(yè)務目標。

**四、乙方為主導時，需額外增加的乙方主動性（責權利）條款**

如果乙方在合同中扮演更主導的技術實施角色，需要確保乙方能負責核心技術的交付，并明確其相應的責任和權利。

***新增條款：乙方主導技術實施的特殊責任與權利**

***具體內(nèi)容**：

1.**核心技術方案與架構的獨立設計權**：明確乙方在滿足甲方基本需求的前提下，對HE技術方案、算法選型、系統(tǒng)架構擁有專業(yè)的獨立設計權和優(yōu)化權，以實現(xiàn)最佳的技術效果和效率。

2.**技術風險識別與管理責任**：乙方需負責識別項目實施中涉及HE技術的固有風險（如性能瓶頸、算法安全性、未知漏洞等），并制定相應的緩解措施和應急預案。需向甲方披露已識別的重大風險。

3.**技術選型與實施的專業(yè)驗證責任**：乙方需對采用的關鍵HE技術、庫、服務進行充分的技術驗證，確保其穩(wěn)定性、安全性及性能滿足合同約定或行業(yè)標準。驗證結果需提供給甲方審閱。

4.**知識產(chǎn)權（乙方部分）的公開與支持義務**：如果乙方使用的核心HE技術是其自有知識產(chǎn)權，需明確乙方有義務向甲方提供必要的技術文檔、支持，以幫助甲方理解技術原理和成果。如果合同約定了成果歸屬乙方，則需明確乙方需為甲方使用該成果提供持續(xù)的技術支持（如有約定）。

5.**進度延誤的技術原因免責（部分）**：可約定，因HE技術本身的技術難題、算法復雜度、或不可預見的性能挑戰(zhàn)導致的合理進度延誤，乙方在已采取合理努力的情況下，可部分或全部免除延誤責任（需在合同中清晰界定“合理努力”和“技術難題”的范圍）。

6.**技術方案評審的主動提交義務**：乙方需在關鍵節(jié)點（如方案設計完成、核心模塊開發(fā)完成）主動向甲方提交詳細的技術文檔和演示，邀請甲方進行技術評審，確保技術方案符合預期。

***說明**：乙方主導技術意味著乙方承擔核心交付的責任。這些條款旨在明確乙方的責任，保障其技術實施的自主性和專業(yè)性，并適當考慮HE技術本身的特性。

**五、特殊應用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：涉及核心算法創(chuàng)新與專利申請**

***特殊條款**：

***條款：創(chuàng)新成果歸屬與專利申請機制**

***內(nèi)容**：詳細約定在項目執(zhí)行過程中，基于雙方合作或乙方獨立研發(fā)（但得益于甲方數(shù)據(jù)或需求），產(chǎn)生的新的、具有專利潛力的HE相關算法、技術或方法，其知識產(chǎn)權歸屬（共同所有、按貢獻度劃分）、專利申請的主體、費用分攤和后續(xù)權益分配。

***說明**：此條款對可能產(chǎn)生重大商業(yè)價值的創(chuàng)新進行特別約定，避免未來糾紛。

***注意事項**：早期應明確創(chuàng)新鼓勵政策，建立溝通機制，記錄創(chuàng)新過程和貢獻?？紤]引入第三方知識產(chǎn)權評估。

***場景：數(shù)據(jù)量極其龐大，對HE計算性能要求極高**

***特殊條款**：

***條款：性能基準與達標承諾**

***內(nèi)容**：在合同中明確約定可接受的加密/解密時間、計算延遲、資源消耗等性能基準。乙方需對此做出承諾，并可能需要提供性能測試報告。

***說明**：大規(guī)模數(shù)據(jù)應用對HE性能是巨大考驗，需量化指標并明確責任。

***注意事項**：需充分評估現(xiàn)有HE技術（尤其是部分同態(tài)加密）在大規(guī)模數(shù)據(jù)上的可行性，可能需要采用近似同態(tài)加密、優(yōu)化算法或結合其他技術（如聯(lián)邦學習）的混合方案。溝通好性能的“上不封頂，下保底”（盡量達到，但極端情況可能超出）原則。

***場景：試點成功后的系統(tǒng)化部署與運維**

***特殊條款**：

***條款：后續(xù)部署計劃與支持模式**

***內(nèi)容**：如果試點成功，希望將HE應用推廣，需增加條款約定后續(xù)系統(tǒng)化部署的計劃框架、雙方職責分工、以及乙方提供的長期技術支持模式（如SLA）、服務費用等。

***說明**：試點是第一步，成功后如何落地應用是關鍵。

***注意事項**：在合同中就要考慮后續(xù)的平滑過渡和持續(xù)服務問題，避免試點成功后因支持缺失而無法落地。

**六、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表（根據(jù)合同內(nèi)容推測）**

*《項目需求規(guī)格說明書》（或類似名稱，如《業(yè)務需求文檔》）

*《同態(tài)加密技術方案設計文檔》（或類似名稱，如《技術設計報告》）

*《數(shù)據(jù)樣本/模擬數(shù)據(jù)集》（及相應的《數(shù)據(jù)描述文檔》、《數(shù)據(jù)使用授權書》）

*《項目進度計劃表》（或類似名稱，如《項目甘特圖》）

*《驗收標準與測試報告》（或類似名稱，如《系統(tǒng)測試說明》、《性能測試報告》）

*《第三方參與者清單及協(xié)議》（如果涉及第三方）

*《數(shù)據(jù)脫敏規(guī)范》（如果特別復雜，可能需要單獨文檔）

*《隱私影響評估報告》（如適用于醫(yī)療、政府等場景）

*《數(shù)據(jù)安全評估報告》（如適用于金融、政府等場景）

*《知識產(chǎn)權歸屬確認文件》（如果除標準條款外有特殊約定）

*《保密承諾書》（雙方或核心人員簽署）

*《變更請求與評估記錄》（合同執(zhí)行過程中的附件）

*《會議紀要》（項目溝通過程中的附件）

**請注意：**這份附件列表是基于合同正文內(nèi)容的推斷，實際合同中并非所有附件都會存在，具體需要哪些附件取決于項目的具體情況和雙方的約定。

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***同態(tài)加密（HomomorphicEncryption,HE）**：一種密碼學技術，允許在密文狀態(tài)下對數(shù)據(jù)進行計算，得到的結果解密后與在明文狀態(tài)下直接計算的結果相同。這使得在數(shù)據(jù)所有權方（或可信執(zhí)行環(huán)境）之外進行數(shù)據(jù)處理成為可能，同時保護數(shù)據(jù)隱私。

***商業(yè)秘密**：不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。在本合同中，可能包括乙方的核心算法、技術文檔、客戶信息，甲方的業(yè)務數(shù)據(jù)、分析模型等。

***技術秘密**：商業(yè)秘密的一種，特指不為公眾所知悉、具有實用性、能帶來經(jīng)濟利益的技術信息和知識。如乙方的HE算法細節(jié)、優(yōu)化方法等。

***知識產(chǎn)權**：權利人對其智力勞動成果依法享有的專有權利，包括著作權、專利權、商標權、商業(yè)秘密等。合同涉及的主要是軟件著作權、算法相關的潛在專利權以及商業(yè)秘密。

***不可抗力**：不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。其法律后果可能導致合同部分或全部不能履行，雙方互不承擔違約責任。

***合同解除**：指合同有效成立后，因出現(xiàn)法定或約定的事由，由當事人一方或雙方宣布使合同關系終止的法律行為。

***合同終止**：指合同的權利義務關系因發(fā)生法律規(guī)定或當事人約定的事由而歸于消滅。

***保密義務**：合同雙方對在本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、數(shù)據(jù)信息等承擔不泄露給任何第三方，并采取保密措施的法律責任。

***數(shù)據(jù)脫敏**：指對原始數(shù)據(jù)中的敏感信息進行修改或處理，使其失去原始含義，同時保留數(shù)據(jù)的可用性，以降低數(shù)據(jù)泄露風險。

***隱私影響評估（PrivacyImpactAssessment,PIA）**：對一個項目或活動收集、使用和處理個人信息可能帶來的隱私風險進行識別、評估和緩解的過程。

***數(shù)據(jù)安全等級保護**：依據(jù)國家網(wǎng)絡安全等級保護制度，對信息系統(tǒng)進行定級，并要求按照相應級別采取相應的安全保護措施。

**八、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關問題及注意事項及解決辦法**

***問題1：HE技術性能遠低于預期，無法滿足業(yè)務時效性要求。**

***注意事項**：充分溝通HE技術的固有局限性，不盲目承諾。在合同中設定合理的性能指標，并明確超出指標的解決方案（如調(diào)整范圍、采用近似HE、結合其他技術）。

***解決辦法**：

***技術選型**：評估是否適合HE，或選擇計算開銷較小的部分同態(tài)加密（PSHE）或近似同態(tài)加密（ASHE）方案。

***算法優(yōu)化**：投入資源優(yōu)化加密計算算法，利用硬件加速（如TPU、FPGA）。

***混合方案**：考慮結合聯(lián)邦學習、安全多方計算等其他隱私增強技術，或僅對部分敏感計算環(huán)節(jié)使用HE。

***調(diào)整需求**：與甲方協(xié)商，調(diào)整分析任務的復雜度或數(shù)據(jù)量，以適應現(xiàn)有技術能力。

***問題2：數(shù)據(jù)提供方（甲方）未能按時提供所需數(shù)據(jù)或數(shù)據(jù)質(zhì)量不達標。**

***注意事項**：明確數(shù)據(jù)提供的時間節(jié)點和質(zhì)量標準。建立數(shù)據(jù)交接的確認機制。甲方需指定接口人負責數(shù)據(jù)協(xié)調(diào)。

***解決辦法**：

***加強溝通**：定期跟進數(shù)據(jù)準備進度，及時了解障礙。

***明確責任**：重申甲方在數(shù)據(jù)提供方面的責任，并在合同中明確延誤的后果。

***替代方案**：如果關鍵數(shù)據(jù)缺失，探討使用模擬數(shù)據(jù)、減少分析范圍等替代方案。

***數(shù)據(jù)清洗**：乙方（或由甲方主導）負責數(shù)據(jù)清洗和預處理，但需甲方承擔數(shù)據(jù)本身質(zhì)量問題的責任。

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