技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同范本及注意事項一、引言：技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的核心價值與法律基礎(chǔ)技術(shù)轉(zhuǎn)讓作為科技成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)升級的重要路徑，其法律載體——技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)范性直接影響交易安全與權(quán)益實現(xiàn)。依據(jù)《中華人民共和國民法典》第八百六十二條至第八百七十六條，技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同需明確標的、范圍、價款、履行方式等核心要素，以平衡轉(zhuǎn)讓方的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益與受讓方的技術(shù)實施需求。一份嚴謹?shù)暮贤粌H是權(quán)利義務(wù)的約定，更是防范糾紛、降低交易風險的“防火墻”。二、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同范本核心條款解析（一）合同主體與鑒于條款1.主體信息：需明確轉(zhuǎn)讓方（甲方）與受讓方（乙方）的全稱、法定代表人、住所地、聯(lián)系方式（僅保留郵箱、地址等合規(guī)信息），確保主體資格合法（如企業(yè)需具備獨立法人資格，自然人需具備完全民事行為能力）。2.鑒于條款：簡述交易背景（如“甲方合法擁有XX技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)/實施權(quán)，乙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要受讓該技術(shù)”），為合同目的提供事實依據(jù)。（二）技術(shù)標的條款技術(shù)標的是合同核心，需精準描述：技術(shù)名稱與內(nèi)容：明確技術(shù)的具體領(lǐng)域（如生物醫(yī)藥、人工智能算法、機械制造工藝等），附技術(shù)方案、技術(shù)資料清單（如圖紙、源代碼、實驗數(shù)據(jù)等），并約定資料的交付方式（如線上傳輸、紙質(zhì)郵寄）。技術(shù)權(quán)屬：區(qū)分專利技術(shù)（注明專利號、專利權(quán)人）、非專利技術(shù)（如技術(shù)秘密、Know-how）、軟件著作權(quán)（注明登記號），明確轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利來源（如自主研發(fā)、受讓取得），避免權(quán)屬糾紛。技術(shù)驗收標準：約定技術(shù)成果的性能指標（如生產(chǎn)效率提升比例、產(chǎn)品合格率）、驗收方式（如第三方檢測、乙方試生產(chǎn)驗證）、驗收期限（如交付后一定日內(nèi)完成）。（三）轉(zhuǎn)讓方式與范圍條款技術(shù)轉(zhuǎn)讓的“方式”決定權(quán)利邊界，需清晰約定：轉(zhuǎn)讓類型：若為專利權(quán)轉(zhuǎn)讓，需約定專利過戶登記的時間節(jié)點；若為專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓，需明確申請流程的配合義務(wù)；若為技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓，需界定技術(shù)秘密的具體范圍（如工藝流程、客戶名單等）；若為專利實施許可，需區(qū)分獨占許可（僅乙方可實施，甲方及第三方不得實施）、排他許可（甲方可自己實施，但不得再許可第三方）、普通許可（甲方可自行實施或再許可他人）。地域與期限：約定技術(shù)實施的地域范圍（如國內(nèi)/某省/全球）、許可期限（如自合同生效起若干年），避免權(quán)利濫用或限制不足。（四）價款與支付條款價款支付需兼顧公平與可操作性：價款金額：明確總價款（如人民幣若干元），若涉及“入門費+提成費”（如銷售額的比例），需約定提成的計算基數(shù)（如稅后銷售額）、結(jié)算周期（如季度/年度）。支付方式：分階段支付（如合同生效后支付比例，技術(shù)驗收后支付比例，質(zhì)保期滿支付尾款），并約定付款的賬戶信息（僅保留對公賬戶名稱、開戶行）。（五）保密與競業(yè)限制條款技術(shù)秘密的保護是交易關(guān)鍵：保密范圍：涵蓋技術(shù)資料、合同內(nèi)容、雙方商業(yè)秘密（如客戶信息、定價策略），明確保密期限（如合同終止后若干年）。保密義務(wù)：雙方均需采取合理保密措施（如限制接觸人員、加密存儲），約定違約時的賠償范圍（如實際損失、合理維權(quán)費用）。競業(yè)限制（可選）：若技術(shù)具有強競爭性，可約定轉(zhuǎn)讓方在合同期內(nèi)及終止后若干年內(nèi)，不得向第三方轉(zhuǎn)讓同類技術(shù)或自營同類業(yè)務(wù)，同時需約定競業(yè)限制補償金（如每月支付若干元）。（六）違約責任條款違約責任需具備“可追責性”：轉(zhuǎn)讓方違約：如未按時交付技術(shù)、技術(shù)存在權(quán)屬瑕疵、驗收未通過，需約定違約金（如總價款的比例）、返還已付款項、賠償損失（包括直接損失與可得利益損失）。受讓方違約：如未按時付款、擅自泄露技術(shù)、超范圍實施，需約定違約金、停止侵權(quán)行為、賠償轉(zhuǎn)讓方損失。（七）爭議解決與其他條款爭議解決：優(yōu)先選擇訴訟（約定管轄法院，如甲方/乙方住所地法院）或仲裁（明確仲裁機構(gòu)名稱），避免“或裁或?qū)彙钡臒o效約定。不可抗力：約定自然災害、政策變更等不可抗力的認定標準、通知義務(wù)（如若干日內(nèi)書面通知）、責任免除范圍。合同生效：約定生效條件（如雙方簽字蓋章、支付首付款后生效），明確合同份數(shù)、語言版本（如中文）。三、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的八大注意事項（一）主體資格審查：“有權(quán)轉(zhuǎn)讓”與“有能力實施”轉(zhuǎn)讓方需提供權(quán)屬證明（如專利證書、軟件著作權(quán)登記證、技術(shù)秘密研發(fā)記錄），確認無權(quán)利瑕疵（如未被抵押、未涉及訴訟）；若為職務(wù)技術(shù)成果，需提供單位的轉(zhuǎn)讓授權(quán)書（依據(jù)《民法典》，職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)屬于法人或非法人組織）。受讓方需證明實施能力（如生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)人員、資金實力），避免因“無能力履約”導致合同目的落空。（二）技術(shù)成果的“真實性”與“可轉(zhuǎn)化性”轉(zhuǎn)讓方需書面承諾技術(shù)成果的真實性（如專利有效、技術(shù)秘密可實現(xiàn)約定功能），并提供技術(shù)檢測報告、試生產(chǎn)數(shù)據(jù)等證明材料；若技術(shù)依賴特定設(shè)備/環(huán)境，需明確告知受讓方。受讓方應實地考察技術(shù)的可轉(zhuǎn)化性，避免受讓“實驗室技術(shù)”（僅理論可行，無工業(yè)化實施經(jīng)驗），可約定“試生產(chǎn)期”（如3個月），期間若技術(shù)無法達標，有權(quán)解除合同并索賠。（三）價款支付的“風險防控”避免“一次性付清”，優(yōu)先選擇分階段支付，將價款與技術(shù)交付、驗收、質(zhì)保期掛鉤（如“交付技術(shù)資料支付30%，驗收通過支付50%，質(zhì)保期滿支付20%”）。若采用“提成費”模式，需約定對賬機制（如每月提供銷售報表）、異議期（如收到報表后若干日內(nèi)提出異議），防止受讓方隱瞞銷售額。（四）保密條款的“精準性”與“可操作性”明確保密信息的例外情形（如已公開信息、受讓方獨立研發(fā)的信息），避免“無限保密”導致合規(guī)風險（如員工離職后因保密義務(wù)無法就業(yè)）。約定保密責任的延續(xù)性，即使合同終止，保密義務(wù)仍需存續(xù)（如5年），并明確違約時的“懲罰性賠償”（如違約金為泄密所得的2倍）。（五）違約責任的“具體化”與“平衡性”避免“籠統(tǒng)約定”（如“違約方承擔全部責任”），需針對不同違約情形約定具體責任（如逾期交付技術(shù)，每日按總價款的0.1%支付違約金）。平衡雙方責任，若轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)瑕疵責任較重（如賠償全部損失），受讓方的付款違約也應匹配（如逾期付款每日按未付金額的0.1%支付違約金）。（六）爭議解決方式的“策略性”選擇若技術(shù)涉及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風險（如專利技術(shù)可能被第三方主張權(quán)利），優(yōu)先選擇訴訟（便于保全證據(jù)、申請禁令）；若雙方信任度高、希望快速解決，可選擇仲裁（一裁終局，效率高）。約定管轄法院時，盡量選擇己方住所地法院（降低維權(quán)成本），但需符合《民事訴訟法》的管轄規(guī)定（如合同履行地、被告住所地）。（七）登記備案的“合規(guī)性”要求若為專利權(quán)轉(zhuǎn)讓/專利實施許可，需在合同生效后3個月內(nèi)向國家知識產(chǎn)權(quán)局辦理登記/備案（依據(jù)《專利法實施細則》），否則不得對抗善意第三人。若為技術(shù)出口（如向境外轉(zhuǎn)讓技術(shù)），需辦理技術(shù)出口許可（依據(jù)《技術(shù)進出口管理條例》），避免因“未經(jīng)審批”導致合同無效。（八）合同變更與終止的“靈活性”約定約定變更條款：如技術(shù)升級后，雙方可協(xié)商調(diào)整價款、驗收標準（如“若技術(shù)性能提升比例，價款增加比例”）。約定終止情形：如不可抗力導致技術(shù)無法實施、一方嚴重違約（如轉(zhuǎn)讓方逾期6個月未交付技術(shù)），守約方有權(quán)解除合同，并約定解除后的清算方式（如返還已付款、賠償損失）。四、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同范本（簡版示例）技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同合同編號：_________簽訂時間：_________簽訂地點：_________（一）合同雙方甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_________（全稱）法定代表人：_________住所地：_________聯(lián)系方式：_________（郵箱/地址）乙方（受讓方）：_________（全稱）法定代表人：_________住所地：_________聯(lián)系方式：_________（郵箱/地址）（二）鑒于條款甲方合法擁有_________（技術(shù)名稱）的_________（權(quán)屬類型：專利權(quán)/專利申請權(quán)/技術(shù)秘密/軟件著作權(quán)），現(xiàn)乙方因_________（目的：生產(chǎn)/研發(fā)/銷售）需要，受讓該技術(shù)。（三）技術(shù)標的1.技術(shù)內(nèi)容：_________（明確技術(shù)方案、資料清單，如“包含XX工藝流程圖、XX源代碼（版本號：V1.0）、XX實驗報告”）。2.權(quán)屬證明：專利權(quán)（專利號：_________）/軟件著作權(quán)（登記號：_________）/技術(shù)秘密（研發(fā)記錄見附件）。3.驗收標準：乙方試生產(chǎn)_________（產(chǎn)品名稱），達到_________（指標：如合格率≥95%、產(chǎn)能≥XX件/日），驗收期限為交付技術(shù)資料后_________日內(nèi)。（四）轉(zhuǎn)讓方式與范圍1.轉(zhuǎn)讓類型：_________（獨占許可/排他許可/普通許可/專利權(quán)轉(zhuǎn)讓/技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓）。2.地域范圍：_________（如中國境內(nèi)/全球）。3.期限：自合同生效起_________年。（五）價款與支付1.總價款：人民幣_________元（大寫：_________），其中入門費_________元，提成費按_________（如“乙方銷售額的3%”）計算。2.支付方式：合同生效后_________日內(nèi)，乙方向甲方支付入門費的_________%（即_________元）；技術(shù)驗收通過后_________日內(nèi)，支付入門費的_________%（即_________元）及首期提成費（以_________年____月至____月銷售額為基數(shù)）；質(zhì)保期滿（_________年）后_________日內(nèi)，支付尾款_________元。（六）保密條款雙方對技術(shù)資料、合同內(nèi)容等保密，保密期限為合同終止后_________年。違約方需賠償對方損失（包括律師費、公證費等合理維權(quán)費用）。（七）違約責任1.若甲方未按時交付技術(shù)或技術(shù)存在權(quán)屬瑕疵，需返還已付款項，支付違約金_________元，并賠償乙方損失。2.若乙方未按時付款，每日按未付金額的_________%支付違約金；擅自超范圍實施技術(shù)，需停止侵權(quán)并賠償甲方損失。（八）爭議解決本合同履行中發(fā)生爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成，提交_________（如“甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院”）訴訟解決。（九）其他條款1.本合同自雙方簽字蓋章、乙方支付首付款后生效，一式_________份，雙方各執(zhí)_________份。2.本合同未盡事宜，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：__