2026年VIE協(xié)議控制合同甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《外商投資法實施條例》等有關(guān)規(guī)定，就乙方通過可變利益實體（VIE）結(jié)構(gòu)向甲方提供特定業(yè)務(wù)運營控制權(quán)事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合作背景與目的

甲方擬通過設(shè)立境外控股公司（以下簡稱“境外控股公司”）開展某項業(yè)務(wù)，為有效管理該業(yè)務(wù)并規(guī)避特定地區(qū)監(jiān)管限制，甲方同意通過VIE結(jié)構(gòu)由乙方實際運營相關(guān)業(yè)務(wù)并控制其可變利益。乙方同意接受甲方委托，以自身名義管理和運營該業(yè)務(wù)，并按照本合同約定行使相關(guān)權(quán)利并履行義務(wù)。雙方確認(rèn)，本合同旨在明確VIE架構(gòu)下甲方對乙方運營活動的控制范圍、方式及責(zé)任分配，確保合作合法合規(guī)進(jìn)行。

二、VIE架構(gòu)與股權(quán)安排

1、乙方設(shè)立或指定境外控股公司作為VIE架構(gòu)的核心實體，負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)運營。境外控股公司注冊地：__________________，業(yè)務(wù)范圍：__________________。

2、甲方通過協(xié)議安排，間接持有乙方不低于51%的股權(quán)或控制權(quán)，具體安排包括但不限于：

（1）甲方通過協(xié)議約定乙方股東構(gòu)成及持股比例，確保甲方對乙方重大決策的實質(zhì)性控制；

（2）甲方通過設(shè)立特殊目的公司（若適用）持有乙方股權(quán)，并約定乙方按比例向特殊目的公司分紅；

（3）甲方通過簽訂利潤分配協(xié)議、股權(quán)回購協(xié)議等方式保障對乙方經(jīng)營成果的獲取權(quán)。

3、乙方承諾，其設(shè)立或指定的境外控股公司不存在任何與中國境內(nèi)主體直接或間接的股權(quán)聯(lián)系，且符合中國相關(guān)法律法規(guī)對外商投資企業(yè)的要求。

三、運營控制權(quán)范圍

1、甲方享有對乙方運營活動的全面控制權(quán)，具體包括但不限于：

（1）業(yè)務(wù)戰(zhàn)略決策權(quán)：甲方有權(quán)審批乙方的年度業(yè)務(wù)計劃、重大投資方案、產(chǎn)品開發(fā)方向及市場推廣策略；

（2）財務(wù)控制權(quán)：甲方有權(quán)審查乙方財務(wù)預(yù)算、重大支出計劃，并要求乙方定期提交財務(wù)報表及審計報告；

（3）人事管理權(quán)：甲方有權(quán)推薦乙方核心管理人員，并批準(zhǔn)乙方高級職位的任免；

（4）合規(guī)監(jiān)督權(quán)：甲方有權(quán)監(jiān)督乙方運營活動是否符合中國法律法規(guī)及本合同約定，并要求乙方及時糾正違規(guī)行為。

2、乙方承諾，其所有運營決策均需事先獲得甲方書面批準(zhǔn)，且乙方的實際經(jīng)營活動須嚴(yán)格遵循甲方提供的業(yè)務(wù)指引和管理制度。

四、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方應(yīng)向乙方提供必要的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和管理支持，包括但不限于提供市場信息、制定業(yè)務(wù)規(guī)范及提供技術(shù)培訓(xùn)；

2、甲方應(yīng)按約定履行出資義務(wù)或支付相關(guān)費用，包括但不限于股權(quán)對價、管理費或利潤分成；

3、甲方應(yīng)保護乙方商業(yè)秘密，不得泄露乙方技術(shù)資料、客戶信息等核心數(shù)據(jù)；

4、甲方應(yīng)按照本合同約定行使控制權(quán)，不得濫用權(quán)力損害乙方合法權(quán)益。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)建立完善的運營管理體系，確保業(yè)務(wù)運營符合甲方要求及行業(yè)規(guī)范；

2、乙方應(yīng)按照甲方批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)計劃開展運營活動，并定期匯報運營數(shù)據(jù)及重大事項；

3、乙方應(yīng)自行承擔(dān)運營過程中的法律責(zé)任及風(fēng)險，包括但不限于勞動用工、知識產(chǎn)權(quán)及稅務(wù)責(zé)任；

4、乙方應(yīng)配合甲方完成合規(guī)審查，及時提供所需文件及資料；

5、乙方應(yīng)建立風(fēng)險防控機制，對可能影響甲方權(quán)益的重大風(fēng)險（如政策變動、重大訴訟）應(yīng)立即向甲方報告。

五、財務(wù)安排與利潤分配

1、運營利潤分配方式：__________________，具體包括：

（1）乙方按月度或季度向甲方支付固定管理費：_______元（大寫：人民幣_______元整）；

（2）年度凈利潤按比例分配，甲方享有不低于_______%的分成比例；

（3）或通過股權(quán)分紅、回購等方式實現(xiàn)利益分配。

2、財務(wù)核算要求：乙方應(yīng)采用符合中國企業(yè)會計準(zhǔn)則的財務(wù)核算體系，并接受甲方或其委托的第三方機構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計。

3、資金管理：乙方應(yīng)開設(shè)獨立銀行賬戶用于業(yè)務(wù)運營，并定期向甲方披露資金流向，重大資金支出需經(jīng)甲方批準(zhǔn)。

六、法律合規(guī)與監(jiān)管應(yīng)對

1、乙方應(yīng)確保業(yè)務(wù)運營符合中國反壟斷法、數(shù)據(jù)安全法、網(wǎng)絡(luò)安全法等法律法規(guī)要求，并自行承擔(dān)合規(guī)風(fēng)險；

2、如遇中國監(jiān)管機構(gòu)對業(yè)務(wù)進(jìn)行審查或采取限制措施，乙方應(yīng)立即啟動應(yīng)急機制，并在72小時內(nèi)向甲方匯報情況及應(yīng)對方案；

3、雙方應(yīng)共同應(yīng)對跨境監(jiān)管問題，包括但不限于外匯管制、資本管制及稅收安排，確保業(yè)務(wù)持續(xù)運營。

七、爭議解決與合同終止

1、本合同履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

2、合同終止條件：

（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致解除；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

（3）一方嚴(yán)重違約且在合理期限內(nèi)未糾正；

（4）出現(xiàn)中國法律禁止VIE結(jié)構(gòu)的情形。

3、合同終止后，乙方應(yīng)配合甲方完成業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡，包括但不限于客戶交接、資產(chǎn)清算及稅務(wù)處理，并按約定返還或移交相關(guān)資料。

八、保密條款

1、雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密嚴(yán)格保密，非經(jīng)對方書面同意不得向任何第三方披露；

2、保密期限為本合同有效期內(nèi)及終止后5年，但涉及法律法規(guī)強制披露的除外；

3、甲方應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)方遵守本保密義務(wù)，并承擔(dān)因其關(guān)聯(lián)方違約導(dǎo)致的賠償責(zé)任。

九、其他約定

1、本合同附件包括但不限于《股權(quán)架構(gòu)協(xié)議》《運營管理手冊》《合規(guī)責(zé)任清單》，均為本合同不可分割部分；

2、本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

3、本合同一式肆份，甲方執(zhí)貳份、乙方執(zhí)貳份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表（簽字）：乙方代表（簽字）：

職務(wù)：