年4月19日認股權模式的股權激勵方案設計范例及評析模板資料內容僅供您學習參考，如有不當或者侵權，請聯(lián)系改正或者刪除。認股權模式的股權激勵方案設計范例及評析一、范例:上海天馬微電子有限公司認股權激勵計劃方案上海天馬微電子有限公司由多名股東共同出資設立,于4月在上海某高科技產業(yè)區(qū)注冊成立,注冊資本10.3億元人民幣,各股東方的持股比例依次是30%、21%、20%、19%、10%。為促進快速發(fā)展,上海天馬微電子有限公司擬經(jīng)過管理層和骨干員工持股強化激勵機制,構建卓有成效的決策機制和監(jiān)督機制,以適應激勵的市場競爭,從制度上確保公司的長遠健康發(fā)展,制定了《上海天馬微電子有限公司認股權計劃暨管理辦法》。第一章認股權計劃的目的第一條本認股權計劃由上海天馬微電子有限公司董事會制定。第二條為進一步完善公司的法人治理結構,充分調動公司高級管理人員及核心員工的積極性、責任感和使命感,有效地將股東利益。公司利益和員工個人利益結合在一起,使各方共同關注公司的長遠發(fā)展,并為之共同努力。奮斗,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程等文件,特制訂本計劃。第二章管理機構第三條公司股東會是本計劃的最高決策機構,應履行以下職責:1、審批由公司董事會提交的認股權計劃;2、審批公司認股權計劃的重大修改、中止和終止;3、對董事會辦理有關認股權計劃相關事宜的授權;4、其它應由股東會決定的事項。第四條公司董事會是認股權計劃的管理機構,在獲得股東會授權后,由董事會履行授予的相關權利。董事會應履行以下職責:1、審議員工持股工作委員會擬訂、修改的認股權計劃,報股東會審批;2、審批員工持股工作委員會擬訂的認股權計劃實施方案,內容包括但不限于分配方案、計劃參與人資格、授權日、行權時間、授予價格等;3、審議、批準員工持股工作委員會擬訂、修改的認股權計劃相關配套規(guī)章制度;4、聽取員工持股工作委員會關于認股權計劃實施情況報告;5.股東會授權董事會辦理的有關認股權計劃相關事宜;6、其它應由董事會決定的事項。第五條公司員工持股工作委員會是上海天馬微電子有限公司關于認股權計劃及相關事宜的專設管理機構,其主要職責和權利包括:1、擬訂、修改認股權計劃;2、擬訂、修改認股權計劃相關配套規(guī)章制度;3、擬訂認股權計劃實施方案;4、負責組織認股權計劃的日常管理,在計劃執(zhí)行過程中,監(jiān)控計劃的運行情況;5、廣泛聽取公司員工包括但不限于對認股權計劃、管理辦法等方面的意見和建議,并給出解釋。6、根據(jù)認股權計劃,決定計劃參與人相關權利的中止和取消等事宜;7、向董事會報告認股權計劃的執(zhí)行情況;8、對認股權計劃實施過程中的有關具體事項做出最終解釋;9、其它應由員工持股工作委員會決定的事項。第六條員工持股工作委員會由公司董事會聘任的高級管理人員組成。第七條員工持股工作委員會的表決,實行一人一票。員工持股工作委員會就相關事項作出決議,由半數(shù)以上的成員表決經(jīng)過。第八條員工持股工作委員會下設工作小組,負責認股權計劃的具體操作和日常管理,禁止行為的監(jiān)督、工商登記變更等事宜。工作小組成員屬工商內部人員,由員工持股工作委員會任免。第九條公司認股權持有人大會由全體計劃參與人組成,是上海天馬微電子有限公司關于認股權計劃相關事項進行決策的機構,其決策事項包括:1、決定計劃參與人在前二個想起窗口期統(tǒng)一行權;2、決定開設特別行權窗口期。第十條認股權持有人大會由計劃參與人按照持有認股權數(shù)量行使表決權。第十一條認股權持有人大會的表決程序:1、必須有代表半數(shù)以上表決權的計劃參與人出席會議并參與表決;2、必須經(jīng)出席會議的代表半數(shù)以上表決權的計劃參與人經(jīng)過。第三章計劃參與人的準予資格第十二條計劃參與人包括公司董事、高級管理人員以及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人才和管理骨干。第十三條計劃參與人的范圍:1、總裁;2、總經(jīng)理;3、副總經(jīng)理;4、總經(jīng)理助理;5、部門總監(jiān);6、技術總監(jiān);7、部門經(jīng)理;8、工程師。第十四條以上計劃參與人中,高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任,其它員工須與公司簽署勞動合同。第十五條認股權計劃獲得股東會批準時尚未確定,但在本計劃存續(xù)期間經(jīng)董事會批準后納入本計劃的計劃參與人,可列為預留認股權分配的人選,包括新進和提拔的員工及其部分參加首批認股權分配的員工。第四章認股權計劃所涉及的股權來源和數(shù)量第十六條本計劃所涉及的股權來源于上海天馬微電子有限公司的增資擴股。第十七條本計劃所涉及的股權數(shù)量:本計劃擬授予計劃參與人1.03億份認股權,占本計劃實施時公司注冊資本10.3億的10%。其中首批分配9300萬份認股權給當前在職且符合條件的計劃參與人,預留1000萬份認股權,分配給為了新進和提拔的員工及其部分參加首批認股權分配的員工。第十八條每份認股權擁有自授權日起3年內以行權價格和行權條件購買1股上海天馬微電子有限公司股權的權利。第十九條公司將根據(jù)員工職位級別授予個人一定數(shù)量的認股權,具體分配額度詳見《上海天馬微電子有限公司認股權計劃首批分配方案》(以下簡稱《分配方案》),首批分配到個人的總額度為9300萬份。第二十條預留認股權的分配:由員工持股工作委員會參照首批分配辦法和額度擬訂分配方案執(zhí)行;分配涉及高級管理人員的,需報董事會審議經(jīng)過后執(zhí)行。第五章認股權計劃的時間安排第二十一條有效期:認股權的有效期為自認股權授權日起的3年時間。第二十二條授權日:認股權授權日為公司股東會審議經(jīng)過本計劃后由董事會確定。第二十三條行權窗口期:本計劃采取窗口期集中行權的方式,行權申請必須在窗口期內提出。公司設立3個行權窗口期,分別為自授權日起第12個月、第24個月、第36個月,在符合行權條件的前提下,公司受理行權申請。第二十四條鎖定期:計劃參與人承諾對經(jīng)過本計劃直接或間接持有的公司股權在3年內部進行主動處理,包括但不限于私自轉讓、交換、抵押、擔保、償還債務等。鎖定期自公司完成計劃參與人的行權認購手續(xù)之日起計算,在鎖定期內計劃參與人將享有除處理權之外的所有權利,包括收益權與實際所有權,在鎖定期外,計劃參與人原則上能夠按本計劃的規(guī)定處理所持公司股權。由于相關法律法規(guī)的規(guī)定造成的鎖定期延長,需遵照相關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第六章認股權的行權價格第二十五條認股權行權價格:1元。第七章股權的行權安排與行權條件第二十六條計劃參與人對認股權的行權原則上統(tǒng)一進行。第二十七條計劃參與人按照下述行權條件的規(guī)定進行行權:1、如計劃參與人申請在前兩個行權窗口期行權,需由認股權持有人大會表決同意;2、如前兩個行權窗口期的認股權持有人大會表決結果均為不行權,計劃參與人有權在的行權窗口期選擇行權或放棄行權。第二十八條預留認股權應該在計劃參與人統(tǒng)一行權前井下分配,并根據(jù)上述規(guī)定統(tǒng)一行權;第二十九條如發(fā)生特殊事項,經(jīng)員工持股工作委員會提議,認股權持有人大會可決定開設特別行權窗口期進行行權。第八章認股權激勵計劃的調整方法和程序第三十條認股權數(shù)量的調整方法:若在行權前上海天馬微電子有限公司有資本公積金轉增注冊資本等事項,應對認股權數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下:Q=Q0×(1+n)其中:Q0為調整前的認股權數(shù)量;n為每股的資本公積金轉增注冊資本的比率;Q為調整后的認股權數(shù)量。第三十一條行權價格的調整方法:若在行權前上海天馬微電子有限公司有派息、資本公積金轉增注冊資本等事項,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:1、資本公積金轉增注冊資本P=P0÷(1+n)2、派息P=P0-V其中:P0為調整前的行權價格;V為每股的派息額;n為每股的資本公積金轉增注冊資本的比率;P為調整后的行使價格。第二十三條認股權計劃調整的程序:1、上海天馬微電子有限公司股東會授權公司員工持股工作委員會依上述已列明的原因調整認股權數(shù)量或行權價格的權利。員工持股工作委員會根據(jù)上述規(guī)定調整行權價格或認股權數(shù)量后,應及時通知計劃參與人。2、因其它原因需要調整認股權數(shù)量,行權價格或其它條款的,應由董事會做出決議并經(jīng)股東會審議批準。第九章約束及退出規(guī)定第三十三條當計劃參與人出現(xiàn)根據(jù)公司規(guī)定應予以懲罰的情形時,經(jīng)員工持股工作委員會認可,本計劃按照公司獎懲規(guī)定進行處理。第三十四條由于發(fā)生上述第三十三條規(guī)定的情況,被取消的未行權的認股權轉入預留認股權部分,公司授權員工持股工作委員會將該等認股權另行授予符合本計劃的員工,相關授予、分配及行權安排等同上述預留認股權的有關規(guī)定。第三十五條任何轉讓股權的行為需經(jīng)員工持股工作委員會批準,由工作小組辦理轉讓手續(xù),凡違反規(guī)定私下轉讓的,轉讓無效。第十章特別條款第三十六條本計劃不影響公司根據(jù)發(fā)展需要作出資本調整、合并、分立、企業(yè)解散或破產、資產出售或購買、業(yè)務轉讓或吸收以及公司其它合法行為。第三十七條如上海天馬微電子有限公司至12月31日尚未實現(xiàn)上市,計劃參與人可向其它股東或股東以外的人轉讓股權,如無受讓人,且管理層無過錯,公司一直正常經(jīng)營,可考慮由公司按照公司公布的最近一次經(jīng)審計的每股凈資產與行權價格孰高者予以回購,回購決議需由公司股東會審議經(jīng)過。第十一章信息披露第三十八條由公司員工持股工作委員會履行計劃執(zhí)行過程中的信息披露和報告義務。第三十九條計劃參與人對計劃的修改、個人賬戶情況、管理情況等有知情權,員工持股工作委員會負有解釋和告知的義務。第十二章會計和稅收第四十條公司實施認股權計劃發(fā)生的各種管理費用由公司承擔,計入公司管理費用。第四十一條計劃參與人取得收益時應根據(jù)國家法律法規(guī)的相關規(guī)定依法納稅。第十三章附則第四十二條本計劃由上海天馬微電子有限公司董事會審議,并報上海天馬微電子有限公司股東會審議經(jīng)過后實施。第四十三條本計劃由員工持股工作委員會以及工作小組負責日常解釋。第四十四條員工持股工作委員會將進一步制定本計劃的實施細則以保證計劃的順利實施。二、上海天馬微電子有限公司認股權激勵計劃方案評析(一)認股權模式激勵計劃設計中應注意的重要問題認股權,顧名思義是指非上市公司授予激勵對象認購股份的權利,作為一種長期的激勵形式,公司授予激勵對象認購股份的權利并不是立即認購,而是在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買一定數(shù)量的公司股份的權利。因此,認股權嚴格來說應稱為”認股期權”或者”股份期權”。入股權模式股權激勵計劃的設計中應注意一下重要問題:1、關于認股權行權價格的確定問題一般而言,認股權的行權價格有三種選擇:第一種是以注冊資本金為基礎的行權價格,這種情況下的企業(yè)一般是注冊資本金與企業(yè)的凈資產相差不大,每份認股權行權價格直接設定為1元;第二種是以凈評估的凈資產的價格為基礎的行權價格,在這種情況下的企業(yè)往往是企業(yè)的凈資產與注冊資本金相差較大,每份認股權的行權價格設定為公司授予認股權時經(jīng)過評估的每股凈資產產值;第三種是公司根據(jù)實際的經(jīng)營狀況,以注冊資本或者每股凈資產為基礎,進行適當?shù)囊鐑r或者折扣來確定行權價格。另外,由于企業(yè)價值的計算方式是各種各樣的,因此,解決非上市公司的認股權的行權價格也有多種方法。而實際上,對于一個新興企業(yè)而言,特別是高科技企業(yè),也能夠采用市場評價的方法,也就是以同行業(yè)同類型上市公司的市場價格作為認股權行權價格的參考依據(jù)。2、關于認股權行權后的股權來源問題對于非上市的有限責任公司而言,其不能經(jīng)過回購公司的股份來用于股權激勵。因此只能有兩種途徑取得股權:一種途徑是原有股東轉讓部分股權作為股權激勵的股權來源。在存在多人股東的情況下,此種方式獲得股權來源涉及到的是所有原有股東按持股比例轉讓還是只由控股股東轉讓的問題,對此各公司應根據(jù)自己公司的實際情況予以確定。另一種途徑是公司經(jīng)過股東大會2/3以上持股股東決議同意后,采用增資擴股的方式進行股權激勵,行權后公司進行注冊資本的變更,這種方式能夠擴大注冊資本金的規(guī)模,是較好的解決股權激勵來源的方式。3、關于認股權行權后經(jīng)濟利益的實現(xiàn)問題與上市公司股票的持有者能夠很容易地在股票市場變現(xiàn)相比,認股權獲得者即使行權之后將認股權轉化為實股,但因為非上市公司的封閉性問題,實股的變現(xiàn)也是比較困難的。因此,關于認股權行權后經(jīng)濟利益的實現(xiàn)問題,要考慮以下幾個方面:(1)公司是否會在較短的時間內上市,如果可能上市,則上市前持有公司的實股具有較大的價值;(2)公司會不會每年分紅,公司會不會每年分紅一般都規(guī)定在公司的章程之中,激勵對象應該查閱公司章程,以確定自己所持有的股權會不會每年分紅。另外,在公司長期不分紅的情況下,公司應該考慮到激勵對象實現(xiàn)持股的經(jīng)濟利益的迫切性。因此,公司應該允許在激勵對象持有公司的實股一定期限之后,能夠申請由公司原有股東受讓其持有的公司股份,受讓的股份價格應該是受讓時公司的每股凈資產值,這樣激勵對象能夠取得受讓時公司的每股凈資產值與授予時公司的每股凈資產值之間的價差收益。如果受讓時公司的每股凈資產值低于授予時公司的每股凈資產值,為了不讓激勵對象產生實際的經(jīng)濟損失,能夠約定如果受讓時公司的每股凈資產值低于授予時公司的每股凈資產值,則原股東以授予時的價格予以受讓。4、關于非上市公司認股權激勵的等待期與鎖定期的問題與上市公司的限制性股票或者股票期權的股權激勵方案不同,關于非上市公司的股權激勵方案,相關規(guī)定并沒有強制約定必須有等待期或者鎖定期。一般而言,非上市公司的激勵對象在獲得授權與實際行權之間有一個等待期,等待期間實際上也是激勵對象在公司工作的最低時限。在非上市公司中股權轉讓本身就是比較困難的,因此即使不約定鎖定期,激勵對象也無法把股份立即轉讓。如果想使手中的股權升值,激勵對象只能努力工作以增加手中股權的每股凈資產值,或者爭取公司上市,以便變現(xiàn)。這是在設計認股權激勵方案時需要注意的一個重要問題。5、關于非上市公司認股權的授權條件與行權條件的設置不但能夠參照上市公司股權激勵方案的規(guī)定進行設置,而且具有更大的靈活性,能夠使股權激勵方案適合每個非上市公司的實際經(jīng)營情況以及公司股東的目的。(二)上海天馬微電子有限公司認股權激勵計劃方案的特點1、上海天馬微電子有限公司在實施認股權模式的股權激勵計劃方案中,管理機構的設置及各個管理機構之間的權限劃分比較清楚,有利于股權激勵計劃的順利實施。天馬微員工持股委員會是董事會下屬