公司治理期末復(fù)習(xí)總結(jié)

第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生

一、公司制企業(yè)的存點(diǎn)

1.股份公司是一個(gè)獨(dú)立于出資者的自然人形式的經(jīng)濟(jì)、法律實(shí)體，是一個(gè)永續(xù)

的生命；2.股份可以自由地轉(zhuǎn)讓；3.出資人承擔(dān)有限責(zé)任。

二、現(xiàn)代公司的特延

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化；2.所有權(quán)與控制權(quán)的分離。

J三、【判斷】國力公司治理研究的主題

L如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為以保護(hù)股東利益（背景：人們普遍對(duì)經(jīng)理人

員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿；股東訴訟事件大量增加；機(jī)構(gòu)投資者力量的增

大。）

2.如何保護(hù)公司除股東之外的利益相關(guān)者的利益（背景：惡意收購中如何保護(hù)

公司利益相關(guān)者的利益；關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論。）

四、國內(nèi)公司治理研究的主邀

1.治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題；

2.國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。

，五、【名解】公司治理

是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司

與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)

公司各方面的利益的一種制度安排。

第二章公司治理：理論框架與基本問題

一、公司治理的架構(gòu)的定義及內(nèi)容

1.【名解】?jī)?nèi)部若理：公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的

基礎(chǔ)，主要是指股東i會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡

安排及其博弈均衡路徑。

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2.【名解】外部若理：主要是指通過外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓迫公

司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排。

3.公司治理的架沏或容：

1）公司的內(nèi)部治理主要通過公司法確定的“三會(huì)四權(quán)”來實(shí)現(xiàn)。內(nèi)部治理主要

特征表現(xiàn)在兩個(gè)方面：第一，自我實(shí)現(xiàn)性，主要是通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東

來實(shí)現(xiàn)。第二，在所有者和經(jīng)營者博弈中注重設(shè)計(jì)理性，即從股東角度出發(fā)設(shè)

計(jì)制度安排來激勵(lì)約束經(jīng)營者。

2）公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國

家法律和社會(huì)輿論等。

V二、【簡(jiǎn)答】公司治理的一般模式

1.亞洲的家族式治理模式

這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控制。在這種治理模式

下，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)，這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型

模式。缺點(diǎn)是企業(yè)在發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里難以得到滿足而在

保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場(chǎng)的影

響很大。

2.日本和德國式的內(nèi)部治理模式

企業(yè)從股票市場(chǎng)中籌資的數(shù)量有限，企業(yè)的負(fù)債率較高，股權(quán)相對(duì)集中且

主要由產(chǎn)業(yè)法人股東持有（企業(yè)間交叉持股現(xiàn)象普遍），銀行也是企業(yè)的股

東。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”。而企業(yè)

與企業(yè)之間、企業(yè)與銀行之間形成的長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的

一種內(nèi)在機(jī)制對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為“內(nèi)部治理模式”。日本公司的治

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從財(cái)產(chǎn)求償權(quán)來看，債權(quán)人權(quán)益優(yōu)于股東權(quán)益。債權(quán)人是以公司全部姿產(chǎn)

為要求對(duì)象的，而股東權(quán)益是對(duì)全部資產(chǎn)扣除負(fù)債后的凈資產(chǎn)的所有權(quán)，是一

種剩余權(quán)益。在公司解散清算過程中，債權(quán)人權(quán)益排在所有者權(quán)益之前。

3）兩種權(quán)益的償還期限不同

股東權(quán)益在公司經(jīng)營期內(nèi)除依法轉(zhuǎn)讓外不得抽回資金，股東權(quán)益只有在清

算后尚存剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)才有可能補(bǔ)償投入資本。而債權(quán)人權(quán)益有確定的償付日

期，公司到期必須足額償付利息和本金，否則將面臨破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)。

V二、股東會(huì)議的表決制度

1.【名解】舉手表決制：又稱按人頭表決，與股權(quán)的占有狀態(tài)沒有聯(lián)系，不論

股本的持有量多少，一律一人一票。優(yōu)點(diǎn)：操作簡(jiǎn)單，節(jié)省時(shí)間。缺點(diǎn)：大股

東權(quán)利弱化，反對(duì)意見的股東易到場(chǎng)。

2.投票表決：可細(xì)分為法定表決制度和累加表決制度。

1）【名解】法定表決制度：是指當(dāng)股東行使投票表決權(quán)時(shí)，必須將與持股數(shù)目

相對(duì)應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。這種表決制度對(duì)控股的

大股東絕對(duì)有利。

2）【名解】黑如表決制度：一股股票享有一票表決權(quán)，有效表決總票數(shù)等于持

股數(shù)目與法定董事人選的乘積，股東可以將有效表決總票數(shù)以任何組合方式投

向他所同意或否決的議案。這種制度即可以充分調(diào)動(dòng)中小股東形式投票表決權(quán)

的積極性。

.【名解】代理投票制:

是現(xiàn)代股份公司會(huì)議表決的一種重要組成部分，由股東委托代理人代為投

票，股東們委托董事會(huì)行使表決權(quán)的憑證是委托書。

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，4.【判斷】投票表決：可細(xì)分為法定表決制度和累加表決制度。前者對(duì)控股

的大股東絕對(duì)有利；后者可以充分調(diào)動(dòng)中小股東形式投票表決權(quán)的積極性。

V三、【簡(jiǎn)答】中小股東權(quán)益的維護(hù)（8種）

VI.【名解】累積投票權(quán)制度:

是股東選擇公司管理者的一種表決權(quán)制度。可分為兩種：強(qiáng)制性累積投票

權(quán)制度，即公司必須采用累積投票權(quán)制度，否則屬于違法；許可性累積投票權(quán)

制度。我國規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投

票制。

2.強(qiáng)化小股東對(duì)股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)

3.類別股東表決制度

4.建立有效的股東民事賠償制度

5.建立表決權(quán)排除制度

6.完善小股東的委托投票制度

7.引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度

8.建立中小股東維權(quán)組織

四、【案例分析】P80-81只有董事長(zhǎng)一人參加的投東大會(huì)

第喇章量事會(huì)和監(jiān)事會(huì)：設(shè)置與運(yùn)作

一、V【名解】董事會(huì)的定義

董事會(huì)是由董事組成的、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營決策機(jī)

構(gòu)。

二、董事會(huì)的結(jié)構(gòu)

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1.董事會(huì)的規(guī)模：股份有限公司董事會(huì)成員為5-19人，有限責(zé)任公司的董事會(huì)

成員為3-13人。董事會(huì)的規(guī)模取決于公司規(guī)模、所在的行業(yè)、財(cái)務(wù)狀況和所有

權(quán)等因素。并不是所有的公司都設(shè)董事會(huì)，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)

任公司，可以設(shè)1名擾行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，

同時(shí)為公司法定代表人。

2.董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)

董事是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，并組成董事會(huì)。執(zhí)行董事執(zhí)行業(yè)務(wù)并從事內(nèi)部經(jīng)

營管理，一般是公司內(nèi)部人士，所以又被稱為“內(nèi)部董事”。非執(zhí)行董事一般

由其他公司執(zhí)行董事或前董事?lián)危蠖季哂胸S富的專業(yè)知識(shí)、其他行業(yè)或公

司的經(jīng)驗(yàn)和相對(duì)獨(dú)立的判斷力，能夠促進(jìn)公司從整體和更加長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度考慮問

題。獨(dú)立董事應(yīng)該具有超然獨(dú)立的地位、獨(dú)立的態(tài)度和判斷。

3.董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)

V三、董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)

1.組成特點(diǎn)：基于每位董事的個(gè)人專長(zhǎng)，董事被委派到各個(gè)委員會(huì)，由各專業(yè)

委員會(huì)來深入地考慮某些問題。董事會(huì)各個(gè)委員會(huì)必須能夠在其職責(zé)范圍之

內(nèi)，接觸公司的主要管理人員，同樣在需要的時(shí)候也能接觸外部專家。

V【判斷】上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、

提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。

V【判斷】專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、

薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)

立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

V2.【簡(jiǎn)答】專業(yè)委員會(huì)的組成及主要職責(zé)

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1）審計(jì)委員會(huì)：主要責(zé)任為，在公司內(nèi)部控制系統(tǒng)及財(cái)務(wù)報(bào)告過程的有效性方

面協(xié)助公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作。

2）薪酬委員會(huì)：主要職能是對(duì)公司高級(jí)管理人員（主要是執(zhí)行董事）的報(bào)酬設(shè)

計(jì)薪酬方案。

3）提名委員會(huì)：職責(zé)是向董事會(huì)提出有能力擔(dān)任董事的人選，同時(shí)也包括對(duì)現(xiàn)

有董事會(huì)的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)。

4）公共政策委員會(huì)：職責(zé)是監(jiān)督公司在公共事務(wù)方面的責(zé)任，提出相應(yīng)的指導(dǎo)

和建議。

四、董事的權(quán)利與義務(wù)

（-）董事的權(quán)利

1.公司董事的一般權(quán)利：1）出席董事會(huì)會(huì)議；2）表決權(quán)；3）董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

召集的提議權(quán)；4）參與行使董事會(huì)職權(quán)的權(quán)利。

2.董事長(zhǎng)的特有權(quán)利：1）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；2）督促、

檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；3）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（-）董事的義務(wù)

1.董事的勤勉義務(wù)：1）保證時(shí)間和關(guān)注公司經(jīng)營；2）董事不作為與依賴他

人；3）謹(jǐn)慎行事是勤勉義務(wù)的核心內(nèi)容。

2.董事的誠信義務(wù)?I）董事必須真誠地為公司利益行事，他們必須真誠地二

作，而不應(yīng)在制訂公司決策時(shí)摻雜任何私人動(dòng)機(jī)；2）董事不得因自己身份而受

益；

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3）不得侵占和擅自處理公司的財(cái)產(chǎn)；4）董事不得同公司開展非法競(jìng)爭(zhēng)；5）董

事不得與公司從事自我交易；6）董事不得泄露公司秘密；7）董事不得篡奪公

司機(jī)會(huì)。

3.私人交易限制義務(wù)。

五、董事的法律責(zé)任與免責(zé)

VL【判斷】我國《公司法》規(guī)定董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章

程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任。但對(duì)于

其免責(zé)卻沒有提及。

第五章獨(dú)立董事：實(shí)質(zhì)重于形式

一、獨(dú)立董事

V【名解】獨(dú)立董事、是指不在公司擔(dān)任除董事會(huì)外的其他職務(wù)，并與所受聘

的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

“二、【簡(jiǎn)答】引入獨(dú)立董事制度的意義和作用

1.在公司治理中發(fā)揮作用的基礎(chǔ)在于獨(dú)立性派生出的客觀性。

2.獨(dú)立董事能夠置身于公司繁雜事務(wù)之外，幫助經(jīng)理人員識(shí)別市場(chǎng)發(fā)出的預(yù)警

信號(hào)，認(rèn)識(shí)到公司可能面臨的潛在危機(jī)和商業(yè)周期的影響。

3.獨(dú)立董事在管理大型項(xiàng)目、設(shè)計(jì)和實(shí)施股東期權(quán)計(jì)劃、安排國際國內(nèi)貸款等

方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和特殊的知識(shí)與才能。在公司的重要階段，幫助公司渡過

難關(guān)。

4.當(dāng)公司由一個(gè)強(qiáng)有力的CEO控制時(shí)，獨(dú)立董事可以避免其過度一手遮天，及

時(shí)識(shí)別和限制不當(dāng)行為。

5.負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的行為是否符合社會(huì)道德規(guī)范。

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V【判斷】獨(dú)立董事在監(jiān)督公司經(jīng)營管理、提高工作績(jī)效與保護(hù)股東權(quán)益等方

面發(fā)揮更多的作用。

三、獨(dú)立董事的獨(dú)立性

1.一般獨(dú)立性：描述一個(gè)具有對(duì)稱信息、完全流動(dòng)性的經(jīng)濟(jì)主體(個(gè)人或企

業(yè))根據(jù)自身的偏好目標(biāo)，選擇進(jìn)入或退出某一契約的自然狀態(tài)。

2.特殊獨(dú)立性：描述一個(gè)具有非對(duì)稱信息、不完全流動(dòng)性的經(jīng)濟(jì)主體(個(gè)人或

企業(yè))根據(jù)自身的偏好目標(biāo)，基于已有信息和流動(dòng)性狀況，選擇進(jìn)入和退出某

一契約的自然狀態(tài)。

3.名義獨(dú)立性：是指擔(dān)任獨(dú)立董事的人員符合市場(chǎng)監(jiān)管部門有關(guān)獨(dú)立董事“獨(dú)

立性”的相關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任獨(dú)立董事的資格。

4.事實(shí)獨(dú)立性：是指獨(dú)立董事在公司重大決策參與方面能夠做出獨(dú)立判斷并發(fā)

揮相應(yīng)的作用。

第六章高層管理者：激勵(lì)與狗束

一、高層管理者的激勵(lì)機(jī)制

(-)激勵(lì)相容性原理

(-)信息顯露性原理

依據(jù)信息顯露原理，對(duì)每個(gè)引致代理人扯謊的契約，都對(duì)應(yīng)著一個(gè)具有同樣結(jié)

果但代理人提供的信息完全屬實(shí)的契約。任何能充分預(yù)計(jì)隱蔽和扯謊的機(jī)制，

其效果都不會(huì)好于直接顯露機(jī)制。

V二、【簡(jiǎn)答】高層管理者激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容

1.報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制：對(duì)高層管理者的報(bào)酬激勵(lì)一般由固定薪金、股票與股票期

權(quán)、退休金計(jì)劃等兩成。

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2.經(jīng)營控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制：經(jīng)營控制權(quán)對(duì)高層管理者通常會(huì)產(chǎn)生激勵(lì)作用，使其

擁有職位特權(quán)、享受職位消費(fèi)，給高層管理者帶來正規(guī)報(bào)酬激勵(lì)以外的物質(zhì)

利益滿足。

V【名解】經(jīng)營趣吸：是指能在事前通過契約加以明確確定的控制權(quán)權(quán)力，

即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體如何使用的權(quán)力。

3.剩余索取權(quán)激勵(lì)機(jī)制：表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓部分剩余索取權(quán)。對(duì)剩余索

取權(quán)的分配，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理者之間分配事后剩余或利潤(rùn)。

V【名解】剩余孰雙：及對(duì)公司貨幣收入支付了各項(xiàng)成本、費(fèi)用之后的剩余

的索取權(quán)，由公司所有者擁有。

4.聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制：公司高層管理者一般格外重視自身長(zhǎng)期職業(yè)生涯的聲

譽(yù)。良好的職業(yè)聲譽(yù)之所以可作為激勵(lì)高層管理者努力工作的重要因素，一

是因?yàn)槭垢邔庸芾碚攉@得社會(huì)贊譽(yù)及地位，能滿足其成就感，二是聲譽(yù)、榮

譽(yù)會(huì)帶來明天的貨幣收入，高層管理者預(yù)期貨幣收入和聲譽(yù)之間有著替紇關(guān)

系。

5.聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制：聘用和解雇對(duì)高層管理者行為的激勵(lì)，是資本所有者

通過經(jīng)理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)自由選擇經(jīng)理人才來實(shí)現(xiàn)的。已被聘用的經(jīng)理既要承受外

部經(jīng)理市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓力，又得應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部下級(jí)的競(jìng)爭(zhēng)威脅，這種競(jìng)爭(zhēng)使已

被聘用的經(jīng)理面臨被解雇的潛在危機(jī)。

6.知識(shí)激勵(lì)制度：必須自始至終地為國有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識(shí)更新和

獲取新信息的機(jī)會(huì)，以提升其業(yè)務(wù)能力，增強(qiáng)自信心。

三、股票期權(quán)

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VI.【名解】??經(jīng)理股票期權(quán)（ESO）是指買賣雙方按約定的價(jià)格在特定的時(shí)

間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利，也是公司股東（或董事會(huì)）給予高

級(jí)管理人員的一種權(quán)利。

2.利：1）這種制度比現(xiàn)金方式的獎(jiǎng)勵(lì)有更大的激勵(lì)作用；2）有利于激發(fā)公司

高層管理者進(jìn)行經(jīng)營管理的能動(dòng)性；3）也是一種約束機(jī)制；4）比較重視優(yōu)化

決策，減少短期行為，提高效率和創(chuàng)新；5）有利于激勵(lì)企業(yè)高層管理者的長(zhǎng)期

化行為。

3.弊：1）加大了高管人員與普通員工之間的報(bào)酬鴻溝，誘導(dǎo)少數(shù)上市公司的高

管人員過分關(guān)注股票價(jià)格的波動(dòng)；2）高管人員不能及時(shí)、如實(shí)的向投資者也告

公司的經(jīng)營狀況；3）使高管人員產(chǎn)生偽造賬冊(cè)、掩蓋真相，通過股票期權(quán)謀取

暴利的動(dòng)力。

第七章證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：走向成熟

V—、【簡(jiǎn)答】證券市場(chǎng)在控制權(quán)配置中的作用

1.證券市場(chǎng)的價(jià)格定位職能為企業(yè)控制權(quán)配置主體的價(jià)值評(píng)定奠定了基礎(chǔ)；

2.發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)造就了控制權(quán)配置主體；

3.資本市場(chǎng)上投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的職能多樣化為企業(yè)控制權(quán)配置提供了重要

推動(dòng)力。

，二、【簡(jiǎn)答】公司防御與應(yīng)變

1.公司接管防御

1）投票權(quán)結(jié)構(gòu)配置

2）反接管條款：絕對(duì)多數(shù)條款；公平價(jià)格條款；董事會(huì)輪換制；授權(quán)發(fā)行優(yōu)先

股。

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3）資本結(jié)構(gòu)調(diào)整：增加負(fù)債比例；增加股利支付；減少現(xiàn)金結(jié)余；收購其他公

司；子公司剝離；重組或分立，實(shí)現(xiàn)被低估資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值。

2.公司應(yīng)變

1）訴諸法律；2）定向股份回購；3）資產(chǎn)重組與債務(wù)重組。

V三、【簡(jiǎn)答】資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的作用

1.資本市場(chǎng)的融資機(jī)制：使投資者有權(quán)選擇投斐的對(duì)象，從而改善和提高公司

的治理結(jié)構(gòu)；

2.資本市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制：可使出資者了解公司