反芻類飼料公司

公司治理模式分析

名目

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析2

二、行業(yè)的上下游2

三、必要性分析3

四、項目概況3

五、外部治理6

六、內(nèi)部治理8

七、激勵的方法10

八、高級管理層在戰(zhàn)略管理中扮演的角色分析15

九、公司治理的戰(zhàn)略意義17

十、董事會和戰(zhàn)略管理19

十一、董事會規(guī)模與戰(zhàn)略管理效率20

十二、公司簡介22

十三、項目風險分析23

十四、項目風險對策25

十五、SWOT分析27

法人治理結(jié)構33

（一）股東權利及義務33

股東按其所持有股份的種類享有權利，擔當義務；持有同一種類股份的股東，

享有同等權利，擔當問種義務。33

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

初步核算，地區(qū)生產(chǎn)總值增長5.2%,固定資產(chǎn)投資增長6.8%,一般

公共預算收入增長10.9%,城鄉(xiāng)常住居民人均可支配收入分別增長6.5%和

10.7%。今年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃的收官之年，我們要

實現(xiàn)第一個百年奮斗目標，為“十四五”進展和實現(xiàn)其次個百年奮斗目

標打好基礎。今年經(jīng)濟社會進展的主要預期目標是：地區(qū)生產(chǎn)總值增長

6%左右；城鎮(zhèn)新增就業(yè)22萬人以上；城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率5.5%左右，登記

失業(yè)率4.5%以內(nèi)；居民消費價格漲幅3.5%左右；居民收入增長與經(jīng)濟增

長基本同步。

二、行業(yè)的上下游

飼料產(chǎn)業(yè)鏈中，上游為飼料原料，玉米、小麥、豆粕、大豆、氨基酸、

維生素、微量元素等，中游為不同品種的工業(yè)飼料，主要包括豬飼料、蛋

禽飼料、肉禽飼料等；下游為動物的飼養(yǎng)，主要有家禽養(yǎng)殖、畜牧業(yè)養(yǎng)殖、

水產(chǎn)養(yǎng)殖及寵物喂養(yǎng)等。

飼料行業(yè)的上游原材料主要包括玉米、小麥、豆粕、大豆、氨基酸、

維生素、微量元素等。由于上游行業(yè)（特殊是種植業(yè)）帶有很大的不確定

性，飼料行業(yè)的平穩(wěn)進展在很大程度上取決于上游行業(yè)的價格波動、供應

準時性和質(zhì)量穩(wěn)定性。由于原料在飼料產(chǎn)品成本中所占比重較大，因此原

材料價格的波動會對產(chǎn)品的銷售價格和毛利率有很直接的影響。

飼料行業(yè)的下游行業(yè)主要為養(yǎng)殖業(yè)（包括畜禽養(yǎng)殖業(yè)和水產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)），

養(yǎng)殖業(yè)的進展狀況直接打算了飼料行業(yè)的需求大小，因此下游養(yǎng)殖行業(yè)

對飼料行業(yè)的興盛起到了很大作用。我國居民對于畜禽以及水產(chǎn)類食物

的消費增長快速，近年來始終穩(wěn)定的保持在歷史高位。隨著我國整體經(jīng)濟

的連續(xù)進展和居民可支配收入的不斷提高，對于畜禽和水產(chǎn)產(chǎn)品的消費

力量會進一步提高，這一需求仍將保持在較高的水平，整體利好飼料行

業(yè)。但是下游養(yǎng)殖行業(yè)疫情風險對飼料行業(yè)影響較大。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的費產(chǎn)負債結(jié)構，補充流淌

資金將提高公司應對短期流淌性壓力的力量，降低公司財務費用水平，提

升公司盈利力量，促進公司的進一步進展。同時資金補充流動資金將為公

司將來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商進展戰(zhàn)略供應堅實支持，提高公司核

心競爭力。

四、項目概況

（一）項目基本狀況

1、承辦單位名稱：XXX投資管理公司

2、項目性質(zhì)：擴建

3、項目建設地點：xx園區(qū)

4、項目聯(lián)系人：付xx

（二）主辦單位基本狀況

企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)進展的必由之

路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)進展的必定選擇；既是順應經(jīng)濟社會進展趨

勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)進展力量的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變

進展方式、實現(xiàn)科學進展的重要途徑，也是企業(yè)國際化進展的戰(zhàn)略需要。

遵循“奉獻能源、制造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法

經(jīng)營、誠懇守信，節(jié)省資源、愛護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋

社會、實現(xiàn)價值共享致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。

公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推動工作的基礎，

從制度建設、組織架構和力量建設等方面著手，建立了一套較為完善的社

會責任管理機制。

公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專

項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術

在企'Ik經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建

信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)

鏈上下游企業(yè)協(xié)同進展。

經(jīng)過多年的進展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理閱

歷和牢靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增加。公司將繼續(xù)提升供

應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅

持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求進展的方針。

公司在進展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)

設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)

勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌進展。

（三）項目建設選址及用地規(guī)模

本期項目選址位于XX園區(qū)，占地面積約53.00畝。項目擬定建設區(qū)

域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件

完備，格外適宜本期項目建設。

（四）項目總投資及資金構成

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流淌資金。依據(jù)謹慎

財務估算，項目總投資23150.34萬元，其中：建設投資18879.23萬元，

占項目總投資的81.55%；建設期利息210.21萬元，占項目總投資的

0.91%；流淌資金4060.9（）萬元，占項目總投資的17.54%。

（五）項目資本金籌措方案

項目總投資2315（）.34萬元，依據(jù)資金籌措方案，xxx投資管理公司方

案自籌資金（資本金）14570.25萬元。

（六）申請銀行借款方案

依據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額858（）.09萬兀

O

（七）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標

1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）:47700.00萬元。

2、年綜合總成本費用（TC）:38810.86萬元c

3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）:6506.09萬元。

4、財務內(nèi)部收益率（F1RR）:21.75%o

5、全部投資回收期（Pt）:5.49年（含建設期12個月）。

6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）:16589.10萬元（產(chǎn)值）。

（八）項目建設進度規(guī)劃

項目方案從可行性爭辯報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12

個月的時間。

五、外部治理

外部治理主要是利用產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場、資本市場等市場機制，

給企業(yè)以競爭壓力，迫使企業(yè)要建立起適應激烈的市場競爭的公司治理。

在這里，產(chǎn)品市場只涉及企業(yè)的顧客，他們對于企業(yè)的生存和進展具有最

終的打算權，只有那些具有好的公司治理的企業(yè)，才能生產(chǎn)出顧客真正需

要的產(chǎn)品，才能激勵員工生產(chǎn)出好的產(chǎn)品。而經(jīng)理人市場，不僅為企業(yè)管

理人員的聘用供應了一個寬廣的平臺，同時也給管理人員以壓力，促使他

們努力地工作。資本市場則能對企業(yè)實行“優(yōu)勝劣汰”的選擇。

分析美國、英國、澳大利亞等一些以市場把握為主的治理模式可以發(fā)

覺，它們一般都具有高度發(fā)達的市場經(jīng)濟，金融市場也相當成熟。企業(yè)的

融資渠道也主要為股票市場、證券市場等，因此投資者對于公司治理的影

響力相當大。尤其是那些績效不好的企業(yè)，好多投資者都會選擇“用腳投

票”的方式，即拋售股票走人。一旦發(fā)覺企業(yè)經(jīng)營不佳，在金融市場上馬

上就能反映出來，這也就給經(jīng)營管理者以壓力，督促它們努力提升企業(yè)的

價值。除了市場對公司治理的影響具有舉足輕重的作用，嚴格的市場監(jiān)管

制度、信息披露制度、相關法律制度等對公司治理的影響也相當大。

再來看我國的實際狀況，目前還沒有實施以外部把握為主的治理模

式的條件。

（1）股票市場、證券市場的進展還不夠成熟，企業(yè)的融資渠道還

主要依靠貸款，因此金融市場中的股東在公司治理中發(fā)揮的作用還很有

限。

(2)到目前為止，我國尚未形成一個流淌良好的職業(yè)經(jīng)理人市

場，而企業(yè)高層管理者的任用大多來自企業(yè)內(nèi)部，甚至有些國有企業(yè)的

高層管理者還是通過行政任命的。因此，經(jīng)理人市場實際上對于高層管

理者機會主義行為的約束還不如西方國家。

(3)我國的市場監(jiān)督制度、信息披露制度和相關的法律制度還有

待完善。只有當市場能真實準時地反映企業(yè)經(jīng)營管理的真實狀況時，投

資者采取“用腳投票〃的方式才能對企業(yè)的公司治理起到肯定的作用。

六、內(nèi)部治理

內(nèi)部治理是《公司法》所確認的一種正式的制度支配，構成公司治

理的基礎，主要是指股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理之間的博弈均衡支

配及其博弈均衡路徑。簡潔來說，就是權力與責任在股東會、董事會、

監(jiān)事會和經(jīng)理之間的安排問題。

在日本、德國等以內(nèi)部治理為主的國家，它們大多具有這樣一些特

點：公司的融資大多偏向于向銀行貸款或是企業(yè)間相互持有法人股，股權

集中的程度較高，股權結(jié)構也相對較穩(wěn)定。在這種公司治理模式中，尤其

強調(diào)銀行的約束和企業(yè)間的相互約束。

以內(nèi)部治理為主的企業(yè)同樣也存在一些潛在的風險。首先，在法人相

互持股的狀況下，企業(yè)間的分紅可以彼此支付、抵銷，持股者為了夸大其

業(yè)績就有可能采取抬高股價的方式，進而損害法人企業(yè)的利益；其次，這

種模式下企業(yè)管理者一般以增長率和市場份額的擴大為目標，這種重企

業(yè)快速增長而輕股東利益的做法，顯示出了股東對企業(yè)經(jīng)營管理的不到

位，也說明白企業(yè)監(jiān)管體制的不完整性。

從企業(yè)的內(nèi)部治理來看，我國的企業(yè)普遍存在這樣一個問題。

（1）股權結(jié)構不合理。尤其是在國有企業(yè)中，“一股獨大〃的

現(xiàn)象還比較嚴峻。

（2）法人治理結(jié)構不完善。股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管

理人員間相互監(jiān)督、相互制衡的機制還處于進展完善中，企業(yè)的內(nèi)部控

制系統(tǒng)還需進一步加強。

（3）股東會、董事會、高層管理者之間的關系尚未理順。雖然

一些上市公司設立了董事會和監(jiān)事會，但在實際中，“兩會〃的監(jiān)督作

用卻未得到充分的體現(xiàn)，甚至消滅了總經(jīng)理將“兩會”權力架空的現(xiàn)

象。

（4）董事會與高級管理人員組成的高度重合，成了內(nèi)部人把握問

題滋生的溫床。如此一來，企業(yè)治理機制中的監(jiān)督功能就被嚴峻地弱

化，甚至使得某些部門形同虛設。

（5）考核、激勵機制不夠健全。目前我國企業(yè)普遍存在激勵不足

的問題，要么是由于考核制度無法做出全面的、客觀的、公正的考核，

要么就是由于激勵措施僵化，而由此所導致工作效率不高，增加了機會

主義行為發(fā)生的概率。

（6）缺乏風險管理。經(jīng)濟的快速進展，企業(yè)的競爭環(huán)境也在快速

地發(fā)生著轉(zhuǎn)變，當然企業(yè)的經(jīng)營風險意識不足，致使企業(yè)在風險管理方

面還相當不足，企業(yè)抵擋風險的力量也比較差。

總體來看，經(jīng)過改革開放后三十多年的進展，我國企業(yè)的改革取得

了相當大的進展。但是，假如從公司治理的角度來衡量我國企業(yè)的現(xiàn)

狀，則普遍存在產(chǎn)權不清、責任不明、公司治理結(jié)構不完善等問題。其

次，我國市場經(jīng)濟的進展也還不夠充分，市場在公司治理中的作用還未

得到應有的發(fā)揮。加上法律環(huán)境、信用機制等方面的缺陷，使得我國企

業(yè)的外部治理效果差、內(nèi)部人把握、控股股東侵害中小股東利益的現(xiàn)象

也時有發(fā)生。

七、激勵的方法

對經(jīng)理人實施激勵可以有多種方式，比較常見的有基本工資、獎金、

股權全部權激勵、股票期權激勵、延遲酬勞制度、解聘等。

1、基本工資

基本工資一般在經(jīng)理人聘用合約中就有規(guī)定，如我們所生疏的年薪制

度就是其中一種。在制訂基本工資時，通常會考慮經(jīng)理人的能力、經(jīng)受、

學歷、所擔當?shù)穆毼坏纫蛩?。但是，基本工資一般都是在經(jīng)理人被企業(yè)聘

用時就被固定下來，企業(yè)在制訂酬勞時一般都是在對經(jīng)理人的了解還不

夠全面深化的條件下，結(jié)合企業(yè)的實際所給出的一個數(shù)額，因此對于經(jīng)理

人是否值這個價或遠遠大于這個價還無法判斷。

假如經(jīng)理人的貢獻遠大于他的酬勞，那么不公正感就會誘惑他當個

“懶漢〃。假如他的貢獻小于他的所得，雖然他實現(xiàn)了利益最大化，但對

企業(yè)而言卻是一種損失。而且，越是高層的管理人員，他們從事的管理工

作越是難用數(shù)量指標進行考核。于是，基本工資制度對于經(jīng)理人的激勵效

果其實是很有限的。然而，換個角度來考慮這個問題，基本工資的穩(wěn)定性

也可以給經(jīng)理人員以平安感，可以保證他們基本的要求，至少可以避開他

們成為風險的完全規(guī)避者。

2、獎金

獎金被認為是普遍有效的激勵制度之一，大多數(shù)的企業(yè)也都采用了這

種激勵方式。獎金將公司的業(yè)績與經(jīng)理人的收入相掛鉤，企業(yè)的效益越

好，經(jīng)理人因此而得到的獎金也就越多。通常的做法是依據(jù)企業(yè)的利潤、

凈資產(chǎn)收益率、銷售收入增長等指標的百分比賜予經(jīng)理人肯定的嘉獎。有

了這些客觀的考評指標后，經(jīng)理人就更簡潔把握他們業(yè)績考核的標準，也

更能驅(qū)使他們?yōu)榇硕Φ毓ぷ鳌?/p>

然而，這些指標都是一些短期的會計利潤指標，這很可能會誘使經(jīng)理

人為了追趕短期的利潤而對企業(yè)的長期進展置之不理，甚至為此而損害

企業(yè)的長期利益。更重要的是，由于每個經(jīng)理人在企業(yè)中的任職時間較

短，他們?yōu)榱颂嵘院笤诮?jīng)理人市場上的價值，很可能會盡量地擴大企業(yè)

規(guī)模，努力地追趕這些短期利益，使經(jīng)理人任期結(jié)束可以有其他的選擇，

但是盲目地追趕短期目標的后果卻留給了企業(yè)承擔。因此，獎金也不是萬

能的，還必需協(xié)作其他激勵方法來一起使用，這才能盡量避開經(jīng)理人行為

的短期化，避開他們?yōu)榱俗汾s高額獎金而操縱那些會計利潤指標。

3、股票全部權激勵

股票全部權激勵主要是出于這樣一種思路假如把經(jīng)理人也變成企業(yè)

的仆人，那么就不需要擔憂他會為了一己私利而侵害企業(yè)利益，也不用為

他會偷懶而制訂其他的監(jiān)督和激勵措施。這種方法能較好地將企業(yè)利益

與經(jīng)理人的個人利益統(tǒng)一起來，能在肯定程度上降低托付代理成本。

但是這里也存在一個難題到底經(jīng)理人持有多少數(shù)額的股份才具有好

的激勵效果呢？假如太少，那么對經(jīng)理人的行為的激勵效果確定不佳，可

能仍舊不能避開經(jīng)理人利用職位權利來為自己牟取利益。如果太大，那經(jīng)

理人就很簡潔成為“內(nèi)部把握人"，操縱公司，更有甚者將企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樽?/p>

己的企業(yè)。公司數(shù)據(jù)實證得出的結(jié)論，首席執(zhí)行官的股權擁有對經(jīng)理激勵

中扮演重要角色是相互沖突的。

4、股票期權激勵

對于前面幾種激勵方法而言，股票期權激勵更能將企業(yè)的長遠利益與

經(jīng)理人的利益聯(lián)系起來。這是由于，股票期權的行權時間往往是在數(shù)年以

后，在行權之前，期權具有其內(nèi)在價值，但是卻是不行實現(xiàn)的。因此從這

個角度而言，經(jīng)理必需考慮行權時公司的經(jīng)營狀況及公司的股價，而不能

單純考慮現(xiàn)在的收益。

股票期權激勵的另一人好處是可以吸引、留住優(yōu)秀的經(jīng)理人。一方面

企業(yè)管理效果，的顯現(xiàn)存在肯定的時間滯后的問題，對于一項有利于企業(yè)

長遠進展的戰(zhàn)略的實施，其效果，更是需要較長的時間才能顯現(xiàn)。從長遠

來看，具有旺盛生命力的公司總是能在將來為股票持有者制造較大的收

益的。為此，經(jīng)理人出于長遠利益的考慮就會努力工作。另一方面，這種

激勵方法也能對頻繁跳槽的經(jīng)理人產(chǎn)生約束，假如他們跳槽了，就無法獲

得股票期權，當然就無法共享公司的利潤。還有兩個好處就是：經(jīng)理人可

以憑此合理地避稅，企業(yè)也不用擔心一次性支付給經(jīng)理人較大數(shù)額的現(xiàn)

金而影響到現(xiàn)金流。

但是，有一個問題不得不引起我們的重視：經(jīng)理人假如利用自己的權

力和地位，通過企業(yè)內(nèi)部獲得影響股票行情的信息，然后機敏地

行使自己的股票期權。如此一來，這種方法也就不再具有激勵作用

To

5、延遲酬勞制度

延遲酬勞制度是指事先商定好經(jīng)理人的收益機但是經(jīng)理人必需在滿

足肯定條件的基礎上且到肯定的期限才能領取酬勞的制度。從本質(zhì)上來

看，其實股票期權激勵制度也屬于這類。因此，在這里特指經(jīng)理人離職或

退休后所獲得的酬勞。

與股票期權激勵制度所不同的是，延遲酬勞的支付時間是確定的，支

付的數(shù)額也是可以預見的。雖然這種方法沒有將企業(yè)的長遠發(fā)展與經(jīng)理

人的將來利益掛鉤，但是經(jīng)理人為了獲得自己應得的那部分酬勞，也會樂

觀努力地工作，對于經(jīng)理人的跳槽問題也可起到較好的防范作用。尤其是

對于我國當前盛行的“五十九歲現(xiàn)象〃，這種方法能較好地消退經(jīng)理人

“在離職前狠撈一把”的心理。

6、解聘

假如說前面給出的是正面的激勵方法那么解聘就是一個反面的激勵

措施。解聘主要是為了對經(jīng)理人不盡職工作的一種懲處，對經(jīng)理人不道德

行為（如侵害股東利益、操縱企業(yè)短期利潤指標、進行關聯(lián)交易等）的一

種事先防控措施。有了解聘這種懲處措施后，就會給經(jīng)理人以壓力，迫使

他們盡職盡責地工作，履行自己的職責。

八、高級管理層在戰(zhàn)略管理中扮演的角色分析

作為戰(zhàn)略管理主要主體的高級管理人員，負有提出戰(zhàn)略方案、分解戰(zhàn)

略、執(zhí)行戰(zhàn)略的職責。因此，對于高級管理人員在戰(zhàn)略管理中所扮演的角

色，我們必需要有一個全面、清楚的生疏。

1、強有力的執(zhí)行者

作為戰(zhàn)略的實施者，高級管理人員肩負著將企業(yè)戰(zhàn)略完整地傳遞下

去，并將戰(zhàn)略切實執(zhí)行下去的責任。為此，高級管理人員還必需具有很強

的執(zhí)行力，確保戰(zhàn)略能得到有效的執(zhí)行，保持各部門間戰(zhàn)略計劃的協(xié)調(diào)實

施。而企業(yè)作為一個簡單的有機系統(tǒng)，某一部分的變化必然會導致其他部

分的連鎖反應。因此，高級管理人員還必需具有很強的掌控企業(yè)的力量，

避開戰(zhàn)略實施給企業(yè)帶來負面的影響。止匕外，戰(zhàn)略的實施是一個長期而艱

辛的過程，高級管理人員必需一貫地堅持戰(zhàn)略目標，以帶領企業(yè)始終地朝

正確的方向邁進。

2、英勇的變革者

由于新戰(zhàn)略的提出是為了應對變化的環(huán)境的，因此，在戰(zhàn)略的實施過

程中，不行避開地就要對原有的企業(yè)制度、作業(yè)流程、管理方法等進行變

革。此時，高級管理人員除了要具備識別變革障礙的力量，更重要的是要

有敢于變革的士氣和力量。尤其是在那些曾經(jīng)輝煌過的大企業(yè)中，強大的

組織慣性，更是為新戰(zhàn)略的實施、組織變革設置了巨大的障礙。

3、值得信任的領導者

諸如CEO、CIO、C00之類的高級管理人員，他們的一言一行都對企

業(yè)的員工有著示范的作用。因此，高級管理人員除了要有優(yōu)良的品質(zhì)、極

高的個人素養(yǎng)外，還應當努力成為員工學習的好領導。此外，為了平穩(wěn)地

推行變革確保戰(zhàn)略的有效實施，高級管理人員還應當經(jīng)常與下屬溝通，變

現(xiàn)出對下屬力量的確定和信任，鼓舞他們努力地向更高的目標邁進。

4、好的傾聽者

首先從戰(zhàn)略方案的來源看很多好的戰(zhàn)略方案其實都來自企業(yè)的不同

溝通。員工對于企業(yè)的現(xiàn)狀和問題往往比高級管理人員更具有發(fā)言權，他

們往往能結(jié)合自己的專業(yè)學問提出很多有建設性的想法。因此，高級管理

人員應當廣開言論，鼓舞員工進行大膽創(chuàng)新，樂觀為企業(yè)的將來獻計獻

策。另外，從戰(zhàn)略的實施過程來看，人們往往都具有保持現(xiàn)狀、可怕轉(zhuǎn)變

的心理慣性?；诖耍呒壒芾砣藛T應當留意傾聽員工的心聲，避開實施

過程中消滅什么動蕩。

九、公司治理的戰(zhàn)略意義

公司治理作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是一種用于協(xié)調(diào)股東會、董事會

高級管理層以及其他利益相關者相互關系的機制C通過合理的利益風險

的安排、有效的監(jiān)督機制及權力制衡機制、激勵機制，公司治理能在很大

程度上解決由于契約的不完整而產(chǎn)生的托付代理問題，從而為公司形成

統(tǒng)一的戰(zhàn)略決策并對戰(zhàn)略實施過程進行有效的管理提供了有效的平衡工

具。因此，公司治理在戰(zhàn)略管理中起著關鍵性作用，這不僅體現(xiàn)在戰(zhàn)略決

策過程，在戰(zhàn)略實施過程中，公司治理所發(fā)揮的作用也不容忽視。

1、公司治理結(jié)構對戰(zhàn)略管理主體有著重要的影響力

戰(zhàn)略管理的主體包括戰(zhàn)略方案的提出者、戰(zhàn)略的制訂者、戰(zhàn)略的實施

者、戰(zhàn)略實施過程中的監(jiān)督者和評價者。就我國的實際狀況來看，在戰(zhàn)略

管理過程中最有話語權和行為力量的還是董事會和高級管理層。因此，戰(zhàn)

略的制訂和實施過程，其實也就是這兩大利益主體相互博弈的過程。

不同的公司治理結(jié)構也使得這兩大利益集團在戰(zhàn)略管理中發(fā)揮的作

用有所不同。一般而言，樂觀的董事會在戰(zhàn)略決策過程中的參與程度也更

高，對于戰(zhàn)略選擇有很大的影響力，在戰(zhàn)略實施過程中也表現(xiàn)出了較強的

把握力。相反的，當董事會只是流于形式時，高級管理層則不僅把握了企

業(yè)戰(zhàn)略實施指揮權，還包攬了戰(zhàn)略制訂的決策權。此址，高級管理層在進

行戰(zhàn)略選擇的過程中，公司在資本市場的表現(xiàn)和自身利益將成為其考慮

的主要因素。因此，在市場監(jiān)督機制不到位的狀況下，就很可能會消滅內(nèi)

部人把握的問題。

2、公司治理結(jié)構將直接關系到企業(yè)戰(zhàn)略目標的選擇

在戰(zhàn)略目標的制訂上，不同的利益主體出于自身利益的考慮，必然會

做出不同的選擇，正如前面所說的那樣，當董事會是樂觀的戰(zhàn)略管理主體

時，作為企業(yè)全部者的代表，他們更能站在企業(yè)的角度來制

訂戰(zhàn)略目標，以有利于企業(yè)長遠的進展。當高級管理層架空了董事會的戰(zhàn)

略決策權時，高級管理人員就很有可能出于一己私利而追求短期效益，甚

至以犧牲企業(yè)長遠利益為代價。雖然這種狀況有些極端，但是當我們的公

司治理還不完善的時候，這種狀況發(fā)生的概率還是比較大的。

3、公司治理模式的不同直接打算了企業(yè)監(jiān)督機制的差異

公司治理作為一種監(jiān)督機制和權力制衡機制，對于戰(zhàn)略的實施過程

起著監(jiān)督、把握的作用。當企業(yè)選擇的是內(nèi)部治理模式時，這種監(jiān)督責

任就落到了董事會的肩上。這也就要求董事會應當是樂觀的，能對戰(zhàn)略

實施過程進行有效的把握。當企業(yè)選擇的是外部治理模式時，對戰(zhàn)略實

施的監(jiān)督則是通過外部市場來實現(xiàn)的。當公司治理失效時，市場上的投

資者就會選擇“用腳投票〃的方式拋售公司的股票，相應的高級管理層

也會因此受到相應的懲處。

十、董事會和戰(zhàn)略管理

對于董事會的存在，美國經(jīng)濟學家Fama和Jensen認為，雖然公司把

握市場是對經(jīng)理最有力的約束，但是董事會是監(jiān)督經(jīng)理的一個成本最低

的內(nèi)部資源。因此，董事會被看作是由市場誘導并演進出來的經(jīng)濟組

織，它的中心任務是協(xié)調(diào)各種利益沖突，并最有效地對代理關系進行把

握。

董事會設立的最根本目的就是為了保證企業(yè)戰(zhàn)略決策的正確性，確

保戰(zhàn)略決策與企業(yè)的基本目標、愿景、價值觀相輔，并能監(jiān)督企業(yè)戰(zhàn)略

的正的確施。

就戰(zhàn)略決策的本質(zhì)而言，董事會就是為了解決“企業(yè)將去何處”以

及“如何實現(xiàn)目標”的問題。一旦戰(zhàn)略目標選定以后將對企業(yè)產(chǎn)生長期

而深遠的影響，因此在戰(zhàn)略決策過程中必需確保決策者的確能站在企業(yè)

的角度來思考問題。因此，作為企業(yè)全部者一一股東會代表的董事會，

無論是出于自身利益的考慮，還是由于職責所在，都應該對戰(zhàn)略決策負

有不行推卸的責任。然而現(xiàn)實中，卻由于種種緣由，使得董事會在戰(zhàn)略

決策過程中的參與程度有所差異。一項調(diào)查爭辯發(fā)現(xiàn)：30%的董事會與

管理部門攜手樂觀工作，打算戰(zhàn)略方向；30%的董事會檢查并修訂管理

部門的方案；40%的董事會只是批準管理部門提出的方案。

從戰(zhàn)略的實施來看，高級管理層負有全面實施董事會戰(zhàn)略的責任，

同時還應準時地向董事會報告實施狀況。在該過程中，董事會負有監(jiān)

督、評價高級管理層績效并賜予指導的責任。因此，一旦董事會的監(jiān)

督、指導職能被弱化之后，對于高級管理層戰(zhàn)略實施行為的把握力度將

大打折扣。當對高級管理層的行為缺乏監(jiān)督時，就無法保障它們能完全

履行其職責，正確地實施企業(yè)戰(zhàn)略。這也充分表明，在公司治理中，董

事會與高級管理層之間其實是一種權利相互制衡的關系。

十一、董事會規(guī)模與戰(zhàn)略管理效率

董事會被認為是影響戰(zhàn)略管理效率的關鍵因素。假如董事會規(guī)模過

小，就極有可能在董事會中形成共謀，最終導致企業(yè)內(nèi)部人把握的問題。

即使退一步講，董事會的規(guī)模小了，也就限制了董事會在公司治理中職能

的發(fā)揮，到底少數(shù)人的才智和精力還是有限的，無法留意到企業(yè)進展與管

理的每一方面。但是，假如董事會規(guī)模太大，就可能消滅董事會管理混亂

的現(xiàn)象：更多的意見、更多的分歧、更多的爭論。這樣一來，董事會的決

策成本將格外高，要在董事會內(nèi)部達成一致意見，并實行全都行動，就不

得不花費大量的時間和精力來進行協(xié)調(diào)。這與人數(shù)眾多的股東相比，完全

顯現(xiàn)不出董事會在公司治理方面的優(yōu)勢。

不過爭辯表明，董事會規(guī)模與公司績效間存在必定的聯(lián)系。一些爭辯

指出，規(guī)模較小的董事會的公司一般都有著較好的業(yè)績。較小規(guī)模的董事

會在中小型企業(yè)中一般都能較好地履行其職責；而在多元化進展的企業(yè)

中，董事會通常都會包括不同領域的專家以提高董事會的專業(yè)性，在這種

企業(yè)中，董事會規(guī)模的擴大反而更有利于公司的發(fā)展。

就我國的狀況來看，大部分上市公司的董事會規(guī)模都把握在九人左

右，這也是市場選擇的結(jié)果。這說明，在市場化機制的運作下，大多數(shù)公

司都選擇了最有利于公司績效提高的董事會規(guī)模，也說明《公司法》中關

于董事會規(guī)模的彈性區(qū)間的規(guī)定是比較妥當?shù)?。對于不具有董事會下設

專業(yè)委員會的公司而言，我們建議董事會的規(guī)模還是采取奇數(shù)型的設置,

這樣可以避開僵持局面的消滅。

十二、公司簡介

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XXX投資管理公司

2、法定代表人：付xx

3、注冊資本：1240萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2（）15-3?12

7、營業(yè)期限：2015-3-12至無固定期限

8、注冊地址:xx市xx區(qū)xx

（二）公司簡介

經(jīng)過多年的進展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理閱

歷和牢靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增加。公司將繼續(xù)提升供

應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅

持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求進展的方針。

公司在進展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)

設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技

技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品

牌進展。

十三、項目風險分析

（-）政策風險

本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場供應需要的相關

系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符

合國家進展和諧社會的要求。依據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間

大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風險

很小。

（二）社會風險

本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目

的抱負地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱

區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。

（三）經(jīng)濟風險

經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多

見，緣由較為簡單。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索

賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的

融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、

項目的竣工風險（主要是指項目的進度方案和竣工時間的不確定性）、稅

收政策的風險（指項目在建設期和運營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化

的不確定性）。

而對于以上各種風險，除非不行抗力的緣由造成外，大部分風險是人

為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程

序化把握，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：

1、稅收風險：

目前及將來幾年由于國家采用的是刺激消費造福民生的宏觀政策

稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。

2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：

目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生肯定

的影響。這些風險對本項目而言，是可以接受的。

3、財務風險：

就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利力量超過

了行業(yè)的基本標準，財務評價結(jié)果是良好的。

（四）技術風險

本項目涉及的生產(chǎn)技大為本公司既有技術生產(chǎn)工藝、檢測技術成熟

原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產(chǎn)操作條件溫存、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項

目的技術風險較小。

（五）管理風險

項目由于管理緣由而產(chǎn)生的平安、質(zhì)量、責任事故影響惡劣，且后果

損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是

因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。

十四、項目風險對策

（一）加強項目建設及運營管理

本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質(zhì)量

的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設依據(jù)國家有關規(guī)

定招標選擇項目監(jiān)理確保項目的建設質(zhì)量建設工期和降低項目造價。

建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構成較大的價格變動空間，以

增加企業(yè)的市場競爭力量。

（二）采取多元化融資方式

選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓舞和支持行業(yè)發(fā)展

的大好機遇，樂觀爭取政府資金的支持和吸取社會其他資金投入，盡可能

的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。

（三）政策風險對策

為應對所得稅優(yōu)待、出口退稅政策調(diào)整的風險，公司一方面應抓住時

機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要留意把握成本

和技術研發(fā)，保持公司的核心競爭力V

（四）市場風險對策

1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體

制，實行必要的宣揚和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成

本，以高質(zhì)量和低成本占據(jù)市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，

抵擋市場變化帶來的風險。

2、加大產(chǎn)品宣揚力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立

獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡，建立高素養(yǎng)的銷售隊伍。企

業(yè)方案通過產(chǎn)品宣揚、博覽會、網(wǎng)絡、媒體等形式，向顧客宣傳、呈現(xiàn)

公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險

因素的影響。

（五）技術風險時策

公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素

養(yǎng)的專業(yè)人才，建立高水平的技術研發(fā)中心，供應先進的研發(fā)條件，加

強產(chǎn)學研合作和國內(nèi)外專家的學術溝通，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不

斷開發(fā)把握新工藝、應用新技術、進展新產(chǎn)品，留意自主創(chuàng)新和自主學

問產(chǎn)權管理，不斷增加公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和將來

技術壁壘的沖擊。

（六）資金風險對策

親密關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外

銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣

作為支付貨幣。

十五、SWOT分析

（一）優(yōu)勢分析（S）

1、工藝技術優(yōu)勢

公司始終留意技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不

斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司

依據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客

戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術。經(jīng)過多年的技術改造和工藝研

發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設備,

形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶供應一體化綜合服務。

2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢

公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，留意從產(chǎn)

品結(jié)構和工藝技術的優(yōu)化來削減三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程把握，

通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末

端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排

和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。

3、智能生產(chǎn)優(yōu)勢

近年來，公司著重打造“才智工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)

和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設備運作層進行有

機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單

管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短

了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增加了對客戶的服務力量。

4、區(qū)位優(yōu)勢

公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中

處理方面積累了豐富的閱歷，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應和配套資

源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競

爭優(yōu)勢。

5、經(jīng)營管理優(yōu)勢

公司擁有一支敬業(yè)務實的經(jīng)營管理團隊主要高級管理人員長期專注

于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的進展動態(tài)有著較為

精確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻力量。公司通過

自主培育和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成

了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網(wǎng)絡

管理、人才管理等均有深化的理解，能夠準時依據(jù)客戶需求和市場變化對

公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速進展供應了有力保障。

《二J劣勢分析（W）

1、資本實力相對不足

近年來，隨著公司訂單快速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場

逐步打開，公司對流淌資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術水平的提升，公司對

先進生產(chǎn)設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加C公司規(guī)模和業(yè)務的不

斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需轉(zhuǎn)變以往主要靠

自有資金的進展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增加資本

實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。

2、規(guī)模效益不明顯

歷經(jīng)多年進展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較

為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提

升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司

向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步進展。

（三）機會分析（0）

1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術條件，并已獲得了下游客戶

的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的進展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓舞、規(guī)范產(chǎn)業(yè)進展。在國家政

策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴

隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康進展的快

車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級進展。

（四）威逼分析（T）

1、市場競爭風險

本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新

進入者存在肯定技術、品牌和質(zhì)量把握及銷售渠道壁壘。更多本土競爭刈

手的加入，以及技術的不斷成熟，產(chǎn)品可能消滅肯定程度的同質(zhì)化，從而

導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術

實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的

產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有肯定差距。公司如不能

加大技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構，鞏固進展自己的市場地

位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。

2、新產(chǎn)品開發(fā)風險

多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為進展導向，留意在產(chǎn)品開發(fā)、

技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市

場取得了較好的效果。但假如公司在技術研發(fā)過程中不能準時精確

把握技術、產(chǎn)品和市場的進展趨勢，導致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認

可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被減弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)

濟效益及進展前景造成不利影響。

3、核心人員及核心技術流失的風險

公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，井擁有技術過硬、敢于創(chuàng)新的研

發(fā)團隊。公司的核心技術來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依靠于個別核心

技術人員，但核心技術人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關鍵作

用。假如公司消滅核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發(fā)

和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

4、原材料價格波動風險

原材料占主營業(yè)務成本的比重較高因此原材料價格變化對公司經(jīng)營

業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模

式，主要依據(jù)前期銷售記錄、銷售猜測及庫存狀況支配采購和生產(chǎn)，并

在采購時充分考慮當時原材料價格因素％但若原材料價格發(fā)生猛烈波

動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影

響。

5、產(chǎn)品價格波動風險

公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的

價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需狀況和競爭對手的銷售策略都有可

能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加居IJ,或者行業(yè)主要競

爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風險。

6、毛利率下滑風險

公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構存在波動。將來假如

行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購

成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風

險。

7、稅收優(yōu)待政策變動風險

如將來公司無法通過高新技術企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技

術企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)待變化風險，可能對公司盈

利水平產(chǎn)生不利影響。

8、產(chǎn)能擴大后的銷售風險

假如項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能

如期推動，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導致的產(chǎn)品銷售風險。

9、公司成長性風險

行業(yè)雖然具有較好的進展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影

響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)進展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技

術水平、自主創(chuàng)新力量、銷售水公平因素。假如這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行

人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利力量，從而無法順利實現(xiàn)預期的成長

性。因此，發(fā)行人在將來進展過程中面臨成長性風險。

法人治理結(jié)構

(一)股東權利及義務

股東按其所持有股份的種類享有權利，擔當義務；持有同一種類股份的股

東，享有同等權利，擔當同種義務。

股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對

外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代

公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決黃

程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)《公司法》、公

司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。

1、公司股東享有下列權利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；

(2)依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大

會并行使相應的表決權；

(3)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所

持有的股份；

(5)查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決

議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；

2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供

證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東

身份后依據(jù)股東的要求予以供應。但相關信息及資料涉及公司未公開的

重大信息的狀況除外。

3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東

有權懇求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或

者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60

日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。

公司依據(jù)股東大會、董事會決議己辦理變更登記的，人民法院宣告該

決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登

記。

4、公司股東擔當下列義務：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押

的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

6、公司的股東或?qū)嶋H把握人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他

資源。假如存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源狀況的，公司

應當扣減該股東所應安排的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)

及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述狀況時，公司應馬上申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控

股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司

資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源

平安的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或幫忙、縱容控股

股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成

嚴峻后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘

職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司

還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。

7、公司的控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系

損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，

給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。

公司的控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)不得以下列任何方式占

用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其把握地位損害

公司及其他股東的利益：

(1)公司為控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)墊付工資、福利、

保險、廣告等費用和其他支出;

（2）公司代控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)償還債務；

（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、

實際把握人及其把握的企業(yè)；

（4）不準時償還公司擔當控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)的

擔保責任而形成的債務；

（5）公司在沒有商品或者勞務對價狀況下供應應控股股東、實際把

握人及其把握的企業(yè)使用資金；

8、控股股東、實際把握人及其把握的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同

業(yè)競爭。

9、公司股東、實際把握人、收購人應當嚴格依據(jù)相關規(guī)定履行信息

披露義務，準時披露公司把握權變更、權益變動和其他重大事項，并保證

披露的信息真實、精確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

公司股東、實際把握人收購人應當樂觀協(xié)作公司履行信息披露義務

不得要求或者幫忙公司隱瞞重要信息。

10、公司股東、實際把握人及其他知情人員在相關信息披露前負有

保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交

易、操縱市場或者其他欺詐活動。

11、通過接受托付或者信托等方式持有或?qū)嶋H把握的股份達到5%以

上的股東或者實際把握人，應當準時將托付人狀況告知公司，協(xié)作公司履

行信息披露義務。

12、公司控股股東、實際把握人及其全都行動人轉(zhuǎn)讓把握權的，應

當公正合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。

控股股東、實際把握人及其全都行動人轉(zhuǎn)讓把握權時存在下列情形

的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：

（1）違規(guī)占用公司資金；

（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其供應的擔保；

（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

（二）董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔當公司的董事：

（1）無民事行為力量或者限制民事行為力量；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)

濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，

執(zhí)行期滿未逾5年；

（3）擔當破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理對該公司、

企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之口起未逾3

年；

（4）擔當因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代

表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3

年；

（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事

在任職期間消滅本條情形的，公司解除其職務。

2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選

連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任

期屆滿未準時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行

政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他

高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的l/2o

3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義

務：

（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司

的財產(chǎn)；

（2）不得挪用公司資金；

（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名

義開立賬戶存儲；

（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將

公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人供應擔保；

（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂

立合同或者進行交易;

（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀

取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務

（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（8）不得擅自披露公司隱秘；

（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義

務。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司全部；給公司造成損失

的，應當擔當賠償責任。

4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義

務：

（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賜予的權利，以保證公司

的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商

業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（2）應公正對待全部股東；

（3）準時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露

的信息真實、精確、完整；

（5）應當照實向監(jiān)事會供應有關狀況和資料，不得阻礙監(jiān)事會

或者監(jiān)事行使職權;

（6）法律行政法規(guī)部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會

議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交

書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關狀況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董

事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原

董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職

務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥全部移交手續(xù)，

其對公司和股東擔當?shù)闹覍嵙x務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在